開端
7月上旬，宋時輪遵照作戰部署，率部收復大萬德、界首一線，西跨津浦路，進入魯西南地區。接著，連日大雨滂沱，左翼兵團由魯南向魯西南轉移之中，敵多路逼進，情況異常緊張。這時，宋時輪接到命令：須27日占領汶上東南一線牽制阻擊敵人，保障左翼兵團安全西進。第10縱隊冒雨作戰，任務達成後，宋時輪旋即指揮部隊在鄆城地區擺開堅守防禦的架勢，牽制吸引敵人，掩護劉鄧大軍順利南下。為了密切配合劉鄧大軍完成向大別山進軍的戰略部署，右翼兵團陳唐首長向劉鄧首長請示部隊下一步行動任務，劉伯承司令員指示說：“你們把部隊放在隴海路以北，擺成一個‘蛾’牌的態勢，即用三個縱隊集中殲滅敵人，一個縱隊鉗制迷惑敵人，以掩護大部隊南進。我想我們的十縱隊大概就是蛾牌上端的這一個點吧！”與此同時，中央軍委指示華東野戰軍第1、第3、第4、第8、第10縱隊組成華東野戰軍西兵團，粟裕任司令員兼政治委員，在魯西南組織牽制敵整編第5 師、整編第84 師和第75 師於隴海路以北地區。
8月1日，第10縱隊參謀長趙俊接到華東野戰軍參謀長陳士榘的電話指示：“你們第10縱隊要把敵整編第5、第84師阻擊在梁山地區。”陳士榘的語氣十分堅決，要求趙俊在作戰地圖上標明每天阻擊的抵抗線，絕不能讓敵人越過抵抗線。最後還說：“你們部隊的屁股只能向北，不許向南。”放下電話，趙俊立即向司令員宋時輪報告。宋時輪的處境是很困難的。部隊進入魯西南之後，遠離後方，連續作戰，減員和彈藥消耗都未能及時得到補充，而且這時正在鄆城地區大修工事，擺出一副要堅守的樣子，吸住了敵3個師8個旅的兵力。當面之敵的武器、糧食、彈藥充足，還能得到南京、徐州、濟南等地區空軍的支援。特別是整編第5師，是蔣介石的“五大主力”之一，全部美械裝備。敵我力量對比懸殊，仗怎么打？宋時輪分析認為，縱隊阻擊作戰地區梁山，古稱“水泊梁山”，周圍都是水，經過千百年的變遷，梁山和東北相鄰的二龍山周圍已經沒有水了，只是在東平附近還有一個方圓幾十里的大湖，即東平湖。作戰採用逐次防禦的辦法，從鄆城打起，背靠黃河，並且要向黃河與東平湖相交而形成的袋形地域撤退，實際上是平原地區的阻擊作戰。劉鄧大軍南下雖然吸引了敵人44個旅的兵力，敵人仍認為在梁山有利可圖，所以，8個旅被牢牢地吸在這裡。敵人是想憑藉黃河天險消滅第10 縱隊。
基本構想
宋時輪把自己的看法告訴了政委劉培善，並且詳盡地闡述了作戰的基本構想：要深入進行政治動員，把這次阻擊作戰的意義和盤托給全體官兵，使大家一致認識到：劉鄧大軍南下，是黨中央、毛主席的偉大戰略決策；戰爭要引向蔣管區，這樣可以減輕根據地人民的負擔，人民便可以更好地支援我軍作戰；全國解放戰爭是一盤棋，統一在黨的領導下，戰場上各部要互相配合互相支援，要協同作戰；縱隊目前是面臨著種種困難，而劉鄧大軍更是遠離後方，敵人又前堵後追，困難比我們還要大，在這種情況下，我們要克服困難，承擔更大的責任和犧牲；全縱上下要積極行動起來，掀起殺敵立功運動，大量殺傷敵人的有生力量，爭取在更長的時間裡牽制更多的敵人，從而減輕劉鄧大軍南下的壓力。
並肩作戰
要精心組織防禦和構築工事。縱隊採取兩個師並肩作戰，特務團為預備隊的部署防禦。各師採取梯次配置，交替作戰的部署防禦。第一梯隊作戰時，第二梯隊除隨時準備支援外，還要把第二線陣地構築好。第一梯隊打到一定程度，視情況後撤，第二梯隊馬上利用既設陣地接替防禦。如此交替阻擊，依託陣地殺傷敵人，迫使敵人每前進一步都要變更部署，付出高昂代價。無論第一梯隊或第二梯隊，陣地構築完成以前均不能休息。陣地選擇要避開敵人轟炸，遠離村莊，利用有利地形搞支撐點式的防禦陣地，各點火力能相互支援，以點制面。各個連隊要組成四個組：挖掘組，負責挖掘塹壕交通壕及射擊、掩蔽工事的平底坑；器材收集組，負責解決工事的掩蓋和障礙設定等問題；工事修砌組，在挖掘組之後負責整修工事；警戒組，負責保障作業人員的安全。要想方設法加強工事防護層的厚度，工事抗力要求達到可抗敵八二迫擊炮和飛機掃射的直接命中。
戰術
要積極主動運用靈活多變的戰術。針對敵人陸空配合、晝攻夜伏、攻擊前實施地面炮火準備和航空火力準備，戰車引導重點突破和連續衝擊逐點爭奪等特點，要求阻擊部隊採取如下措施：第一，部隊在敵人火力準備時適時隱蔽，加強工事偽裝，設定假陣地吸引敵人火力；第二，各級都要控制強有力的預備力量，實施陣地內和陣地前反衝擊；第三，普遍組織反坦克小組，使用炸藥包、反坦克手雷和改造地形等手段，同敵坦克作鬥爭；第四，組織精幹小分隊，利用夜暗和青紗帳，插入敵駐地，擾亂和消滅敵人。
要認真搞好撤出戰鬥預案。提前派出聯絡組去黃河北岸與魯西南支前司令部取得聯繫，儘早組織船隻，為部隊戰後撤出陣地作好渡河準備。宋時輪一古腦兒向劉培善講完了這次作戰的構想。劉培善對宋時輪的基本方案表示完全贊同，覺得這位司令員腦子裡裝的東西實在太多了，從參謀長報告到基本構想的形成還沒有幾個小時。
完成
8月1～11日，宋時輪指揮第10縱隊在梁山以北、東平湖以西、黃河以南的三角地帶，背水實行寬大正面的運動阻擊作戰，使敵整編第5師5個營喪失戰鬥力，按時勝利完成任務。
