會計師事務所合併程式指引

十、提出合併後事務所名稱方案。 十三、提出合併後事務所分配製度議案。 十九、召開合併後事務所第一屆股東大會（合伙人會議）。

中國註冊會計師協會關於印發《會計師事務所合並程序指引（徵求意見稿）》的通知會協[2010]14號
各省、自治區、直轄市註冊會計師協會：
為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發財政部《關於加快發展我國註冊會計師行業的若干意見》（國辦發[2009]56號），深化會計師事務所學習實踐活動的成果，推動註冊會計師行業做大做強，我會深入研究總結會計師事務所合併實踐，起草了《會計師事務所合併程式指引（徵求意見稿）》，現予印發。
請各地注協組織有關事務所徵求意見，並將意見於2月26日前反饋我會。
附屬檔案：會計師事務所合併程式指引（徵求意見稿）
中國註冊會計師協會
二0一0年二月十二日
附屬檔案：
會計師事務所合併程式指引（徵求意見稿）
為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發財政部《關於加快發展我國註冊會計師行業的若干意見》（國辦發[2009]56號），深化會計師事務所（以下簡稱“事務所”）學習實踐活動成果，推動註冊會計師行業做大做強，指導事務所合併工作，避免合併過程中因程式不清或不到位多走彎路或引發矛盾，降低事務所合併風險與成本，現就合併工作中的重要程式提供如下指引。本指引是對目前事務所合併實踐的程式總結，僅供事務所合併時參考。
　第一部分 遵循的依據與原則
一、事務所合併應依照法律和行業規範進行。合併涉及到的法律、法規、規章和行業規範主要有：《註冊會計師法》、《公司法》、《合夥企業法》、《會計師事務所審批監督和暫行辦法》、《會計師事務所分所管理暫行辦法》、《註冊會計師註冊辦法》、《註冊會計師轉所規定》、《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等，以及中國註冊會計師協會印發的《關於推動會計師事務所做大做強的意見》、《會計師事務所內部治理指南》、《合夥會計師事務所協定範本》、《有限責任會計師事務所章程範本》等。
二、事務所合併可以採取吸收合併或者新設合併。根據《公司法》的有關規定，吸收合併是指一家事務所吸收其他事務所加入本所，被吸收的事務所解散；新設合併是指兩個以上事務所合併設立一個新的事務所，合併各方解散。
事務所吸收某所專業人員，進而導致被吸收人員的事務所不符合法定條件清算註銷時，如果吸收專業人員一方在變更審批申報材料、變更工商登記、變更執業許可登記時，其章程或合夥協定等法律文本上表述為“合併”字樣的，一般視同法律上的“合併”。
有關業務主管部門要求合並後事務所承繼合併前事務所法律責任、且合併後事務所依此履行有關登記法定手續的，合併後事務所所作的不承繼合併前各方事務所責任的內部約定，在法律上通常不能對抗第三人。
三、事務所合併方是有限責任公司的，應由董事會制定合併方案，由股東會根據法律法規和事務所《章程》規定，作出合併決議。
事務所合併方是普通合夥或者特殊普通合夥的，由合伙人會議根據法律法規和事務所《合夥協定》的規定，作出合併決議。
大中型事務所合併，可選擇特殊普通合夥或普通合夥形式，以形成跨地區總分事務所之間的質量控制責任機制和合伙人之間的風險責任約束。
四、事務所要根據自身發展戰略作出合併決策。通過合併，提高事務所的品牌價值，強化內部治理機制，最佳化人才結構，增強抗風險能力，改善客戶服務質量，拓展國際業務空間，使事務所服務經濟社會發展的社會價值得以充分體現。
五、事務所合併應遵循以下基本原則：依法實施、權責明晰；自願平等、誠實信用；結合實際、積極穩妥。
　第二部分 合併談判事項程式
　第一階段 啟動合併程式
六、事務所選擇合併對象，應主要考慮發展目標、地域布局、市場互補性、合夥團隊職業價值觀等因素。同時可通過各級注協、相關主管部門、客戶等有關各方對合併對象進行總體了解。
七、事務所應成立各方高層管理人員組成的合併籌備工作組（以下簡稱“合併籌備組”）。負責擬定合併工作方案，磋商合併具體事項、組織起草合併相關檔案、協調處理合併中的各方利益關係、辦理合併相關手續事宜等。
八、事務所的合併，合併撤銷方和變更各方均涉及其原有的審計客戶需召開股東大會變更審計委託，耗費一定的時間。為此，實施合併的時間，一般以年報審計結束後為宜。事務所啟動合併時應充分考慮這一因素。
　第二階段 形成合併框架協定
九、合併籌備組經初步磋商，可形成“合併框架協定”。合併框架協定包括但不限於以下事項：合併目標、合併時間進度安排、合併後事務所名稱議案、合併後事務所股權分配原則、執行層人數及其分配議案等。
合併框架協定需提交合併各方董事會（執行合伙人會議）審議通過，並經（授權的）雙方法定代表人簽字後生效。
十、提出合併後事務所名稱方案。合併各方應協商確定合併後事務所的名稱，並及時到工商行政管理部門辦理名稱預核准手續（經預核准的名稱，一般可以保留半年）。
十一、形成合併後事務所組織架構議案。合併籌備組負責起草議事、決策、監督、執行等組織機構設立方案，合併各方根據方案推薦相關人選，形成合併後的股東會、董事會、經理層、監事會（或者合伙人會議、執行合伙人委員會、執行合伙人）以及職工代表大會等組織機構議案。
推薦的上述議事、決策、監督、執行機構的相關人選，一般由合併各方董事會（執行合伙人委員會）提名，召開本事務所股東會（或合伙人會議）審議通過，通常應聽取事務所員工、高級管理人員的意見。
十二、提出合併後事務所股份（出資額）議案。合併後事務所股份（出資額），通常需要考慮合併各方的市場份額等因素確定合併雙方或多方股份（出資額）。
十三、提出合併後事務所分配製度議案。合併籌備組起草《薪酬分配辦法》，確定股東（合伙人）、董事（執行合伙人）、高級專業人員（授薪合伙人）、其他業務人員等分配辦法。
薪酬分配辦法要經合併各方董事會（執行合伙人委員會）、股東大會（合伙人會議）審議，並向業務骨幹、員工分別徵求意見。
十四、提出合併各方合併前收入、註冊登記日後完成的項目收入、跨註冊登記日的項目收入，以及或有風險責任承擔等處理方案。
十五、提出分所處理方案。事務所合併必然引起原分所合併、重新登記或新設。分所合併的，一般由合併各方（分所）共同提出合併方案，經合併籌備組審議。
採取新設合併的，合併前各方分所應進行清算並註銷。採取吸收合併的，續存的事務所的分所應進行更名和完成內部清賬工作。
十六、提出合併後事務所資產負債處理方案。合併後事務所註冊登記後，應將雙方或者多方投入合併後事務所的主要實物資產（包括賬內的固定資產、低值易耗品）進行清點，併合理計價。同時，合併中應對形成合併後事務所的資產、負債予以確認。
合併後事務所註冊登記後，合併前的事務所應按規定標準將員工的“應付福利費”轉入新所，同時將員工的“五險一金”的個人關係轉入新所。
涉及合併前或有風險責任承擔處理的，合併各方對合併前的或有風險責任、職業風險基金等應作出約定，雙方原股東應當對此做出書面承諾。
　第三階段 簽署正式合併協定
十七、形成和簽署合併協定。合併各方根據上述事項擬定最終“合併協定”，須經合併各方董事會（合伙人執行委員會）、股東會（合伙人會議）審議並通過，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會（合伙人會議）集體授權的董事會（執行合伙人委員會）成員（或法定代表人、或執行合伙人）簽名，方為有效。
十八、起草章程（或合夥協定）。合併籌備組根據各自股東會批准的合併協定起草《章程》（或《合夥協定》），形成合併後事務所機構設定、部門設定、合伙人晉升條件與程式等重大事項決議檔案議案，經新成立的事務所董事會（執行合伙人委員會）審議後，提交股東會（合伙人會議）通過。
　第四階段 通過章程（合夥協定）和內部制度
十九、召開合併後事務所第一屆股東大會（合伙人會議）。合併各方事務所簽訂正式合併協定後，應召開合併後事務所第一屆股東會（合伙人會議），選舉產生董事會（執行合伙人委員會）、監事會等機構及其負責人；通過合併後事務所的章程（合夥協定）及其他重要檔案和管理制度。董事會（執行合伙人委員會）選舉並任命總經理（執行合伙人）。
二十、制訂合併後事務所制度。合併後事務所董事會（或執行合伙人委員會）負責組織制訂並批准事務所綜合性管理制度和業務管理制度，包括技術管理（審計手冊、審計指引、技術支持管理辦法等）、質量管理、市場管理、分所管理、人力資源管理、財務管理、行政管理、IT管理等各方面。
合併籌備組在組織起草工作方案等合併相關檔案時，各方應就上述制度特別是其中的重大事項進行充分醞釀、討論和徵求意見，以減少合併後事務所制度的制訂和執行中的分歧和問題。
　第三部分 合併變更事項程式
二十一、辦理有關工商登記。採取新設合併的，涉及雙方解散清算，新所重新註冊登記。解散各方要履行解散法定程式。採取吸收合併的，涉及一方變更、其他合併各方解散註銷登記。根據合併後事務所第一屆股東會（合伙人會議）的決議，辦理合併後章程（合夥協定）變更登記。
二十二、辦理合併涉及的事務所執業許可變更（註銷）手續。涉及執業許可註銷和變更的，合併籌備組一般需要事先向有關事項主管部門報告，掌握相關政策，避免資格承繼中斷風險。正式合併協定簽署後，要在規定期限內完成執業資格註銷或變更手續。
二十三、辦理合併涉及的註冊會計師轉所手續。事務所合併協定簽署後，應在規定期限內到所在地註冊會計師協會，將合併各方註冊會計師轉入合併後事務所或事務所分所。
二十四、適時完成合併各方客戶的審計委託變更事項。
二十五、依照有關法律法規規定，辦理稅務登記變更、銀行賬戶更名。
二十六、報備和信息變更。合併籌備組和合併後事務所要將合併事項和有關材料向有關主管部門進行報備。合併結束時要及時對合併後事務所涉及的行業管理信息進行變更。
二十七、合併各方要組織專門工作小組，集中人力，對合併前各所的檔案進行重新整理，特別是一些重要業務檔案進行歸位，避免合併後的事務所埋下法律隱患。
二十八、因合併需要註銷的一方或多方，應根據合併協定所規定的時限和要求完成清算、註銷各項法定程式。