內容介紹
《接管、重組和公司控制》第二版試圖對合併、接管、重組以及公司控制等各個重要主題進行全面、系統、充分的探討。結合有關金融經濟學、企業財務、企業經濟學、公司戰略、會計以及法律方面的關鍵性概念和資料，提煉出完整的理論框架。保留第一版的成功處之餘，第二版大量引用典型案例和其他實證資料，全書70%的內容獲得更新，從而不僅使理論框架更加簡明扼要，案例分析尤為鮮明實用。作品目錄
目錄第一部分接管與兼併的實踐
第1章接管的過程
兼併活動的模式
兼併與標購的定義
從經濟學角度看兼併的類型
橫向兼併
縱向兼併
混合兼併
財務混合兼併
管理混合兼併
同心公司
從法律角度看企業兼併
標購的性質
兼併活動中的風險套利
舉例
套利業務的特性
套利資金
小結
問題
參考文獻
第2章有關法律和法規
主要的證券法規
聯邦證券法
證券法令的執行
標購的規則――威廉士法
第13節
第14節
內部交易監督
1970年欺詐與貪污組織法
法庭案例與證券交易委員會的規定
1934法令第106―5條規定的義務
其他披露要求
內部人的披露――證券交易法第16節
股票交易的披露要求
兼交談判的披露
各州的收購活動法規
最近的發展情況
有關各州收購法規的一些問題
反壟斷政策
RiteAid標購Revco的時間表
主要的反壟斷法
1890年謝爾曼法
1914年克萊頓法，第7節
1976年哈特－斯科特－羅迪奧法
反壟斷法的原則
其他市場特點
非橫向兼併
私人反壟斷訴訟
州反壟斷活動
有關公眾利益的規定
FE公司和FCL公司的沒收
太平洋木材公司的敵意收購
金融政策上的法規
小結
問題
案例研究
董事會的廣泛責任
VanGorkom
Revlon公司與PantryPride
馬克斯韋爾公司與麥克米蘭出版公司
派拉蒙公司與《時代周刊》
派拉蒙公司與QVC網路
Sandoz－Gerber
參考文獻
第3章聯合經營核算與購買核算
歷史背景
聯合經營
購買核算
聯營與購買核算
聯營核算的說明
購買核算的說明
聯營與購買對收益計量的影響
對財務槓桿的影響
聯營與購買的動態和靜態效應
聯營與購買對股價影響的實證研究
Hong，Kaplan，Mandelker，1978
Robinson和Shane，1990
Davis，1990
Davis，1996
進一步的研究
小結
問題
案例研究
美國電話電報公司收購NCR公司
WF銀行收購FIB公司
參考文獻
第4章稅務計畫
應稅與非應稅或稅款遞延收購
稅收改革法（1986）
營業淨損失的結轉
公司資本收益稅
公司利潤的稅額最小化
通用公共事業公司的教訓
綠色郵件
稅收收益是否能引起兼併
稅收效應的早期實際驗證
營業淨損與稅款抵免
基準遞增資產價格
財務槓桿
稅收效應的後期實際驗證
稅收與槓桿收購
小結
問題
參考文獻
第二部分併購理論及其實際驗證
第5章兼併與標購理論
組織學習與組織資本
投資機會
接管過程模型
搭便車問題，原始股和均衡出價
一個框架
併購價值增值的源泉
效率的提高
經營協同效應
多樣化經營的動機
財務協同效應
戰略調整
q比率（市值與重置成本的比率）
信息
信號傳遞
贏者的災難與傲慢
代理問題
接管是解決代理問題的一個途徑
管理主義
自由現金流量假設
利益的重新分配
稅收上的收益
市場力量
來自債券持有人的利益重組
來自勞動者的利益重組
退休基金的變化
小結
問題
案例研究
波音公司收購麥道
參考文獻
附錄A：異常收益的計量
剩餘收益的計算步驟
事件收益的統計意義
參考文獻
第6章兼併活動的發展歷史
早期的兼併運動
1895年～1904年的兼併運動
1922年～1929年的兼併運動
1940年～1947年的兼併運動
60年代的混合兼併浪潮
1970年以來的兼併趨勢
企業出售
對集中度的影響
對巨觀集中度的影響
對微觀集中度的影響
國際透視
各時期兼併活動發展的時間控制
兼併與巨觀經濟
小結
問題
參考文獻
第7章併購績效的實際驗證
實證研究涉及的問題
成功的兼併與接管帶來的收益
目標公司的收益
收購公司的收益
NASDAQ交易的效果
不成功的接管
目標公司的收益
失敗收購公司的收益
支付方式與管理抵抗
從宣布到完成的時間間隔
失敗收購公司會成為兼併的目標
正的總收益與負的總收益
法規的作用
單一投標與多家投標
宣布前升值收益與宣布後升值收益
效率與市場力量
併購後的績效
產業對併購活動的影響
接管活動的模式
小結
問題
參考文獻
第三部分評價――戰略性透視
第8章戰略、多角化經營和接管
戰略
最終的責任
戰略計畫的基本步驟
戰略計畫過程的多樣性
環境的監測
利益相關者
企業文化
可選擇的戰略方法論
可選擇的幾種分析框架
形成戰略的途徑
波士頓諮詢集團
波特法
適應性程式
幾種方法的評價
數目表和重述
最新的一些發展
兼併戰略的形成
企業經營目標
使企業適應不斷變化的環境
多角化經營戰略
內部成長與外部成長
實際驗證
多角化經營計畫、兼併及管理能力的儲備
影響多角化經營的因素
管理技術上的進步
技術變革的加快
人事部門固定費用的增加
證券市場的發展
小結
問題
案例研究
Merk收購Medco
IBM對Lotus發展公司的收購
參考文獻
第9章企業估價方法
可比公司或可比交易法
分析表估價法與兼併
資本預算決策
分析表預測法
分析表估價法簡評
公式法
基本公式
暫時增長後的恆定增長
資本成本的計量
資本資產定價模型
超過債務收益的資本風險收益
投資者平均收益
紅利增長模型
債務成本
優先股成本
邊際資本成本
通貨膨脹的影響
套用
問題
參考文獻
附錄A：企業定價公式的延伸
零增長的情況
恆定的增長
超常增長後的零增長
超常增長後的恆定增長
附錄B：估價模型的比較
與Miller－Modigliani模型的比較
與Stern－Stewart方法的比較
與Rappaport方法的比較
參考文獻
第10章組織價值的增長
Chevron接管Gulf的事件分析
收購Gulf的可比交易分析
分析表法與公式法
在起始的價值因素估計中使用的歷史資料
合理的資本成本
資本結構比例
分析表方法
Gulf公司的價值（1983年）
調研成本分析
收購Gulf對Chevron公司價值的影響
小結
問題
參考文獻
附錄A：增長率的計算
第四部分企業重組
第11章企業重組與企業出售
公司重組戰略
一些基本力量
定義與舉例
企業出售
關於企業出售的背景材料
企業出售的動因
企業出售的財務作用
企業出售與分立的案例研究
企業出售的基本原理
小結
問題
參考文獻
第12章重組所有權關係
分立
分立的事件收益研究
子公司的分離
TheITT公司
美國電話電報公司的重組
TheMelville公司
股票出讓
目標公司股票
出售與分離收益的解釋與基本原理
信息
管理效率
管理激勵
稅收與管制因素
債券持有人的損失
經濟環境的變化
如何避免與顧客的衝突
為投資者提供淨收益
期權的創造
擴大市場跨度
便於更集中的兼併
小結
問題
案例研究
Sears，RoebuckandCo.重組
通用汽車公司將子公司EDS獨立
參考文獻
第13章財務重組
公司價值的分解
財務槓桿與槓桿資本重組
使用槓桿資本重組的作用
槓桿重組的績效
槓桿資本重組的功能
兩類普通股的重組
兩類普通股重組的原因
兩類股票重組的市場反應
管理抵制的矛盾
證券交換權
證券交換權的稅收管理
證券交換權的經驗證明
重組程式
法庭外的程式
兼併進另一個企業
正式的法律程式
金融工程
清算與接管後的出售
實證研究
小結
問題
案例研究
管理輔助公司
參考文獻
第五部分併購戰略
第14章合資企業
企業戰略與合資企業
合資企業與複雜性學習
合資企業稅務
合資企業與企業重組
國際合資企業
合資企業基本原理
失敗的原因
合資企業與反壟斷政策
外部資源
合資企業作用的實際驗證
商務與經濟模式
事件收益
小結
問題
案例研究
通用汽車公司與豐田公司的合資企業
參考文獻
第15章職工持股計畫與僱主有限合夥企業
職工持股計畫的性質和歷史
退休金計畫的類型
職工持股計畫的類型
職工持股計畫的運用
職工持股計畫用作退休金計畫
槓桿職工持股計畫的概念
職工持股計畫運用舉例
以職工持股計畫來代替子公司的剝離
職工持股計畫的執行效果
稅收利益
職工持股計畫可作為抵制接管的措施
職工持股計畫與籌集資金的辦法
與利潤分配的比較
對公司生產效率的影響
經濟效果
職工持股計畫的評價
僱主有限合夥企業
僱主有限合夥企業的性質
僱主有限合夥企業的優點
僱主有限合夥企業的起始定價
小結
問題
案例研究
Pan石油僱主有限合夥企業
參考文獻
第16章私有化和槓桿收購
槓桿收購的特點
槓桿收購的三個主要階段
80年代的槓桿收購
一般經濟和金融因素
槓桿收購的一個實例
典型的槓桿收購操作的幾個要素
80年代私有化收購的條件和環境
80年代私有化的實際結果
收益的來源
收購後權益價值研究
1991年～1992年的糾正時期
垃圾債券的作用
1992年～1995年期間的槓桿收購
小結
問題
案例研究
槓桿收購中價值的來源
RJRNabisco槓桿收購
參考文獻
第17章國際接管與企業重組
歷史與經驗數據
國際企業理論
國際併購的原因
企業成長的需要
技術方面的原因
產品優勢與產品差異
政府政策
匯率
政治經濟的穩定性
勞動力成本以及生產率的差別
顧客指向性（尤其是銀行業）
經營多樣化
保證原材料的供應
所獲剩餘收益
事件收益
國際合資企業
一個國際企業的權益成本
債務成本
小結
問題
案例研究
Gerberproducts的故事
Ciba－Geigy與Sandoz的兼併
參考文獻
第六部分公司管理與控制
第18章股票回購
股票回購的主要類型
固定股價標購
荷蘭式拍賣
可轉讓選擇權
公開市場回購
固定股價標購
現金標購的經驗證明
基本股票回購模型
固定股價標購的理論基礎
紅利或個人所得稅假說
槓桿假說
信號傳遞假說
債券持有人損失假說
股東間的財富轉移
外部接管的防預
荷蘭式拍賣回購
可轉讓選擇權
公開市場股票回購
小結
問題
案例研究
FPL
參考文獻
第19章公司管理與行為績效
美國的公司管理體制
分散的股票所有人
企業契約理論
利益相關者的利益分歧
內部控制機制
董事會的作用
董事會的組成
董事會成員的報酬
董事會的評估
所有權集中度
管理層的所有者與債券收益
財務政策與所有權集中度
經理的報酬
外部控制機制
股票價格與高級管理層的更換
公共退休金基金
多重控制機制
代理人競爭
對財富的影響――較早的研究
對財富的影響――較晚的研究
針對企業控制權的併購市場
不同的管理體制
小結
問題
案例研究
克萊斯勒公司與Tracinda公司的控制權鬥爭
參考文獻
第20章接管防禦
董事會的責任
綠色郵件
綠色郵件對社會財富的影響
反綠色郵件的發展
財務防禦措施
戰略行為
PacMan防禦
白衣騎士
白衣衛士
防禦性公司重組的調整
資產重組
其他戰略
反接管修正案
絕大多數投票權修正案
公平價格修正案
董事會的分層
優先股的授權
其他反接管修正案
反接管修正案與股東收益
毒丸計畫
毒九計畫的類型
案例研究
毒九計畫對股東收益的影響
毒丸式選擇權
金保護傘
原理
銀或錫保護傘
金保護傘與股東收益
小結
問題
案例研究
CarterHawleyHale與Marshal1Field&Co
Mattel－Hasbro
參考文獻
第七部分實現增值的管理戰略
第21章併購活動的案例研究
案例研究的一個框架
時代華納
事件的時間簡表
主要的法律問題
派拉蒙與QVC電視網
SBC與PacTel
貝爾大西洋公司與NYNEX
Disney－CapitalCities/ABC
時代華納與Turner廣播公司
Weitinghouse收購CBS
信息產業的未來變化
Ruback案例研究
Conoco
城市服務業
個別企業的案例研究
IC行業
ARA服務業
MerrillLynch
評估併購活動的一個框架
小結
問題
參考文獻
第22章併購與戰略管理指南
戰略性長期計畫框架與併購
目的和目標
戰略的作用
計畫的作用
管理能力透視
綜合性項目分析表在正確的併購決策中的運用
併購成功的規律
得魯克的兼併規律
其他規律
一般原則
問題
案例研究
DeanWitterDiscover兼併MorganStanley的分析與評價
參考文獻
辭彙表
作者索引
主題索引
