內容簡介
不以企業價值提升為目的的併購，更使企業走入盲目做大的誤區，即只注重企業資產規模的擴大，忽視自身贏利能力的提升，進而影響企業的發展空間、資源配置和持續成長。因此，促使筆者思考併購戰略定位、併購整合的協同效應與企業價值提升、企業可持續成長的關係。隨著經濟全球化步伐的邁進，我國企業所面臨的競爭日趨激烈，特別是在我國加入世界貿易組織之後，壓力更是增大。我國由於長期以計畫方式實行資源配置，重複配置與誤配置的現象非常普遍。因此，通過企業間的兼併與收購，可以使資產從一個企業流向另一個企業，實現資源在同行業或同一經濟部門以及不同經濟部門之間流動，從而提高資產的使用效率，減少資源浪費，並有效地實現產權結構的調整，對促進產業結構的升級換代起到良好的效果。同時，企業併購還可以提高存量資產的使用效率，並實現生產要素間的互補性。從併購發展史看，在產業結構的初步形成階段企業併購起到了舉足輕重的作用，這也是我國企業在短期內實現規模經濟，提高市場份額，打入世界市場，增強競爭力的一個行之有效的手段。本書將以全球化的視野，對上市公司的併購、接管與反接管等幾個方面內容加以詳述，分析併購過程中的各影響因素，促進我國企業的成功併購，提高企業經濟效益，推動資產存量、行業結構、產品結構、組織結構的調整，對企業的經營活動起到應有的幫助和指導作用。作者簡介
劉李勝，經濟學博士後。曾任CSRC資深官員，主要從事政策研究、投資者教育、國際合作和境外上市等業務。他曾由中央組織部選派到三峽工程掛職，從事投資控制、戰略發展和公司上市等工作。他曾獲得中國多家著名大學學位，並在美國SEC、東京證券交易所、香港證監會和聯交所等國際知名金融機構學習工作。他是中國國家級經濟學和管理學研究員、教授及導師，也是香港註冊財務策劃師和英國ACCA資格獲得者。他撰寫並出版有40多部中文著作和15部外文翻譯著作。有數千家企業和境外機構接受過他的培訓。目錄
第1章公司併購的經濟動因分析第1節效率理論
第2節代理成本理論
第3節自由現金流量理論
第4節信息理論
第5節經理階層規模動機論
第6節財富再分配理論
第7節市場勢力理論
第2章併購程式框架
第1節併購戰略目標確立
第2節收購公司的自我評價
第3節目標公司的選擇及其調查評價
第4節併購方案設計
第5節併購進程控制與評價
第3章合併
第1節合併概論
第2節合並程序
第3節合併的價值評估
第4節合併的融資
第4章反向收購
第1節反向收購的概念
第2節反向收購方式
第3節反向收購程式
第4節反向收購策略
第5章槓桿收購
第1節槓桿收購的含義
第2節槓桿收購的程式
第3節槓桿收購的融資戰略
第4節槓桿收購的風險管理
第5節槓桿收購對我國企業改革的借鑑意義
第6章外資併購
第1節外資併購的概述
第2節全球跨國併購的趨勢分析
第3節外資併購的程式
第4節外資併購我國上市公司的發展和特點
第5節外資併購我國上市公司的注意事項
第7章要約收購
第1節要約收購的概念
第2節要約收購的程式
第3節要約收購的策略?
第8章我國上市公司兼併與收購的顧問業務
第1節投資銀行
第2節會計師事務所
第3節其他顧問
第9章我國上市公司兼併與收購的財務處理
第1節購買法和權益結合法
第2節商譽的財務處理
第3節上市公司兼併與收購中的稅務處理
第10章反收購概述
第1節反收購概念與歷史沿革
第2節反收購策略
第11章反收購的預防措
第1節建立合理的持股結構
第2節毒丸計畫
第3節反收購條款
第4節反收購的契約安排
第12章反收購的積極措
第1節對收購方的定向回購與停止協定
第2節資本結構調整
第3節反收購策略性資產重組
第4節訴訟
第5節其他措施
第13章融資與再融資
第1節資金需求評估
第2節融資來源分析
第3節融資與再融資策略
第14章我國上市公司併購整合戰略
第1節公司併購整合的內容與地位
第2節公司併購整合戰略的實施
第3節我國上市公司併購整合的案例研究
第15章我國上市公司的關聯交易
第1節關聯交易的概述
第2節我國上市公司關聯交易的特點
第3節我國上市公司併購中關聯交易存在的問題
第4節規範我國上市公司併購中關聯交易的思路與對策
第16章上市公司接管與反接管
第1節市場接管概述
第2節市場接管的作用
第3節敵意接管
第4節我國市場接管中應注意的問題
精彩書摘
（1）管理人員作為公司的雇員一般都對公司專屬知識進行了投資，他們在公司內部的價值大於他們的市場價值，管理人員的流動會造成由雇員體現的公司專屬信息的損失。況且，一個公司的管理層一般是一個有機的整體，具有不可分性，剝離過剩的管理人力資源是不可行的。但是，併購提供了一條有效的途徑，把這些過剩的管理資源轉移到其他公司中，而不至於使它們的總體功能受到損害。（2）一家管理低效的公司如果通過直接僱傭管理人員增加管理投入，以改善自身的管理業績是不充分的或者說是不現實的，因為受規模經濟、時間和增長的限制，無法保證一個管理低效的公司能夠在其內部迅速發展其管理能力，形成一支有效的管理隊伍。
這種理論所難以解釋的一個問題是，如果把問題引向極端，將會得出這樣的結論：當整個經濟中（實際上是整個世界上）只有一家公司時，其管理效率將達到最大化，即在經過一系列併購之後，整個世界的經濟最終將會被具有最高管理效率的公司所併購。但是，由於任何能幹的管理隊伍的管理能力都是有限度的，所以，在這一情形出現之前，公司內部的協調問題或管理能力的限制問題就會變得非常突出，從而阻止併購的進一步擴大。總之，管理協同效應理論在一定程度上解釋了橫向併購的原因，但在解釋混合併購的動機方面，該理論過於牽強，至多只能解釋極少的混合併購，而且實證研究也很難支持這一理論。例如，Markham（1973）在對30年內發生的混合併購調查中，發現僅有16％的併購公司更換了兩個或更多的高級管理人員；在60％的情況下，所有高級管理人員都被保留下來。
