劇情簡介
劇照分集劇情
第1集1968年，西北。梅湘雲與眾家屬正踏上遷徙的征程。兩個月以前，包括她的丈夫聞一達在內的男人們因“三線建設”一聲號令，前往西北的不毛之地重新安身立命，家屬們步丈夫的後塵而來，是責無旁貸的結果，而美好的憧憬尚在途中，便遭遇了野生狼群的圍攻。梅湘雲的兒子聞明遠天生了一副狼一樣的耳朵，這一點似乎是得到了他的父親聞一達的遺傳，不管是狼群的圍攻，或是沙塵暴的掩埋，都只能讓他感到興奮和刺激，但並無畏懼。人在廠區的聞一達先一步看到了代表沙塵暴來襲的黃雲，私自動用廠子的車輛前去接載有家屬們的車隊，和人事副廠長袁建設鬧了不小的彆扭，而這，似乎只是這二人之間戰爭的開始。脫險的梅湘雲母子和聞一達團聚了。來到廠區，才發現之前丈夫在來信中所吹噓的“世外桃源”，其實只是一片戈壁，暫時棲身之所，竟是經過丈夫之手改造，勉強能夠住人的瞭望塔。這在副廠長袁建設眼中，其實也是違反紀律的，聞一達當然對他的不滿嗤之以鼻，他的“刺頭”之名，早在此前便名揚廠區了。他還給袁建設的老婆起了一個不尷不尬的外號，叫做“蝴蝶迷”。梅湘雲是知識分子家庭出身，在她的打理下，自己和兒子明遠、女兒聞婷，都乾淨清朗的和整個廠區有些格格不入，她被其他家屬們所側目，孩子們一來也和其他小朋友拳腳相向。
第2集
廠區的車隊誤入“死亡禁區”，失去聯絡，天不怕地不怕的聞一達要率隊去救人。夜裡暴雨大作，臨時之家瞭望塔漏雨成災，梅湘雲非但不沮喪，反而乾脆帶著明遠、聞婷跑到外面借雨“淋浴”，她的處世態度深深影響著年幼的明遠和聞婷。聞一達嘴上不饒人，幾乎稱得上“刻薄”，但危險關頭，他隻身進入死亡峽谷，在濃霧當中搜救車隊，經九死一生而成功，他也一舉成為了廠區的英雄。作為獎勵，廠區決定讓聞一達優先挑選一套住房，因為此前，他的瞭望塔之家已經毀於雷電，妻子梅湘雲和一雙兒女只因身在屋外才幸免於難。聞一達意外的放棄了現成的為幹部準備的好住房，非要白手起家，自己找一片空地蓋房不可，他的決定得到了兒女興奮的支持，但是在房子竣工之前，聞一達指名要住在袁建設家旁邊的空房中，冤家就這樣成了鄰居。蝴蝶迷身著鮮亮的紅色衣服登場了，她來到聞一達家，對梅湘雲的房間布置指手畫腳，品位粗俗而不自知，這讓極有涵養的梅湘雲都不禁動怒。事實上，在此之前，雖然並非出自梅湘雲的本意，但是她的裝束打扮，包括髮型、飾物，圍巾和胸針等，都成為了整個廠區女性們的“風尚標”，大家自覺不自覺的模仿於她，很顯然，梅湘雲的美是得到了公認的，只是這個“公”字中顯然並不包括蝴蝶迷。
第3集
已經識得好歹的明遠和聞婷兄妹對蝴蝶迷也沒有什麼好感。一日，被梅湘雲鎖在家中的兄妹二人隔窗用彈弓擊打了蝴蝶迷，雖然身為學校的副校長，蝴蝶迷卻沒有表現她應有的肚量，她勃然大怒，為了“教育”明遠兄妹，她不惜舉磚砸人門鎖，這讓下班回來的梅湘雲不禁同樣火冒三丈，就在比鄰而居的兩個女人馬上要大打出手的時候，袁建設回來了。怕事的袁建設好說歹說勸住了老婆蝴蝶迷，但是蝴蝶迷的驕橫卻被同來的校長看在了眼裡，她並不知道因此自己副校長的位置已是岌岌可危。余怒未消的梅湘雲進了家門，卻吃驚的發現孩子不見了。原來他們因為懼怕瘋狂砸門的蝴蝶迷而爬窗溜掉，意外的上了一輛馬車，被帶到了荒郊野外。聞一達出車在外，和梅湘雲同來廠區的工程師老左驚聞此事，急切的為幫助梅湘雲而奔走，但天黑路荒，車隊也不敢貿然出去，急壞了的梅湘雲不管不顧的駕馬車尋找兒女去了。袁建設慨嘆這兩口子真是作風相似。其實發生了這樣的事，袁建設也不禁心虛，他和老婆吵了一架，正猶豫自己要不要也意思一下，同出去尋找孩子，正猶豫著，出車的聞一達提前回來了，這可嚇壞了袁建設，他刻意瞞住了梅湘雲母子失蹤的原因，但他硬要跟聞一達和老左同行，這種“一反常態”早讓聞一達看出了端倪。
第4集
經過一夜的提心弔膽，梅湘雲母子終於平安歸來，聞一達在感謝宴上喝的迷迷糊糊，雖然未明真相，但還是和管老公的蝴蝶迷吵了一架。夜半無人時，聞梅夫妻私語，梅湘雲才將尋找孩子的諸般遭遇細細講來。原來她是在狼群已經逼近的情況下找到孩子們的，而逃亡的路上還弄丟了指南針，一路憑運氣的亂撞，能夠平安回來果真是蒙天之幸了。天亮了，袁建設惴惴不安，他警告兀自對前晚聞一達的醉酒失態喋喋不休的妻子，若梅湘雲已經將孩子出走的原因告訴了聞一達，以他的火爆脾氣，真不知道會做出什麼來。正揣測著，聞一達叫門來了。袁建設怕得要命，差點對聞一達做了自我坦白，誰知道聞一達竟然是為了頭天晚上的事情來向蝴蝶迷道歉的，還送上了梅湘雲醃製的辣白菜。梅湘雲最終還是沒有把事情將給聞一達聽。可是經過這件事，聞明遠越發對蝴蝶迷不服氣，他在學校變本加厲的捉弄起蝴蝶迷。梅湘雲忍不住用棍棒教育兒子，但頑劣的聞明遠偷偷把書墊在褲子裡面，並不怕打。梅湘雲還在詫異，聞婷在旁出賣了哥哥，這下氣壞了聞明遠，他罵妹妹是叛徒。聞一達跟聞明遠講道理，想讓兒子承認自己的錯誤，但顯然無法征服他的執拗，這可氣壞了聞一達。因為被哥哥討厭而難過的聞婷和父親談心，父親鼓勵了女兒的誠實，但也同時告訴她，不能做到的事情，就不要對哥哥作保證。
第5集
廠區的狼害愈發嚴重，人人必讀《防狼手冊》，而車隊出車也成了危險的任務，蝴蝶迷更是怕得要離開，卻被生怕被人扣帽子的袁建設犧牲尊嚴，留住了。夫妻卻因此整日吵個不休。老左的妻子金華是梅湘雲的同事，她愛好浪漫，讓梅湘雲幫她改換髮型，不免又被蝴蝶迷一頓嘮叨，在辦公室里，她和梅湘雲很自然就成了一派的。聞一達出車回來了，成了一個大新聞，原來此行，天不怕地不怕的聞一達捉回了一隻狼。狼受傷了，梅湘雲馴服了它。她聲言這隻狼和她的丈夫聞一達有某些相似性。她的壯舉卻讓袁建設心裡有些想法，多說了幾句嘴，自又激怒了敏感多疑的蝴蝶迷，慈威發作，袁建設洗腳伺候，日日活的小心翼翼。聞一達把狼帶回了家，來“參觀”的民眾絡繹不絕，這讓有些喜好炫耀的聞一達內心很受用，便把家裡當作了說書院，聽捕狼傳記，還附贈茶水瓜子，漸漸捕狼的版本越來越多，聽眾也漸漸變成了女性居多。梅湘雲在旁只是招待客人，一言不發。倒是明遠和聞婷兄妹對父親諸般不同的說法產生了懷疑，沒辦法得出了一個爸爸在吹牛的結論。梅湘雲無法再忍，綿里藏針話中有話的警告了聞一達。正在興頭的聞一達這才知道自己圖嘴上痛快而犯下了多么嚴重的錯誤，為了在孩子們面前重塑尊嚴，他先是對狼下了保證，然後主動向兒女承認錯誤並道歉。
第6集
袁建設對鄰家有狼這件事怎么也不能安心，他找到老左的妻子金華，假裝無意的向其透露了聞家的屋子其實是分給老左的，卻被他偷著讓給了聞一達一家的事情。住的不如意的金華自然怨怒交集，和老左鬧翻。聞一達得知此事，主動提出搬走，他們一家快樂的建起了新居，快樂的“移民”了。夜晚，一家人看星星，聞一達用他自己獨有的邏輯教育著子女，對小明遠和聞婷潛移默化，並不知平靜中，狼群已經接近了這座僻處荒郊的小屋。儘管走了聞大嘴，蝴蝶迷還是對新鄰居金華有諸多不滿，袁建設又羨慕起過得很滋潤的聞一達，卻不知聞家小屋果真遭到了狼群的襲擊。危急時刻，被聞一達當作三兒子的“家狼”衝出屋門，嚎退了同伴，那一刻它的眼睛就像天上的北斗星一樣閃亮。從此它便被命名為“北斗星”。廠子裡面的食物短缺，整日吃糠咽菜的聞明遠叫苦不迭，發誓再也不想吃飯了。聞一達不忍孩子受苦，和北斗星一同出去狩獵，卻因對懷孕的野青羊下不去手而只好轉而捉蛇，做了蛇羹。蝴蝶迷羨慕人家的野味，袁建設卻恨恨的說這是違反紀律的偷獵，存了心要捉聞一達做典型。聞明遠因為一句誓言，硬挺到底，就是不吃肉。這讓梅湘雲又是為兒子的骨氣驕傲，又是感到心疼。頑皮的聞明遠無意發現了蝴蝶迷經常攜帶飯盒從食堂後門溜出的秘密，帶著捉特務的責任感告發給了金華老師，繼而驚動了保衛科。
第7集
正當袁建設大張旗鼓要收拾偷獵的聞一達的時候，妻子被抓了現行。飯盒打翻，油渣落地，蝴蝶迷並沒有傳送什麼秘密情報，這下只是揭開了為何饑荒當中，袁副廠長還是油光滿面的秘密。梅湘雲對兒子惹出的事也是感到又好氣又好笑，正訓斥著，小聞婷又哭著被老師抱了進來。原來老師上課講《小蝌蚪找媽媽》，聞婷把爸爸說的“哥哥是撿來的孩子”，以及連肉都不讓吃聯想到了一起，說要幫哥哥去找媽媽。聞一達對自己的謊話無法辯解，只好向孩子們鞠躬道歉，但是解釋他們究竟是從哪裡來的這個問題，在很長的時間裡還是讓他一籌莫展。國家大形勢的關係，整個大水溝廠區的食物供應困難問題，解決不是一朝一夕。聞一達一家帶頭開闢自留地，種植蔬菜，梅湘雲帶著孩子們勤勞的耕作著，顧不上被磨粗了一雙原本屬於知識分子的手。聞一達還是總出車，這一次，他搭救了一位車子拋錨的姑娘，她就是要前往大水溝作供銷社售貨員的安欣。金華又出了事情，哭著告訴梅湘雲原來老左和前妻還有一個女兒，並且馬上就要來了。左北北和袁建設的兒子袁慶是一道來的。為了菜地而去挑糞的聞氏兄妹與袁慶一見結仇——袁慶絆倒了聞婷，聞明遠狠揍了他一頓——但卻和左北北一見投緣。袁建設按捺不住八卦之心，對老左家今後的事情無比熱情，有事沒事就前去偷聽。果然金華為了北北的事情大鬧，離家出走了。
第8集
售貨員安欣為了感謝聞一達，送了他一壺油，聞一達本想拒絕，誰知不排隊，只憑特權就去供銷社裡屋取油的蝴蝶迷激怒了他，他把人一頓數落，並賭氣接下了安欣給他的油。走了蝴蝶迷，袁建設當然馬上就要和聞一達談心了，聞一達簡直把和袁建設斗貧當成了一種享受，而廠長也笑稱這兩個活寶給他的生活帶來了樂趣。袁建設回到家裡，油已經送來了，蝴蝶迷也多雲轉晴。聽到蝴蝶迷說是個小姑娘送的聞一達一壺油，袁建設不熄的八卦之心又充分沸騰了。聞一達熱心幫助老左解決家庭問題，和北斗星商量著上演一出“假戲真做”，由北斗星出馬嚇唬住在辦公室的金華，由老左前去“英雄救美”，本來進展的很順利，誰知道卻被半道殺出的袁建設攪了局，揭了底。金華自然氣上加氣，聞一達無奈之下，只好搬動妻子出馬，梅湘雲勸解了金華，聞一達又來負荊請罪，金華總算是露了笑容。蝴蝶迷把安欣和聞一達的“緋聞”鄭重其事的吹到了梅湘雲的耳朵里，梅湘雲自是清楚蝴蝶迷的為人和用心，她表示了對丈夫的信任。大水溝的糧食短缺問題愈發嚴重，上級決定往下調撥，負責運輸的人是自告奮勇的袁建設和被廠長指了名的聞一達。兩個冤家一路鬥嘴來到了糧倉，供銷社派來交接的安欣已經忙了一陣了。面對人家的剋扣，她和聞一達一唱一和，不依不饒，跟一直和稀泥說好話的袁建設差點鬧了內戰。
第9集
在他們的堅持之下，總是是得到了足量的糧食。回程中，因眼看天要下雨，聞一達為了弄遮擋糧食的氈布，幾乎是打劫了當地的供銷社，把袁建設驚嚇的夠嗆。糧食安全運回了，梅湘雲終於有米下鍋。可經過這件事情之後，和安欣關係突飛猛進的聞一達又有些得意忘形了。傳播緋聞的一大幹將袁建設嘴又一直沒閒著。這讓梅湘雲的心裡也產生了波動。大水溝開通了往返城區的班車，第一班的駕駛任務落在了聞一達頭上，袁建設隨行，絲毫不知自己已經處在風暴核心的安欣又來搭車了。聞一達袁建設安欣一道進城，袁建設對這二人背著他總是說私話感到好奇極了，用盡辦法去偷聽，但總是被聞一達識破。結果還是被袁建設跟蹤到二人進入了一處民房。等到班車該回去的時候，聞一達和安欣有相繼找藉口不回去了，這樣的明目張胆令袁建設都有些不知所措。可恰恰就在聞一達沒有回來的這一天，梅湘雲病倒了。年幼的明遠和聞婷照顧著生病的媽媽。因為住的遠，聞婷必須出去叫人來才能挪動梅湘雲，北斗星護衛著聞婷，途中被捕獵夾誤傷，它和三匹野狼勇敢搏鬥最終戰死，保護了聞婷。聞一達回來的時候，梅湘雲已經在醫院了。他沒有對自己的徹夜未歸作出解釋，只是任梅湘雲又打又罰。而北斗星的死顯然令夫妻二人都傷感莫名，也同樣給年幼的明遠聞婷留下了不可磨滅的回憶。
第10集
小一輩中左北北與明遠聞婷一道與袁慶鬥爭，她和明遠之間兩小無猜，情愫暗生。老一輩中聞一達和安欣之間的事情已經愈演愈烈到不可遏止的程度，多管閒事的袁建設總是為湘雲抱屈，卻引火燒身，被蝴蝶迷揪著當初曾狂追梅湘雲的往事不放，諸多打鬧。謠言的風口浪尖之中，梅湘雲進城，打聽到了安欣的住址，帶著兩個孩子，買了一條擀麵杖，找上門去。聞一達果然在安欣家裡，梅湘雲發動兒女，要用剛買來的武器收拾聞一達，聞一達叫屈不迭。安欣有些羨慕的看著這一家人打打鬧鬧。她攔住了梅湘雲，說出了事情的真相，原來她已經結婚，她的愛人因公致殘，正臥床在家，聞一達前來只是幫她忙照顧病人。誤會揭開，梅湘雲嘴上表示依然不會輕易原諒聞一達，但是已經著手為安欣的丈夫繡了新的枕套。安欣帶丈夫去看病離開了，她抱著梅湘雲哭泣一場。袁建設的兒子袁慶因為腦門上貼了一塊狗皮膏藥被聞婷嘲笑，並被賜了一個外號“膏藥”，他們的嬉鬧也再也無法感染左北北，她的繼母金華懷孕了。因為難於和北北親近，金華對這個來之不易的自己的孩子無比期待，而包括她在內的所有人的隻言片語都直接刺痛的本就內向孤獨自尊敏感的北北的內心。她陷入了不可自拔的苦惱當中。
第11集
廠子給袁建設新配了小轎車，為了氣聞一達，袁建設還特意從外面調來了新司機開這輛車，聞一達倒是很坦然，只是和他簽訂軍令狀，既然是外面的司機，他聞一達的車隊不對該車安全負責。和北北感情好的明遠希望把她接來自己家住，北北也很樂意，但是這個提議被金華拒絕了，她不希望被外人說她這個後媽不容人，把孩子逼走，她和老左大吵一架，聽到了這一切的左北北再也無法忍受，她離家出走了。得了新車，一心想要炫耀的袁建設帶著老婆孩子到飯館吃飯，他得意的命令司機回去的時候要到聞一達位於山腰的家門口盤鏇一遭。卻不知此時大水溝又因尋找左北北而鬧翻了天，聞一達主動帶隊要出去，梅湘雲第一個發現金華不知何時不見了。金華在野外的大土坑找到了左北北，她背著受傷的北北出坑，並第一次向女兒吐露心聲：她是愛北北的，只是因為惶恐而不知怎么接近她。母女二人行至拐彎處，遭遇了正行駛到這裡的袁建設：新司機，新路段，袁建設為他的虛榮和草率付出了代價。金華為救北北而死。袁建設也被降職處理。他在聞一達的陪同下向老左父女下跪道歉。時間來到了1978年，正逢國家恢復聯考的時機，孩子們都已年滿十八歲。明遠放棄了他不擅長的書本，在父親的授意下到工廠做了一名鉗工。這讓視知識為聖物的母親梅湘雲心中不平。膏藥不出意外的成為了社會青年，整日和不三不四的人混在一起，打群架，偷窺聞婷和北北洗澡——已經長大的膏藥對聞婷產生了異乎尋常的熱情，但顯然換來的只有聞婷的白眼。而北北也似乎並不希望自己和明遠走的過近。
第12集
學校要搬遷了，時任校長的梅湘雲雖知要與丈夫暫時分開，心中卻沒有猶豫，她是被“耽誤”了的一代，她要在兒女身上圓自己的大學之夢，這願望是如此迫切，以至於讓聞婷見到書本，便苦不堪言。偏偏此刻，在聞一達的放縱下野性難馴的聞明遠又在廠子打架傷人闖了禍。兒子的倔強聞一達心知肚明，對於他被關進局子這件事情只能是一籌莫展。眼見瞞不過去，他也只好炸著膽子告訴了妻子。梅湘雲幾乎氣瘋了，但是她還是選擇冷靜的出差離開，她留信向聞一達訴說她對時代變遷的認識，她相信兒子，希望丈夫幫他解決眼前的困境。袁建設已經升回到處長了，而聞一達依然還是車隊的隊長。袁請求聞出車幫他運送物資，儘管嘴上拒絕，但還是放不下心的聞一達最終答應他的請求。兒子聞明遠的命運和前途就這樣無人可管，似乎只剩下北北和聞婷了。北北試圖幫助聞明遠，但完全沒有頭緒，她茫然過後便冷靜，甚至冷漠，不幸的童年留給北北的禮物，就是似乎永遠不動聲色的情緒和心境了。聞婷和她性格相反，永遠熱火朝天，她為了見哥哥大鬧了警察局，這讓審訊明遠的警察田浩對她印象極深。狂熱追求聞婷的膏藥總是自我感覺良好，非常時期，他還要請聞婷去看電影。聞婷沒興趣，但北北卻同意了，聞婷也只好同去，誰知膏藥根本就沒有票，大家都要一起混進去。結果又被查票清除出場。北北還是想看電影，這讓關心明遠的聞婷十分氣憤。
第13集
聞婷請求膏藥幫忙救出哥哥，膏藥跟她講條件，抱了聞婷，這讓她又屈辱又傷心。膏藥卻真的落力幫忙，他找到了明遠打傷的人，見其果然是無傷裝傷而故意要害聞明遠，他帶領眾弟兄沖了過去。膏藥行兇被抓了現行，判處刑拘15天，因為是為了聞婷而得到的懲罰，膏藥倒是無比開心。但聞明遠卻不開心了，他聽說是膏藥打服了流氓，流氓“被迫”還了他清白，賭氣繼續留在拘留所。出車回來的聞一達到拘留所勸出了兒子。北北很開心，蝴蝶迷卻要瘋了，聽說這件事的袁建設意外的感到很滿意，他甚至找到聞一達，送禮請客，要和聞一達攀親家定親，聞一達一口茶噴了出來，趕緊為女兒婉拒了蝴蝶迷這樣的婆婆的關心和愛護。明遠出獄去見北北，北北一高興說走了嘴，明遠知道了妹妹為了他的事兒找了膏藥，他氣憤不已，無比疼愛聞婷的他警告妹妹不要為了他做傻事。與此同時，因為這次事件，明遠被工廠開除了，他不得不重新確定自己未來的走向。袁建設和聞一達這次運回的貨銷售業績極好。但是原定給袁建設的提成獎勵卻莫名其妙的被取消，以記功啊，獎狀啊，表彰啊等代替。袁建設懊喪萬分，又不敢對組織說半個不字，反而聞一達帶頭挑刺，質問廠長。反而把袁建設弄得惶恐不安。他的不馴讓廠長大怒，聞一達卻滿不在乎的安慰袁建設，就在家等著拿錢吧。
第14集
膏藥被放出來了，變本加厲的糾纏聞婷，聞明遠對他這次的幫忙半點不領情，對他這位“救命恩人”更是見一次打一次。膏藥和聞明遠都有點厭煩彼此這樣的糾纏了，他們下戰書，約戰一次清算問題。袁建設內心有些感激聞一達的仗義執言，但聽說他以老婆回來為由，拒絕了廠長的請客——那當然是關係到他的獎金生死存亡的大事——又不由氣的對他跳腳罵。梅湘雲出差回來了。她對聞明遠被廠子開除的訊息的反應是正中下懷。一來不希望自己的人生成為父母夢想的附庸，二來真的不想再去讀書的聞明遠和母親大吵一架，說了很重的話之後離家出走。而傷心不已的梅湘雲痛哭過後，還是決定尊重兒子的選擇，為此她不惜找到廠里做說客。她用文雅的談吐打動了廠長，而讓聞明遠得到了重新回到工廠的機會。流浪一夜的聞明遠被聞一達捉住帶到了廠子食堂。得知自己可以重回工廠，聞明遠十分興奮。又重新拿回獎金的袁建設也很興奮，跑過來答謝聞一達，好話說了一籮筐，但一聽聞一達說那獎金分我一半吧，立馬沒了聲音，改變話題，直言梅湘云為了聞明遠去求情的事情，讓明遠聽到了耳朵里。
第15集
心情複雜的聞明遠回到家中，和母親和好如初，但經與父親一番談話，聞明遠變態的自尊心重又發作，不想用被母親求過情的位置羞辱，聞明遠再度離家出走了。梅湘雲忍無可忍，她衝著丈夫大吼，把兒子給我找回來！被趕出家門的聞一達躲到了車隊辦公室。而聞明遠則又像往常一樣，翻窗進了北北的小屋。沮喪的梅湘雲向老左傾訴內心的苦悶，她來到了北北的屋子，讓北北替他給明遠帶話，希望他回家。儘管明遠躲的很及時，梅湘雲還是知道他就在北北的房間內。她的話是直接說給明遠聽的。明遠和北北跑到外面嬉鬧玩耍。明遠關心北北，但是卻不承認自己愛她，這讓北北內心不悅，耍了脾氣。北北家中，淋過雨的兩人先後洗了澡，彼此間都有些情動。這時梅湘雲冒雨送來了她親手給明遠做得他最愛吃的包子，又冒雨回去。讓北北非常感動。聞一達和老左喝起了酒，這時聞婷跑來找聞一達，梅湘雲發燒了。聞一達把躲在北北屋裡的兒子罵回了家，看到生病的母親，聞明遠內心悔恨，他終於服軟了，他對母親說，自己決定不去工廠了，要聽媽媽的話去念書。他做出這個決定的同時內心也絕望了。他跟從母親以及妹妹聞婷去到了城裡的新家，臨別時，他沒有和父親告別，也沒有任何言語。
第16集
心滿意足的梅湘雲照顧著一雙兒女，又惦念起一人在外的丈夫來。而此時的聞一達正在吃大餐。廠長宴請他、袁建設還有老左，席間憶苦思甜，不知還藏著什麼別的玄機。果然廠長几杯酒下肚，開始指摘起聞一達對聞明遠的教育。十分疼愛明遠且一向覺得兒子十分優秀的聞一達忍不住為兒子辯解，他對廠長說了很不知輕重的話，令廠長半道拂袖離席而去。酒醒的聞一達也有些後悔，但話已出口，沒有什麼後悔藥賣了。梅湘雲帶著明遠兄妹來到學校上聯考補習課程。下課出來的路上，明遠忍不住非議了該堂課的老師，遭到了旁邊女孩的白眼，二人唇槍舌劍了一番，便認識了，原來那老師是這女孩的父親，她的名字叫做沈如雲。被聞一達搞砸的酒席卻給袁建設帶來了實惠，事隔多年之後，他又被提拔成了副廠長。北北父女也搬來了城裡，她和聞氏兄妹一道去上課，見到了和聞明遠交談的沈如雲。敏感多疑的北北不由醋意發作，把腳踏車騎得飛快，車閘突然壞了，聞明遠為了救她飛身給她作了墊背，因此腰背受傷。與此同時，眼看決鬥約期將至，找不到聞明遠的膏藥找上了聞一達。聞一達當然替兒子一口應了下來。重傷的聞明遠接到了爸爸通知他這件事情的電話。他決定無論如何第二天都要趕回大水溝去赴約。
第17集
第二天上課，卻有母親全程作陪，聞明遠藉口肚子疼逃了出來。母親不知何事，只是對兒子的不求上進感到絕望。北北則還只顧著和沈如雲吃醋。等了明遠一天的膏藥有些不耐煩了，儘管代子出征的聞一達就在一旁。天氣轉陰繼而下起雨來，膏藥一夥準備離開了，就在這時，聞明遠出現了。聞明遠和膏藥一夥血戰到底，又驚動了警察田浩，派人都給抓了去。這次，田浩對打架的兒子和觀戰的父親產生了濃厚的興趣，而個性爽快的聞明遠成為他想結交的對象。洗澡的時候，聞一達看到兒子背上的膏藥，這才知道兒子是忍著傷痛作戰，他把明遠送到了醫院。診斷結果是必須臥床14天，由此聞明遠的學業被宣判完蛋，因為他注定是要錯過升學考試的了。這件事對梅湘雲的打擊可想而知，聞一達儘可能的連哄帶騙瞞住她，但從袁慶那裡得知了一些訊息的袁建設不甘寂寞，在梅湘雲面前說三道四了一番。晴天霹靂中，梅湘雲卻意外的並沒有和聞一達大鬧，她安慰了住院的兒子，平靜的返回城裡，加倍認真的監督起聞婷和北北的學業。她越是這樣，聞一達越是心知這次事態嚴重，也只好暫時躲開。膏藥經此一戰很想和聞明遠和好，但是在聞婷的問題上，兩個人似乎誰也不能向誰妥協。已經升任主管人事調度副廠長的袁建設，意外的把兒子送到了聞一達手底下去當學徒。聞一達對袁慶小小敲打，讓他去洗車，不想招惹出了他的大少爺脾氣，膏藥甩手不幹了。
第18集
考期臨近，梅湘雲對聞婷的監督愈發讓女兒不堪重負，她知道自己是母親唯一的指望，甚至這場考試還關係到父母婚姻的前景，聞婷的精神防線瀕臨崩潰。聞明遠在田浩的幫助下，從醫院逃了出來，回到了他們之前居住的小木屋。聞一達用骨頭湯招待了兒子和兒子的新朋友。聞婷壓力太大，去找北北訴苦，北北出主意讓她把心裡的苦悶向聞一達傾訴。聞一達和兒子談話，考試，還是不去，聞明遠內心沒有定論，他對自己的青春自己的前途尚且感到茫茫然，卻被迫必須要做一個重大的決定了。袁建設無論如何都要把袁慶再塞回聞一達的車隊，聞一達答應歸答應，卻非要大少爺先修理了自己的髮型不可，這事兒讓袁建設犯了難。梅湘云為聞婷北北送飯送到了課堂上，這讓聞婷很沮喪，北北和她交心，表達了不一樣的志向，和一心只想回歸大水溝的聞明遠兄妹不一樣，她是真心想要念書，想要出息，想要過自己夢想中的生活。聞婷特別希望自己也是這樣的，因為一天天面對照顧她而接近走火入魔的母親，對她來說，真的是太辛苦了。袁建設耍詐剪掉了袁慶的頭髮，兒子嚎叫著接受了不能改變的事實，悻悻回到了車隊，不得不忍受聞一達的操練。
第19集
為前途惆悵的聞明遠在廠區禮堂的廣場上看到了倒賣演出票的黃牛，正義之血爆發，他和田浩說起了這件事，田浩希望把明遠介紹到警察局做聯防，但卻一個人的介紹信，明遠想到了袁建設，於是找到了膏藥。膏藥戀聞婷成痴，對明遠倒也講義氣，他促成了此事，而做了聯防的聞明遠第一次行動，捉到的現行黃牛竟然就是非要“自力更生”的膏藥。聞明遠攔不住膏藥的自投羅網，而袁副廠長的老婆威名遠播，他家兒子的落網也讓小小的派出所頭疼了半天。聞明遠終究還是做上了正式的“聯防”，他和田浩也成為了更加親密的夥伴。可此時另一對親密的夥伴，聞婷和北北的關係卻不大妙。聞婷和沈如雲對待考試的態度相似，這讓直率的聞婷和沈如雲便親近了幾分，不想卻讓北北耍了脾氣，她不理聞婷了。梅湘雲對北北很袒護，又因為考試臨近，她並不希望因為這樣的小事影響了北北的發揮，豁達的聞婷聽從母親的話，前去哄好了北北。她的好心情讓梅湘雲看出了異樣。
第20集
原來和父親通了電話的聞婷，已經決定第二天就逃回大水溝，渾不顧離考試還有四天的事實。她的逃跑徹底擊垮了梅湘雲，絕望的她痛定思痛，寫下了“離婚協定書”。不知這一切的聞婷正開心的享受她懷舊的田園生活。一心想要撮合她和田浩的聞明遠可算逮到了機會，攛掇著田浩教聞婷釣魚，田浩倒也熱心，只是他那令人無法恭維的技藝實在讓聞婷笑慘了。梅湘雲用聞婷的聽課證替她去上課，有種藉機一償夙願的悲壯，感動了北北。對聞婷也跑回去略有風聞的袁建設立時作出機智的反應，他跑到學校看望梅湘雲來了。袁建設又以關心同志為名，為聞一達和梅湘雲的關係添了幾把柴火。梅湘雲考慮周全，將離婚協定書交給了老左，她要正式將這件事提上法律程式了。聞婷對田浩不來電，聞明遠干著急也沒有用。三人去飯館吃飯，有流氓調戲聞婷，明遠田浩礙於警察和聯防身份不便出手，但對方的咄咄逼人讓他倆最終還是違反了紀律，而見識了聞婷的剛猛的田浩也意識到二人之間似乎只能成為好朋友。膏藥不知道聞婷已經回到了大水溝，還在車隊里老實接受聞一達的改造，他的忍耐力讓聞一達非常滿意。只可惜這忍耐到了最後，竟憋成了大病，他高燒不退，失去意識。 第21集
聞一達為了相救膏藥，砸了停在車隊的領導轎車的玻璃，把袁慶送往醫院。還被不明真相的蝴蝶迷、袁建設一頓埋怨。從袁建設口中他意外得知明遠為了做聯防的事情找袁建設幫了忙，這讓他有些動氣，父子之間發生了口角。明遠自知理虧，就著飯店打架一事，他辭去了聯防之職，並找到那些和他們打架的流氓，用武力阻止他們對田浩的誣告。聞一達砸領導轎車的事情鬧大了，與此同時，已經上完課的梅湘雲決定回大水溝接女兒，卻得知天氣不好，交通情況也不妙的訊息。聞一達的魯莽行為被治罪，他被停職了。而得知聞一達是為了袁慶才背上這處分的袁建設並沒敢到廠里那裡澄清真相。聞一達離開了車隊，第二天就是聞婷考試的日子了。父子三人來到長途客運站，才得知由於省路坍塌，交通將至少癱瘓兩天的噩耗。聞婷幾乎心如死灰，聞一達卻果斷的找到了另外的路線，只是這一趟，要靠他和聞明遠兩個人腳踏車接力，將聞婷送往考場。父子有著相同的倔強，汗透重衣也不肯輕易交換，把只能在后座乾看的聞婷心疼的無法可忍，她跳了下來，要跑回去，被聞一達勸住，聞婷哭著坐回了后座，她知道她身上有不能辜負的苦心和期望。另一邊，同樣過不來的梅湘雲看著被堵塞的人群絕望到了極點。而周邊也是趕不上考試的哭喊更深深刺痛了她的心。
第22集
梅湘雲在車站苦等，凌晨三點才得以上車，她不知此時此刻，聞一達已經把兒女都送回了城裡的新居，她一人回到了大水溝。聞婷和北北準時參加了考試，明遠和同樣放棄了考試的沈如雲在考場外相遇，沈如雲告訴他自己要去當兵了。得知女兒已經參加考試的梅湘雲迫不及待的搭上了回程的車，而從北北那裡得知湘云為接聞婷回到了廠區的聞一達又搭上了回廠的車，二人再次擦肩而過。回到大水溝的聞一達在木屋發現了妻子回來過的痕跡，卻不見她的人影，犯了急，挨處大鬧了一遍，最後竟攪到派出所報了案。幾經周折，梅湘雲和聞一達終於通上了電話，聞一達掩藏真心，依然吊兒郎當的態度激怒了梅湘雲。在沈如雲的幫助下，聞明遠也能去參軍了，包括梅湘雲在內的一家人都難掩興奮，只有左北北，常常陷入沉默，自顧自想些什麼事情。考完試的孩子們決定回大水溝，梅湘雲不想見聞一達，藉口學校沒有放假就不走了。聞明遠不知輕重的把沈如雲也捎上，看的聞婷都暗暗心驚，反而左北北卻不生氣了，對待沈如雲竟格外的熱情。病癒的膏藥為了讓袁建設去給聞一達平反昭雪，就差以死相挾。而不做隊長，成了修理工的聞一達照樣能好好教授膏藥技能。膏藥從旁得知聞婷要來，主動去騎了板車去接，被袁建設看見，暗嘆兒子的命苦。
第23集
膏藥為了聞婷去求田浩放棄他，見他反應冷淡，他一急竟當眾宣布聞婷是他的人了，聞婷打了他，其實是怕自己不打，哥哥打他打的更重，她雖不喜歡膏藥，但知他心誠，內心有幾分感動。聞一達則教育徒弟，聞婷誰的也不是，她是她自己的。幾個小兒女聚在一起，聞婷、膏藥、田浩，組成一個三角，明遠、北北、沈如雲又是一個三角，名為為聞一達擺的宴席上火藥味漸濃，一直以來，反應極不正常的左北北終於率先借酒發泄了。聞明遠送北北回家，賴著不走，但他終究還是無法向北北說出一個“愛”字，北北把明遠趕了出去，他縮在她的門前睡了一夜。沈如雲似真似假的剛剛意識到自己的到來給明遠北北之間造成了什麼，明遠猶豫的態度又奇異的激起了她的鬥志，她吻了聞明遠，並在眾人面前宣布自己和明遠戀愛了。而處在一個不清楚的十分朦朧的狀態的聞明遠只是隱隱覺得什麼不對，但並沒有明確表示拒絕或否認。膏藥硬纏著田浩和他決鬥，兩個都沒有被聞婷接受的男人惺惺相惜，卻成了朋友。山中幾日接連出現異象，山底作響，山上地光，房屋出現裂縫，自小就對地殼聲音極度敏感的聞明遠更是接二連三聽到了地底傳來的聲響。
第24集
包括老左在內的廠區的管理層如臨大敵，嚴陣以待，果然是要有大的地質災害發生了，市里地質局的通知已經到了廠區。在這樣的情況下，一旦發生災害，搶運物資就成了一項迫在眉睫且十分重要的任務。副廠長袁建設力挺經驗最豐富的聞一達出來主持大局。此時還不明就裡的聞一達在修車廠過得很滋潤，由著自己性子托大，還不忘給袁建設拆台。等待知道情況真相，聞一達立即嚴肅起來，他永遠的接下了這個任務，並給車隊開了動員大會。受到感染的膏藥也決定和師傅一起為保護物資而戰鬥到底。北北被明遠傷透了心，黯然離開，明遠把給她準備多時的禮物送出，此時的他尚且不明白左北北對於他的意義，從聞婷那裡得知這一訊息的梅湘雲也知這時青春的必經之路，是任何外人都一籌莫展的。隨聞明遠住在小木屋的沈如雲度過了漫長的一夜，與聞明遠相處的時間越長，她便感到二人之間差異越大，而認識到聞明遠身上還有著很多她不能了解也不能接受的部分這一點也令她大受打擊。第二天她離開了大水溝，聞明遠並沒有像她希望的那樣留住她，他甚至比她先一步看到彼此沒有未來。被點名留廠的袁建設哀怨無比，不讓留的聞一達和一眾職工反倒主動向上級爭取留下來的權利，和聞一達越來越像的膏藥也執意留在了車隊。
第25集
袁慶的選擇讓蝴蝶迷袁建設都接受不了，但鬧歸鬧，卻根本無法改變兒子的主意，袁建構想來想去，自戀的覺得袁慶是為了爸媽才留下的，帶著些小感動和老婆一起搬到了車隊來住。田浩作為維持治安的警力也沒有走，他意外見到了在一起幹活的膏藥和聞婷。三人正說著話，一陣地動山搖，油桶滾落，袁慶護著聞婷，田浩護著袁慶，田浩重傷。已經回到城裡的左北北像梅湘雲說了情況，梅湘雲無論如何都想要回去見丈夫女兒，她對北北說自己愛的人都在那裡，北北想了想，說她也是。明遠對北北的去而復返內心充滿喜悅，北北終於明白了明遠的心，也明白了有些話是不一定必須要說出來的。在大家的齊心努力之下，大水溝得以在自然災害中倖免，袁建設成了廠區的英雄代表，四處進行匯報講演，總想像個英雄一樣揮動手臂的他整日努力練習。田浩的身體依然沒有恢復，陪護的聞明遠因為總是本性難移的和小護士們打打鬧鬧，讓左北北極是生氣，田浩總想努力彌合他們的關係，可又越幫越忙。他總樂觀的認為自己的傷並無大礙，但是醫生卻警告明遠兄妹，田浩的傷非常危險，如果再遭受到外力撞擊，後果就是截癱。廠區要搬遷了。梅湘雲看著舊校被拆，內心傷感。但是袁建設一家卻像過年一般開心。
第26集
為了搬遷之後，能在舊址這裡分一杯羹，大家紛紛到袁建設這裡走關係，蝴蝶迷收禮是多多益善，來者不拒，沒有原則的袁建設也樂得享受。聞一達得知此事，設計抓住了蝴蝶迷，他把袁建設一頓訓斥，並表示一定誓死保衛大水溝，袁建設嚇得趕緊讓蝴蝶迷把收了的東西都退了去。聞婷接到了大學的錄取通知書，北北黯然，但表示即使落榜，她也要繼續再考，不上大學誓不罷休，她要成為人上之人的決心是不會動搖的。袁慶也黯然，他知道自己更加無法高攀聞婷了。這時聞明遠的參軍通知也下來了，聞一達得意忘形。喝高了的袁建設因為酸葡萄的本能，竟然在軍隊調查情況的電話中，不知輕重的拆了聞明遠的台。北北的錄取通知書姍姍來遲，她卻並沒有意想當中高興，她和聞明遠之間的感情還能禁得起離別的考驗嗎？袁慶也想隨明遠參軍去，他認真的懇求了父親。北北的事情落定，梅湘雲終於放下心來，和老左給聞婷和北北一起開慶功會，沈如雲找來，說明遠參軍的事情有變。老左致電袁建設詢問。袁建設卻沒有為他的酒後之言反悔，他在武裝部來人面前正話反說，暗害聞明遠，想順帶將自己兒子捧出來。誰知聞一達已知此事，他到派出所給兒子拿來了立功證明，袁建設的詭計落空了。
第27集
聞明遠準備參軍了，北北惶恐，和他確立了正式的戀愛關係。新兵集合，聞明遠因私自改動軍裝而被點名批評，沈如雲邀請他回家，讓明遠換上了自己表哥的軍裝。明遠、聞婷、北北去醫院看望田浩，從他口中得知袁慶也參軍了。發現明遠軍裝有異的北北和明遠廝打了起來，撞倒了田浩。得知田浩因此而必須高位截癱，明遠決定放棄參軍，留下來照顧傷者以贖罪。廠子搬遷在即，有農民過來哄搶，聞一達組織護衛隊，和前來過問的袁建設談心，袁建設喝了點酒，為了表現英勇身手，用石塊誤傷兒子膏藥，骨折的膏藥也沒法去參軍了。蝴蝶迷免不了和袁建設大鬧，而袁慶卻不大在意。明遠的不去之心無法動搖，北北卻決定去上大學，她必須學會自己走自己的路。明遠的選擇讓田浩大受刺激，但是無論他怎么跟明遠使臉色，明遠還是不肯走。招兵期限已過，明遠膏藥雙雙失去了機會。明遠和田浩的較量中，明遠獲勝，田浩開始乖乖接受治療。北北卻始終沒有鼓起勇氣前來看望田浩。對於廠子搬遷，聞一達態度牴觸。老左致電梅湘雲，希望她能勸勸聞一達。梅湘雲回到了大水溝，她對這裡的感情又何嘗比聞一達淺，但歷史洪流滾滾向前，誰能不順應其中呢？聞一達想通了，他決定走，但一定要走的有尊嚴。
第28集
廠長和袁建設布置搬遷的事宜。袁建設財迷，總關心帶不走的財產便宜了別人，惦記著拆房，卻不知無論是被廠子的工人，還是被當地農民砸破的斷壁殘垣都深深刺痛每一個曾經把愛灑在這裡的人的心。廠長終於明白聞一達之前言行的苦心，他當眾向聞一達道歉，帶頭動員大家，要走的敞亮，但也要做好對老廠房的保護工作，要想得更周到細緻。蝴蝶迷對城裡的新家很滿意，就是覺得處處都貴的物價很討厭。而袁建設卻覺得昂貴的才是有品味的生活。聞明遠來到新的廠區辦公大樓瞻仰，一切都要重新開始了。北北和聞婷乘車奔赴大學，明遠沒有現身相送，他遠處看著，北北淚水長流。聞婷走沒有告訴膏藥，膏藥捧著破碎的心，跑到聞明遠家門口大罵。聞明遠如今是閒置人員，無學業無工作又沒參軍。被父親安排了工作的膏藥也賴著就是不想去，兩個大水溝的小混子湊在一起共謀大計。偶遇返程知青陳肯——他為了生計學人賣藝用菜刀砍肚皮，菜刀作假被人識破，逃跑時又忘了手裡還拿著假刀，被聞明遠當作兇徒抓了起來。明遠以聞婷學校地址相要挾，敲詐膏藥請客。
第29集
陳肯帶領兩個新朋友來到了他們集中居住的地點，這些返城知青生活的困苦令明遠膏藥深深震動，他想幫助陳肯找工作，但聞一達也幫不上忙，甚至要明遠進車隊，也要用聞一達的職位來頂，這叫做接班。明遠絕了從廠子下手的念頭。在明遠的忽悠下，膏藥也決定放棄工作，跟著明遠單幹。這下可激怒了袁建設，在他看來，這是聞一達使出的毒計，他決定用一招釜底抽薪來反擊。他解決了明遠的工作問題。聞一達梅湘雲對這個意外驚喜同感摸不著頭腦。明遠卻已領著膏藥做起了市場調研。國營小飯鋪的飯菜質量和服務質量都是極其之差，這讓明遠升起了要開個個體小飯鋪的心思。他認真的計算著數據，平時熱血衝動的明遠展現了他沉穩睿智的另外一面。膏藥受聞明遠影響太深，為了挽救兒子，袁建設又使出詭計，讓蝴蝶迷聲淚俱下的去懇求梅湘雲，希望她能先對付了聞明遠，才能從根本上解救對明遠言聽計從的膏藥。蝴蝶迷離開後，梅湘雲和兒子談心，聞明遠對母親開誠布公，反而得到了母親的支持，倒是聞一達一聽說兒子放著工人不做，非要做小商小販一下子就火了，但兒子的倔脾氣完全得他的真傳，他也一點辦法都沒有。袁家的兒子情況暫時在袁建設的掌握之中，他決定親自將兩塊活寶押送工廠，以屈打成招。
第30集
聞明遠乖寶寶一樣上了袁建設的車，這讓聞一達感到很不安。工作首日無聲無息過去。可無論是在工廠門口等待的蝴蝶迷，還是在家等待的聞一達夫婦，都再沒有看到兒子們的影子。聞明遠和膏藥逃亡了，他們找到了知青陳肯，和他們的夥伴打成了一片，有腦子，有人，有手，聞明遠對他的明天充滿了信心。蝴蝶迷袁建設兩口子跑到聞家去要兒子，本來找不到兒子也很著急的梅湘雲聽著蝴蝶迷罵明遠是越聽越來氣，她發飆大罵了蝴蝶迷，倒把她給鎮住了。可是轉天蝴蝶迷便拿著袁慶寄回來的信，到派出所告發明遠拐帶袁慶。明遠此刻帶著袁慶以及所有知青回到了老工廠。為了蓋起自己的小飯鋪，需要磚頭，可是他沒有本錢，因此只好忍痛帶頭砸了車隊的老房，那是在廠子搬遷中，靠著聞一達的威懾僅留下來的建築了。他們選定了國營飯鋪的正對面，風風火火的開工，一場對台好戲馬上上演。國營飯店對付這種草台班子的一般做法就是報官。明遠的兄弟們被街道辦事處的牛主任帶走了。袁慶察覺事情不妙，他也生出一條計策——他偷偷聯繫了父親袁建設。為了相救被抓走的陳肯等同伴，明遠帶著袁慶到街道辦公室前面文藝匯演，引了無數人圍觀。
第31集
萬般無奈之下，牛主任和聞明遠談判，聞明遠講說他想帶領眾知青樹立一個不等不靠的典型，這句話打動了對仕途充滿熱忱的牛主任。他向聞明遠開出了苛刻的合作條件，他為明遠提供了一間破爛到極點的房屋，卻要走了51%的產權。明遠見破房離向陽飯店比較近，他同意了。他託付膏藥把磚頭賣了作為啟動經費，袁慶打起了爸爸的主意。從袁建設的傳呼機得到線索的聞一達和梅湘雲一前一後的尋找兒子，但是聞一達就是死也不承認他也牽掛明遠。膏藥非把兩車破磚以5000元的價格賣給老爸袁建設，袁建設幾乎氣到爆血管，連聞明遠也覺得膏藥簡直就是“商業奇才”。袁建設萬般無奈也只好從了兒子，他把買來的磚都送到了聞一達的門口，在他的邏輯里，一切的一切，說到底，罪魁禍首就是他聞一達，聞大嘴。兩人吵了一架，送磚的陳肯嚇得溜走，他把事情告訴了明遠和膏藥。明遠繼續著他的事業，他給他的小飯鋪想好了名字。父母們終於找到了離家出走的兒子。聞明遠向父母解釋初衷，而袁建設在旁則向兒子教授起了生意經。談話間，膏藥泄露了磚頭是拆了聞一達車隊的房子得來的，聞一達暴怒，不顧勸的拚命追打聞明遠，還砸爛了剛剛掛上去的“三線小食堂”的招牌。陳肯等知青上前勸阻，明白了兒子一片苦心的聞一達有些後悔，他默默的把招牌粘好了。
第32集
小飯鋪開張。牛主任帶人來大吃白食，實在的明遠不知真相，被膏藥提醒後，他萬般無奈，只好裝暈被抬了出來，正遇見父親聞一達，聞一達背著明遠，他知道後面還不知又多少艱難正在等待著兒子。袁建設以權謀私把工廠的聚餐定在了兒子的飯鋪，但由於人數傳報食物，供應不足出了好狀況，出去緊急採購的人又被國營飯店欺騙，袁建設只好不停講課以拖延時間，但終究不是解決之道。就在大家幾乎決定要出去道歉的時候，聞一達帶車運送來了飯菜。膏藥這一次又從父親手裡敲詐了500元的公款，他分與聞明遠200元。為了報復，膏藥明遠帶領知青們占領了國營小飯鋪，要了一口湯，準備喝一天。兩位在外遊蕩的兒子決定回家，聞家父子默默喝酒，一切盡在不言中，而袁建設則又開始慫恿膏藥撇開聞明遠單幹。膏藥動搖了。轉眼一個學期將屆，聞婷和北北放假了，聞婷歸心似箭，可是北北卻決定和一個攝影助教南下採風。膏藥和明遠的小飯店經營遭到來自牛主任的威脅，他向他們所要私錢，膏藥算了賬，覺得還是交公的好，現在他已經是小食堂的經理了，明遠把自己的位子讓給了他。聞婷回來了，膏藥無比熱心，明遠似對北北的未歸沒有反應。兩個人使計混過了牛主任，但在利潤的分配上產生了分歧，他內心深處對明遠大講哥們義氣，不分功勞大小，數人頭的平均分配不以為然。
第33集
回到家後，他意外發現牛主任在他家裡，袁建設動用關係賄賂了牛主任，而牛主任又買通了陳肯等人，一切手續就緒，“三線小食堂”馬上就要歸於袁慶一個人的名下，唯一被剔除出去的人，就是聞明遠。膏藥茫然的看著這一切的發生。從發起人變成了打工的，明遠的心情可想而知，但他又天生是一個不喜歡顯露情緒的人。他努力壓抑著，回家後，卻又看到了跟隨北北回來的她的新男友，攝影助教吳回聲。膏藥和陳肯買醉，對虧待了明遠感到難過，但是又好像別無選擇。北北找吳回聲回來只為刺激聞明遠，心情糟糕的聞明遠有些失態，而被北北利用了吳回聲也心有不甘，為了報復北北，他出現在她的閨房，意圖不軌。聞家母女來給北北送早餐，梅湘雲發覺吳回聲神色有異，她救了北北。明遠為“三線小食堂”作了最後一幅彩繪，他決定離開。北北和明遠暫時和好了。北北安心要做聞明遠的女朋友，她制定了一個“明遠改造計畫”。廠子內部發起了改革，老左提議要進行招工考核，這種制度直指對人事大權一手在握的袁建設，袁建設在蝴蝶迷的慫恿下打算向組織寫匿名信，告發老左，而他編排的事由，竟然是完全憑空捏造的，子虛烏有的老左和梅湘雲的緋聞。袁慶在家意外發現了父親所寫的匿名信，大驚失色之下，借送信機會將其燒掉以報答對明遠的虧欠。
第34集
袁建設詫異於“組織”的無動於衷，卻是怎么也猜不到真相的了。另一方面，聞一達想趁招工考試的機會，讓已經無事一身輕的明遠重新做工人。明遠的逆反心理還是很大。他和爸爸定下了君子協定。以“七擒孟獲”為例，如果爸爸能夠完全粉碎他的逃亡計畫，他將願賭服輸。可是在這個廠子裡，聞一達是最風雲的人物，大家一起對聞明遠撒下天羅地網。買了最燒包的款式的機車的袁慶成了明遠最後的機會，可是他們明明制定的非常精細的逃跑計畫，竟然又讓聞一達率先識破，制了先機，察覺大勢已去的聞明遠決定願賭服輸。轉眼間明遠已經被抓回來五次了，他和父親的約定好像很快就到了盡頭。關鍵時刻，他和父親打賭猜袁建設兜里的硬幣是雙數還是單數，儘管有膏藥幫他投塞錢，但明遠卻漏算了蝴蝶迷搜錢的能力，再一次敗北。聞一達廠里的職工兩地分居現象嚴重，為此從不求人的聞一達在袁建設那裡求來了人事調動命令。最後一次機會，聞明遠讓北北幫忙，用兌了水的酒和爸爸拼酒量，聞一達明知有詐，還是把自己喝倒，聞明遠不光彩的贏了，他逃離了家，卻在思量之後折返，父親的胸懷感動了他，他也願意為了嘗父親的夙願做一個工人，就像聞婷為了母親而上學一樣，這是對親情的妥協。
第35集
膏藥為明遠偷來了招工的考題，聞明遠既然要做工人，便不容有失。轉眼間三年過去了，明遠的工人做得有聲有色，袁慶的小食堂也已經n.iao_q.iang換炮，他本人還到香港考察，想把事業拓展到那邊去。聞婷快畢業了，為自己的分配操起心來。北北是決心留在省城，聞婷總覺她這樣做有什麼不妥。膏藥從香港回來，順路去學校看望聞婷，他的暴發戶氣質讓聞婷感到很丟人。聞明遠在袁慶的大飯堂吃飯，因看不慣袁建設的官僚作風，官民兩個飯菜標準而鬧了起來，服務員把狀告到了袁建設那裡，袁建設本也大怒，但一聽領頭的是聞明遠這個小魔星，立即吩咐就算了得了。北北一心要到外企實習，但是人力資源部的女人對年輕貌美的北北天然敵視，阻礙了她前來實習。北北求到膏藥，膏藥很努力的把她和聞婷都帶進了那座巍峨的大樓，可卻不是去行政部門，而是後勤食堂。原來膏藥只是認識這裡食堂的人。聞婷氣壞了，但是北北卻還在尋找機會。她等到了前來這裡吃午飯的汪總，勇敢上前毛遂自薦，為自己和聞婷爭取到了實習機會。實習階段的優異表現讓汪總對她印象深刻，汪總有意將她和聞婷都留下。這個提議正中左北北下懷，可憐梅湘雲和老左還在商量女兒們畢業後的去向，二人都信心滿滿的覺得左北北能回來。
第36集
從省城回來的老左把女兒的心思告訴了聞一達梅湘雲，聞一達自告奮勇前去勸北北。而梅湘雲更想關心的是一直故作堅強的兒子。外企中，北北已是深得汪總厚愛，聞婷冷眼旁觀，有些動怒，想為哥哥守住北北的情緒越發濃烈。汪總帶北北出席會議，聞婷叫來袁慶帶她去找，糊塗的袁慶兜兜轉轉的跟丟了，等到他們一站一站的找回北北的宿舍，聞婷一進門，看到的是汪總昏倒在地，北北手足無措的景象。原來汪總一直又心臟病的舊史，正在這個不巧的時間不巧的地點發作了，救護車開來了，一名男子被抬出女生宿舍，如此奇聞瞬間驚天動地，而違反了不能將男子帶入女生宿舍規定的北北百口莫辯。北北被隔離審查了。學校的領導為了不背負責任，偷偷找到聞婷談話，以言辭誘導聞婷為北北“頂罪”。理由是對聞婷來說，事情不是發生在自己的學校，也許處分並不會像北北一樣嚴重。講義氣的聞婷答應了。然而聞婷的學校在處理這件事情上並未如料想中手下留情，聞婷在她即將踏出校門前夕，被開除。
第37集
想到北北的處境，聞婷別無選擇，但想到母親的期望，聞婷不禁傷心欲絕。這時前來勸北北的聞一達也來看望了女兒，他得知了這個噩耗。聞一達大鬧學生處，但聞婷卻說既然不是她就是北北，她只能如此。聞一達雖然心痛，卻也支持女兒的選擇。他找到老左，希望他能幫忙暫時瞞著妻子，且通過關係給聞婷安排一個工作，希望等安頓好了，再見機告訴梅湘雲。老左答應了。北北對聞婷感到無限虧欠，問聞婷自己可以為她做點什麼？而傷心的聞婷只希望她能嫁給哥哥。沈如雲從軍隊回來也去看望了明遠，明遠氣走了沈如雲，他再不想和她牽扯不清。然而北北要回來和他結婚的訊息還是驚呆了他。他不相信這是北北的本意。大學生衣錦還鄉，聞婷萬分尷尬，蝴蝶迷兩口子卻偏偏又提親來了。聞明遠逃婚，被聞一達捉回，灌醉了扔進了洞房。梅湘雲意外得知了聞婷的事情，兒子婚禮當天晚上，她和聞一達大鬧，聞婷心碎。為了照顧聞婷，梅湘雲放棄了和聞一達的鬥爭。這場轟轟烈烈的婚禮就這樣過去了。幾年後，明遠和北北的兒子可凡已經滿地亂跑，但是他們的婚姻卻陷入了一場尷尬的危機。北北還是進了她理想中的外企，與明遠兩地分居，而已經成為車間主任的聞明遠還是傾向用拳頭解決問題。漸行漸遠的人生道路成為他們夫妻關係的最大隱患。
第38集
聞婷在勞動服務公司上班，效益並不很好，她的年紀也已近三十，成了老姑娘的後果就是總被小流氓糾纏，她在應付的過程中，作風已是越磨練越強悍，越來越像她的父親聞一達，但這時聞一達卻只有對女兒的這種情況感到擔心。膏藥和聞婷的關係同樣深受當年事件影響，他遊戲人生，意興索然，顯然並沒有忘記聞婷。袁建設從事業單位半脫產，當上了大老闆，出入別墅，裙釵相隨，而聞一達則光榮退休了。袁建設和北北一起謀劃著名做筆生意，即引外資入國企，進行合營。他想把聞一達也拉進來。聞一達顯然對他們扯在一起這件事感到吃驚。北北思念兒子，但回來的次數很少，可以說自從明遠得知聞婷為她頂罪的那一刻起，她和明遠之間已經有了不可彌合的裂縫，而她又背叛聞婷，重新回到汪總的公司上班，這一行徑深深刺傷聞婷，聞家兄妹和北北的關係都日漸冷淡，無法再如從前。北北難得回家，明遠找了個加班的藉口想避而不見，卻被母親給押了回家。老人們張羅著想把房子換處大的，一大家子住在一起，但北北明遠已經是彼此相看都覺得厭倦。北北對於可凡的教育問題，和聞明遠發生了爭執，但明遠卻表示絕不肯把兒子給她。北北留信給明遠提出離婚，信在到明遠受傷之前被聞一達截獲，他偷偷撕掉了。
第39集
袁建設老來風流，和自己的女司機出去開房，被膏藥撞見，兒子老實不客氣的告發了他，袁建設職位被撤，別墅被收回。失去了合作對象的北北對於收購廠子的事情依然信心百倍。肩負銷售任務的聞婷來到了省城，她晚上住在最簡陋的小旅館，還要應付形形色色的人等，白天則奔走在外面跑業務。與北北的生活形成巨大反差。明遠的車間裁人的風聲越來越緊，人心惶惶，只有聞明遠，反而希望被裁掉，可是他的老婆岳父總被拿來說嘴，無論如何裁不到他的頭上，聞明遠感到十分苦悶。現在的袁建設也非常苦悶，在兒子的幫助下，蝴蝶迷分身做主，繳了他的械，沒收了他包括手機在內的一切通訊工具，下狠心要治治他的風流病了。膏藥找到明遠，一個有家無業，一個有業無家，難兄難弟聚首，膏藥攛掇明遠一起把廠子謀到自己手裡，被聞明遠嚴詞拒絕，一頓訓斥，膏藥只好告訴他，這工廠早晚都會終結在左北北手裡。北北籌謀將可凡接到城裡上雙語幼稚園，為此不惜和聞明遠劍拔弩張，而凡事都能大大咧咧的聞明遠在兒子的事情上寸步不讓。北北點出了聞明遠渾渾噩噩的生活狀態，這讓聞明遠自尊大受傷害，他拒絕了左北北，北北只好將離婚之事提上法院。她在律師那裡為明遠留了非常好的條件，但她一定要可凡留在自己身邊。
第40集
膏藥在半路上偶遇改頭換面的沈如雲。沈如雲見膏藥已經腰纏萬貫，不禁生出心思，她有步驟有策略的接近了膏藥，二人關係突飛猛進，已經離開膏藥的掌控，偏偏他又欲罷不能。硬是留下兒子的聞明遠讓父母極不放心，老兩口半夜扒窗戶，逃跑時還扭傷了腳，真是可憐天下父母心。而兒子對母親的思念，也讓固執的聞明遠心裡不好受。他拒絕在離婚協定書上籤字，把北北那專程前來的律師趕了回去。聞婷住的小旅館治安相當不好，這一天來了一對抱孩子的夫妻，竟把孩子扔下跑掉了，老闆娘沒轍，抱著孩子問聞婷能不能幫上忙。汪總從國外回來了，他和北北提起聞婷，希望能夠幫助她，已經和聞婷斷絕聯繫的左北北無語。可是聞婷此刻不顧自己已經一塌糊塗的生活，天性善良的她抱回了這個棄嬰，此舉讓梅湘雲聞一達都呆在當場。小嬰兒的到來讓聞家不可消停，袁建設也同樣興奮，賦閒在家的他除了八卦別人長短也沒什麼別的事情可做。聞一達奉勸梅湘雲，梅湘雲卻堅持不能再讓聞婷因為自己的善良而受到傷害，她在行動上依然像之前一樣愛著聞婷，關心她，幫助她照顧孩子，但是心裡的主意卻很堅定。聞明遠打了在工廠橫行的廠長的司機，意外的受到了表揚，他和父親越來越像。
第41集
聞明遠也自知自己和聞婷都是讓母親失望的孩子，一直都讓她很操心。老左從國外回來了，見到女兒和明遠的情況很擔心，他認真的奉勸了女婿明遠。沈如雲一句她是膏藥和聞婷當年的見證打動了油鹽不進的膏藥，他們結婚了。袁建設對兒子的婚姻無比滿意，在聞一達面前極盡炫耀之能事。新婚夫妻路上偶遇陪孩子看病的聞婷母女，膏藥已經認不出聞婷了。聽她說孩子是自己的，膏藥茫然若失，他的失態全讓沈如雲看在了眼裡。袁建設帶著兒子女婿半夜找聞一達來炫耀，聞一達一家聽見動靜，關燈收聲躲藏起來，聞婷偷偷告訴明遠膏藥娶的是沈如雲。廠裡面希望明遠把聞婷所在的服務公司接管過去，明遠找父親商量，在父親的刺激下，已經渾渾噩噩很久的明遠決定勇敢的承擔下來。相繼和岳父以及父親談話之後，明遠開始思念北北，他給她打電話，終究是沒有勇氣等待撥通，他掛掉了。聞婷的銷售成績雖然很好，但是因為服務公司長年虧損，她所能得到的也就是一張白條。但她還是賣掉手錶，給小嬰兒買了一輛小車，聞婷興奮的回家，卻發現孩子不見了。原來是梅湘雲背著聞婷偷偷把孩子送去了福利院。聞婷受不了這個，對母親說了重話，並且開始絕食。
第42集
聞一達夾在中間不知道該幫誰的好，梅湘雲對待聞婷的絕食，計策是奉陪，她也餓著。聞明遠接管了聞婷的公司，都說是變相的整他，但明遠一來，就是把的牌局擺在這裡，三天之內，他大殺八方，成了公司每一個人的債主。他給大家講道理，希望一次性剎住娛樂散漫之風。接著便從最基礎的東西開始做起了。膏藥找上他，希望一同吞掉服務公司。正巧法院有人來，膏藥急溜，誰知法院人只是送來了北北要求離婚的傳票。可凡是真的想媽媽了，聞一達很心疼，播通了北北的電話，但是北北卻正要出差出席一個重要會議，她欲請假而不成，內心充滿了痛苦。袁建設卻對閒散的生活怎么也不能適應，他非要找到之前和領導的合影不可，為此還找到了聞一達，他的樣子讓聞一達看著都覺得有點可憐。聞婷恢復精神，有回到了小旅店，正巧老闆娘懷孕了，說要把點盤出去，聞婷有意接受，但是需要5萬訂金，她猶豫著撥通了家裡的電話。明遠為他變賣財產也湊不夠，最終，他挪用了他剛剛接手的服務公司的公款。明遠想找膏藥借錢堵窟窿，但卻是沈如雲接的電話，之前找到明遠聲稱嫁給膏藥完全是為了他的女人顯然對他還存有敵意，她並沒有把這個電話的訊息轉告膏藥。
第43集
就在聞一達把錢送到女兒手上的時候，因為小職員的不明真相，發現錢不見直接報警，明遠盜用公款的事情就這樣東窗事發了。沈如雲又拒絕為明遠作證，而北北又派來人將這裡“家徒四壁”的情況偷拍了去以作打官司爭孩子之用，明遠抓住了他們，非但沒有發作，反而好好招待，並將家裡重新布置一新讓他們好好拍。聞婷得到了小旅館，準備好好大幹一場。聞一達從銀行取出錢來，冒雨送到了服務公司，總算補上了明遠挪用公款的窟窿，他自己卻因此生病了。明遠安全回來，看到的是小可凡在照顧生病爺爺的情景，他對父親說什麼感激的話都是多餘的了，父子把酒。老左和梅湘雲約見北北，北北因為交通意外而無法赴約。她已經鐵心要把兒子弄回到自己身邊了。膏藥偶遇聞婷，他這才得知她做起了“阿慶嫂”，回想起當初聞婷被開除，他因為不相信她而詆毀她的場景，膏藥不禁悔恨。聞婷的命運似乎注定充滿了坎坷，她的小飯店開張沒有幾日，突然有人大張旗鼓的找上門來，說飯店是大肚婆轉讓給他們的。因為厚道沒有留老闆娘電話的聞婷這才知道又上了別人的惡當。爭搶小飯館的流氓們來騷擾聞婷，膏藥很義氣的為她大打出手。當然最終還是聞明遠打退了敵人，並警告已經結婚的袁慶和妹妹保持距離，袁慶心裡明白，他對聞婷說對不起。當年的事他一直還都記在心裡。
第44集
明遠和北北上了法庭，一番唇槍舌劍，梅湘雲站在北北一邊，而明遠唆使兩個攝影師拍的東西起到了相反的效果，因為明遠自以為拍不到的一番布置和做作實際上都收錄其中，這讓他，連並梅湘雲都感到很是丟臉。膏藥為了保護聞婷而特意停了兩個飯鋪的生意，把夥計湊到一起去幫助聞婷打架，烏雲壓頂似的包圍了小飯館，不明就裡的聞婷報了警，膏藥一不留神就把自己變成了黑社會性質團伙的流氓頭子，無比冤枉的再進公安局。在聞一達的教育下，小可凡也學會了用武力解決問題，這讓梅湘雲很頭疼，總算聞一達又教育著可凡去向被打了的孩子道歉，梅湘雲便領著孩子出門，卻被袁建設兩口子堵在的門口。蝴蝶迷大哭大鬧，辱罵聞婷害了膏藥。梅湘雲和她吵了幾句嘴，委屈的哭了出來。聞婷求明遠幫忙相救膏藥，又勸他和北北和好，並表示自己也願意先和北北和好，但是聞明遠卻說北北的志向遠大，和他們有本質的不同，終究留不住。聞婷為了就膏藥找到了公安局，但是事情卻並不想她想像中那么簡單。沈如雲找到了聞婷，她卻不是來鬧的，相反，她平靜的就像任何事都沒有發生，老友般和聞婷敘舊，言下不知是對膏藥的新心思，還是依然對明遠念念不忘，這讓聞婷只有聽著束手無策。
第45集
明遠挪用公款之事雖然說清，但是他依然在行政上被撤銷公職，面對離開廠子或去做鍋爐工兩條路，明遠不假思索選擇留下。大起大落一朝一夕之間，連梅湘雲都對一雙兒女的坎坷命運深感不解。明遠工作的鍋爐房，頭頭兒正是明遠之前打過的廠長的司機，冤家路窄，那人還不用盡方法折磨明遠？他特意史無前例的弄來兩車煤，讓明遠搬卸下來，明遠苦幹，並不服輸。梅湘雲帶著可凡前來看他，母親和兒子力量雖小，但都出力幫他卸煤，讓明遠看著便濕了眼睛。為了相救袁慶，聞一達和袁建設一道進了城。兩個老冤家了，一路鬥嘴不在話下。聞一達老當益壯，連長途車上，年輕人不給抱小孩婦女讓座他也要管上一管。到了聞婷的旅館，被明遠打怕了的小流氓這次學會的文斗，他們找來了律師要和聞婷打官司。兩份轉讓協定，聞婷的在後，人家的在先，袁建設自恃機警，愣把對方拿來的協定生吃了。可惜卻是個副本。但在對方的言辭之中，聞家父女都察覺這份協定是他們用武力脅迫原來的老闆娘簽下的。聞一達有了計策。明遠被人穿小鞋挨整的事情刺痛梅湘雲，她找到新廠長那裡，拍桌而起，衝冠一怒。明遠的頭頭兒跑過來和他講和，明遠這才知道這人是新廠長的堂弟。但他還是不管不顧的又收拾了他一頓。
第46集
袁建設在聞婷那裡住不慣，想著出去找兒媳婦，不想沈如雲正忙著謀奪他家的家產，根本沒空回家，還要把袁建設打發到狗窩裡面住。袁建設很是生氣，身上又沒有錢，他想來想去想到了左北北。儘管袁建設的出現有些意外，但是北北還是給他安排了住處。電梯中，北北和前來尋求律師幫助的聞婷偶遇，談話間盡釋前嫌。只是聞婷還是惦記著，希望北北和哥哥和好如初，就如她當初希望他們在一起一樣。對此北北只能黯然。律師什麼忙也幫不上，聞一達在聞婷的小旅館意外發現了街道辦的一張名片，先前老闆娘的去處略有了眉目。聞婷終於接到了法院的傳票，聞一達笑稱兄妹兩個扯平了。袁建設和北北談話，煽風點火讓北北趕緊接走小可凡，不然跟著聞一達學不到什麼好，心思重的北北都聽到了心裡去。老左回來看望可凡，見到了湘雲，誇讚了她在廠長面前拍桌子的壯舉，而這個新的領導班組想要把整個廠子賣出去的狼子野心，老左也看的很清楚。梅湘雲若有所思，而後她又得知一件令她有些意外的事情，那就是老左已有對象，馬上就要再婚了。北北和明遠分隔兩地，卻各自思念。明遠強迫自己不要脆弱，想點別的，猛地記起還有個膏藥現在關在局子裡。他打電話詢問情況，換來聞一達一頓罵。原來聞一達還在跟袁建設生氣呢。
第47集
沈如雲找到了躲在賓館的袁建設，一頓撒嬌發嗲，真實目的卻是謀奪他們家產還需要袁建設的一個簽名，袁建設不明所以，被哄了去。老左的再婚對象家有不孝子，對此橫加阻攔，還找到老左家大鬧，明遠和他們打成一團，連梅湘雲也持擀麵杖參戰，偏偏在這混亂的當口兒，北北回家了。如此又傷害感情又傷害面子的一件事北北一時半會沒法消化，她遷怒聞明遠，口口聲聲還是要離婚要可凡。袁建設被沈如雲領著視察飯店，沈如雲編了個由頭，讓袁建設給員工們簽名，由此將她想要的東西弄到了手，之後，沒有利用價值的袁建設被軟禁了。北北到工廠和新廠長談判，順帶下鍋爐廠看望明遠，地位懸殊的她和他再次將話題談到可凡身上，彼此的立場還是寸步不讓。膏藥關押的時限也到了，被放了出來，聞婷前去接他，二人重新交流，關係微妙。聞一達和聞婷連日的走街串巷終於有了結果，他們找到了那個老闆娘。聞一達為說服他們，掏心挖肺的長篇大論，他的言辭想然讓老闆娘心有所動。聞一達晚歸，讓聞婷格外擔心。膏藥一直陪在她身邊安慰她，隻字不提回家之事。明遠打來電話，聽到膏藥已經放了出來，他放了心，誰知到家才知，北北離開時，帶走了可凡。
第48集
雖然母親理解北北，明遠還是萬萬無法接受，他跑出去借酒澆愁，湘雲怒其不爭，當著兒子的面喝也豪飲起來。明遠自知窩囊，決心振奮。他早知頭頭兒在收煤的過程中有貓膩，常常30噸的煤虛報為40噸，他在其中謀取差價，聞明遠為了治他的毛病，每次來煤他都要重新過秤。自從北北“視察”過這裡之後，頭頭兒更知聞明遠後台之硬，他不敢貿然得罪，只是希望和他好處均攤，不想這一番說辭都被明遠錄了下來。被兒媳婦折磨到不行的袁建設重新回到了聞婷的小旅館，他和膏藥會合了。膏藥這也才知道沈如雲做了什麼。父子二人回家，家門鎖已換，去往自己的飯店，竟被告知不給開門。袁建設簡直氣炸，但也只能灰溜溜的第三次回到聞婷那裡。膏藥知道事情有變，他千方百計找到了沈如雲，這才知道，所有財產都已在她的名下。北北把可凡送往了雙語幼稚園，可凡對父親的想念，和對新環境的不適應北北都看在眼裡。她被汪總任命為這次收購談判的主力，並被授權必要時也可採取賄賂等非常手段，同樣是大水溝出身的北北對此不以為然。和聞婷爭搶飯店的小流氓還是死纏爛打，袁建設發狠亮了自己的離休證，但沒有得到應有的重視，袁建設大怒。
第49集
幾天來的不順遭遇讓袁建設多少有些小脆弱，在聞一達面前鬧起孩子氣起來。明遠抓到了鍋爐廠那伙兒人的罪證，被那頭頭兒派來的人盯緊了。晚上下班回家，明遠遭到了偷襲，正巧湘雲坐車路過，她讓兒子上車，敵人瘋狂的圍攻，母子聯手抗敵，讓明遠想起了很多年前那一場與狼群的殊死搏鬥。而勇敢的，野性的，永遠不會被馴服的聞明遠又回來了，他的氣場讓一貫橫行的頭頭兒只得自嘆倒霉，但貪婪的本性已讓他們沒有辦法停止玩火。膏藥弄清了沈如雲耍的手段，他的氣度也像明遠一樣瀟灑，反而讓氣急的沈如雲不得不對他另眼相看。聞婷的官司終究躲不過，聞一達為女兒在外把守一夜，而那位老闆娘，終究是在最後關頭出現了，她願意為聞婷作證，那些小流氓手中的契約是被脅迫才簽上去的。官司打贏了，聞一達在慶功宴上替湘雲在女兒面前說了話，聞婷落淚，她又何嘗不知母親對自己的一片苦心呢？女兒的事情落定，聞一達出去買了些禮物，想去看望北北和可凡，但是他不知道的是，此時北北已經為尋找可凡發了瘋——孩子在幼稚園打架，又翻窗逃跑了。北北報了警，可聞一達卻在路上撿到了可凡。
第50集
北北找到了可凡激動萬分，可是問明了可凡逃跑的原因，聞一達的那一套教育方式又是罪魁禍首，她對聞一達的不滿不可遏止，她不顧身份的斥責了聞一達，令聞一達十分傷心。儘管父親極力掩飾，但是很少在聞一達臉上出現的沮喪神態讓聞婷有所了悟。聞一達生病了，在袁建設陪同下兩個風霜老人攜手回家。聞一達到家竟在梅湘雲面前撒起嬌來，而梅湘雲也什麼都沒問，只是像照顧孩子一樣照顧生了病的丈夫。袁建設則意外的發現自己在外一段時間，蝴蝶迷大有變化，她披紅戴綠，一心撲在了股市上，還認了一個什麼劉老師，口口聲聲的提，讓袁建設醋意大發，找到聞一達去訴苦。一來事兒就興奮的聞一達病也好了，替袁建設“伸冤”去。被沈如雲欺騙了的膏藥，找上她要求離婚，卻對她假造簽名的事情不予追究，膏藥的豪氣震懾了沈如雲，原本還想靠名存實亡的關係給膏藥一些補償的沈如雲徹底淪為罪人。聞婷找到了北北，對她義正詞嚴的警告一番，而早知自己失言的北北也無言以對。她難過的找到父親，突然也覺得父親這些年的孤單很可憐，她默許了父親的再婚。明遠得罪的惡勢力依然堅持不懈的對聞家進行騷擾，但是這剛猛的一家人又怎么可能會服輸呢？於是新廠長又把力氣用在了拉攏關係上，不堅定的袁建設自然不會被放過，慶幸的是，吃虧次數太多的袁建設這次收了錢，但總算多了一點警覺，知道藏起來。
第51集
膏藥買醉找到了聞婷，聞婷收留了並找來了沈如雲。兩個女人彼此開誠布公談判。聞婷讓沈如雲選擇：要么把人領走，要么把人留下。沈如雲對膏藥畢竟還留有期待，而聞婷一句“我不愛”讓膏藥心灰意冷，被沈如雲領走了，聞婷第一次為了膏藥而流淚。經歷許多事情心有感觸明遠和北北對彼此也敵意漸消，他們終於能站對方立場去體察對方苦心。老左把廠裡面將有大動作告訴了梅湘雲，而獲取風聲聞一達立即跑到晨練袁建設那裡去打預防針。北北代表公司回廠談判，原來新廠長要以一邊倒條件將廠子賣出去。這讓北北也感到很吃驚，為了轉嫁風險，廠長派人找來了老工人代表，希望們簽署聯合協定。而老工人代表們卻眾推聞一達，被收買去做傀儡袁建設也只好把找來了。由於工人代表們都不很了解契約意思，需要一個講解人，廠長秘書排出10萬元讓袁建設給出欺騙解釋，貪財的袁建設汗出如漿，聞一達不忘句句調侃於袁建設。袁建設被說甩手而去並塞給了聞一達一個紙條上寫“簽不得”。另一方面北北為了契約條款也和汪總吵翻，聞一達率領明遠、老左等人感到徹底攪黃這齣“賣廠”陰謀。老人們和孩子們一起再次保護了工廠。他們把青春留在了這個地方，也們把愛播灑在這個地方。無論彼此之間經過怎樣不同人生，於這件事立場就和很多年前共同抵禦那場自然災害時一樣，永遠都殊途同歸。
演職員表
演員表
| 角色 | 演員 | 簡介 |
| 聞一達 | 李幼斌 | / |
| 梅湘雲 | 史蘭芽 | / |
| 聞明遠 | 朱亞文 | / |
| 左北北 | 沈佳妮 | / |
| 袁建設 | 趙亮（大） | / |
| 聞婷 | 曹曦文 | / |
| 袁慶 | 李乃文 | 膏藥 |
| 沈儒雲 | 劉立淇 | / |
| 馬玲 | 岳秀清 | 蝴蝶迷 |
| 金華 | 戴江 | / |
| 安欣 | 魏小軍 | / |
| 小明遠 | 王亮 | / |
| 小聞婷 | 李辰 | / |
| 老廠長 | 康愛石 | / |
| 小北北 | 胡馨元 | / |
| 虎子 | 王濤 | / |
| 胖牛 | 朱家三 | / |
| 鳳兒 | 李永德 | / |
| 老闆娘 | 周麗 | / |
職員表
角色介紹
 | 聞一達 演員李幼斌 聞一達永遠都是人群中最扎眼的一個人。他的口袋底總是一窮二白；他的快樂卻能顛三倒四；他常對著自己的上司吆五喝六；他總能舉重若輕處理著雜七雜八的瑣事和九死一生的難事。他是個十足的男人。 |
 | 梅湘雲 演員史蘭芽 梅湘雲是出身書香門第的大家閨秀，她頑固堅持的生活習慣讓她和大西北的環境格格不入，和廠區的所有家屬也格格不入。這是聞一達愛她的地方，也是他的愛自私的地方。梅湘雲投身到了他的世界，她所堅持，所看重的那些，注定要被破壞，被傷害。 她愛恨難解著，這份滾燙的生活，這份流血的浪漫。 |
 | 聞明遠 演員朱亞文 聞明遠是一個說話吊兒郎當，做事衝動，愛打架的不羈少年，而另一面的他，是一個極具正義感、誠實勇敢的優秀建設者。在朋友需要幫助時，他一馬當先；在有人損害集體利益時，他絕不妥協；當工友遇到不公時，他挺身而出。正義的行為雖然給他帶來了不少麻煩，卻並不能阻礙他最終的成功。 |
 | 聞婷 演員曹曦文 聞婷，自小在父母的關愛下成長，心中保持著一份單純，另一方面聞婷受到父親李幼斌的影響內心十分堅強。正是這樣的性格，讓發小膏藥和民警江浩都為她深深著迷，成為了她的忠實追求者。但是面對這樣兩個性格完全不同的追求者，一向堅韌又傲氣的聞婷卻不知該如何選擇，感情的兩難成為了聞婷在成長道路上的最大障礙。 |
 | 沈儒雲 演員劉立淇 沈儒雲是一個活潑開朗的女生，在學校不打不相識地認識了聞明遠後，便開始了他們之間的不解之緣。抱著好玩的心態，她向明遠發起了愛情攻勢，也成功地成為了明遠的女朋友。但由於雙方對各自思想上的差異，他們在一起並沒有多久，就由於地震而匆匆分手。 |
 | 袁慶 演員李乃文 副廠長的兒子袁慶，因年輕時候調皮搗蛋不務正業被人們稱作“膏藥”。李乃文深深地愛慕著朱亞文的妹妹聞婷，卻很難被聞婷接受。為了聞婷，“膏藥”和阻止他愛情的朱亞文大打出手，“膏藥”一次次的人生轉變都和對聞婷的感情相關，他都只是想證明自己是認真的，感情是真誠的。但是命運也在捉弄著他，最終苦戀的感情成就了他的成功事業，卻難能兩全其美。 |
幕後花絮
劇照3在拍攝沈如雲和聞婷這場戲的時候，場面到了不能控制的地步：在場演員都因為入戲太深而落淚，但聞婷卻不能哭，因為這是和一個女人的談判，所以曹曦文就一直壓抑自己，直到化妝師叫她去補妝，她才在突然之間情緒崩潰嚎啕大哭 。
李幼斌和朱亞文父子二人表現搶眼，但在開拍時，卻鬧出個大問題，常常導致NG。原來在拍完《闖關東》之後，李幼斌和朱亞文依然保持著互稱對方為“傳武”和“爹”的習慣。於是李幼斌一喊兒子，張嘴就叫“傳武”。朱亞文也會痛快的應一聲“哎” 。
播出信息
| 播出日期 | 播出平台 | 播出時間 | 播出劇場 |
| 2010年12月6日 | 山東衛視 | 19：30 | 天秤劇場 |
| 2010年12月6日 | 遼寧衛視 | 19：30 | 北方劇場 |
| 2010年12月6日 | 吉林衛視 | 19：30 | 黃金劇場 |
| 2010年12月6日 | 河南衛視 | 19：30 | 星光劇場 |
