省人民政府：
近年來，我省各地開展了企業股份制試點工作。這是深化企業改革，增強企業活力，提高企業經濟效益的有益嘗試。為使企業股份制試點工作健康發展，我們根據國家有關規定和我省實際，提出企業股份制試點工作若干問題的意見。
一、省屬企業或以省投資為主的新建、擴建企業試行股份制，由試點企業提交申請報告、可行性研究報告、公司章程、募股說明書、資信證明、資產評估報告和驗資報告等有關檔案，經其主管部門同意後報省企業股份制試點聯審小組（以下簡稱“省聯審小組”）；各市、縣屬企業的，由試點企業提交同樣檔案，經市政府批准後報省聯審小組；經省聯審小組聯席會議審核後，報省政府審批。批准後由當地工商行政管理部門登記註冊。股份制試點企業需發行股票的，報人民銀行省分行或總行審批。廣州、深圳市股份制試點企業由市政府審批；發行股票的，分別報人民銀行廣州分行或總行、人民銀行深圳經濟特區分行或總行審批。
二、新組建的股份制試點企業，應按國家有關規定和本意見要求辦理。對現有的股份制試點企業，要按國家有關規定和本意見要求進行清理整頓，按審批程式重新報批確認。具體辦法，由省聯審小組另行制訂下達。
三、股份制企業是指股份有限公司。其全部註冊資本劃為等額股份，以股票形式在一定範圍內發行或向社會公開發行。股東以其所持股份為限對公司承擔經濟責任，公司以其全部自有資產對公司債務承擔經濟責任。
股份有限公司分為兩類：（一）法人持股公司。有兩種形式：一是由三個以上發起人（須是法人，下同）全部認購，不向發起人之外的任何人募集股份；二是由三個以上發起人認購公司總股份的百分之五十以上，其餘股份向發起人之外的法人募集。（二）法人和自然人混合持股公司。有兩種形式：一是內部公司，即公司股份由一個以上發起人和公司內部五十個以上員工（包括股東單位內部員工）認購，不向公司員工之外的任何人發行，內部員工認購的股份不得超過公司股份總額的百分之四十。二是公眾公司，即公司股份由三個以上發起人認購百分之五十以上，其餘股份向社會公開募集。內部公司經批准可轉為公眾公司。
四、老企業進行股份制改造必須先進行資產評在和產權界定。資產評估的範圍包括有形資產和無形資產。有形資產是指企業的固定資產、流動資產和專項資產。無形資產是指企業擁有的發明權、專利權、專有技術、商標權、商譽等工業產權。經評估的無形資產原則上不得超過公司註冊資本總額的百分之二十。資產評估由獲得省國有資產管理部門發給評估資格證書的資產評估事務所、會計師事務所承擔，也可由省國有資產管理部門認可的臨時評估機構承擔。企業資產在評估的基礎上要採取追溯原始投資來源的辦法界定產權，按各方投資的比例劃分現有資產的歸屬。國有資產產權歸屬按國家國有資產管理局、財政部、國家工商行政管理局關於《企業國有資產所有權界定暫行規定》進行界定，並進行相應的產權登記。企業中的無主資產應劃歸國家所有。嚴禁在股份制試點中侵占國有資產產權。
五、按照投資主體的不同，股份制試點企業可設定法人股和自然人股。
法人股分兩種形式：一是由各級政府直接投資，由同級國有資產管理部門（未設國有資產管理部門的由同級財政部門，下同）直接持有並委派股權代表的股份。二是由企業法人以其依法可支配的資產投資或事業法人、社會團體法人以國家政策允許用於聯營的財產投資並由這些法人委派股權代表的股份。
自然人股是指企業員工或社會公眾以合法私人財產投資形成的股份。一個自然人所持股份不得超過該企業股份總額的千分之五。法人和自然人混合持股公司中，企業中層以上管理人員應認購一定數量的本公司股份。
股份制試點企業不得設定本企業股，不得將銀行或其他金融機構的流動資產貸款用於股票交易或向股份制企業參股。
股份制試點企業總股份中法人股、自然人股各占比例，應視該企業在國民經濟中的不同地位，由省聯審小組在審核試點方案時具體確定。
國營企業改組為股份有限公司，其原占有的國有資產折價入股後形成的股份，視股權管理情況，可以由國有資產管理部門直接持有，也可以委託企業法人持有，但產權性質不變，必須由同級國有資產管理部門監督管理或委託管理。
集體所有制（含社區、聯社和本企業職工集體所有）企業改組為股份有限公司，集體資產折價入股後形成的股份，均採取法人股形式，並建立相應的股權管理機構，制訂股權管理章程，推舉股權代表。
老企業進行股份制改造，原企業節餘的職工集體福利基金，可用於彌補職工醫療費超支和企業住房制度改革時住房造價與賣價的差額，仍有節餘的轉入股份公司的公益金；原企業節餘的獎勵基金，可轉入股份公司的公益金。
六、股份制試點企業必須實行稅利分流。其財務會計制度，原則上參照國營企業的有關規定執行，經省或計畫單列市財政部門同意後可適當調整。固定資產折舊、貸款形成的固定資產原值計算、歸還固定資產投資借款辦法等，按財政部、國家體改委關於《國營企業實行“稅利分流、稅後還貸、稅後承包”的試點辦法》執行。工資制度暫實行工資總額同經濟效益掛鈎浮動的辦法，具體方案報同級財稅、勞動部門審定，工資總額全部列入成本。企業內部分配形式由企業自主決定。股份制試點企業分配給股東的股息和紅利不得列入成本。
股份制試點企業實現的利潤一般按以下順序分配：（一）依法繳納所得稅；（二）按一定比例提取法定公積金和任意公積金，用於彌補虧損、償還到期債務和發展生產；（三）按一定比例提取公益金；（四）按公司章程規定向優先股股東支付股息、向普通股股東支付紅利。股息率和紅利率由公司根據盈利率決定，最高不得超過稅後的股本金利潤率。個人所得股息和紅利用於再投資的，可免徵個人收入調節稅。股份制試點企業提取法定公積金的比例，由省聯審小組在審核試點方案時具體確定。
在國家未頒布股份有限公司稅法以前，股份制試點企業的所得稅稅率暫以百分之三十三的比例由同級財稅部門徵收。如符合減免稅條件的，可按管理許可權報財稅部門批准減免。
七、法人持股公司股份的轉讓須在法人之間進行。經省聯審小組批准，也可將百分之五十以下的法人股份轉讓給內部員工或社會公眾，公司隨之轉變為法人和自然人混合持股公司。
法人和自然人混合持股的內部公司，內部員工個人股在認購後的一年內不得轉讓。一年後需要轉讓的，應限於內部員工之間進行。企業中層以上管理人員（包括董事和經理）認購股份兩年後，在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，並應經董事會批准。員工離開公司，可轉讓其持有的本公司股份，但須符合上述轉讓範圍。公司法人股份如轉讓給內部員工，須報省聯審小組批准，轉讓後員工持股比例仍不得超過公司股份總額的百分之四十。
法人和自然人混合持股的公眾公司，非公司員工持有的股份在公司成立後即可轉讓。公司員工持有本公司的股份，須在公司成立兩年後才能轉讓，其中公司董事和經理持有的股份須經董事會批准才能轉讓，所轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十。公眾公司的股票在符合有關條件後可申請上市轉讓。
八、老企業進行股份制改造後要實行政企分開，原企業主管部門主要是實施行業管理，使企業獨立自主經營。股份制試點企業的勞動用工、人事調動、出國人員政審等仍由原主管部門管理。新組建的跨行業經營、沒有主管部門的股份有限公司，可進行無上級主管部門的試點，由工商行政管理部門管理和監督，保護其合法經營；各有關行業主管部門對其生產經營活動進行行業管理。
以上意見如無不妥，請批轉各市、各部門貫徹執行。
省企業股份制試點聯審小組
１９９２年３月５日
