（１９９２年４月）
本規則依據廣東省人民政府批轉的《關於企業股份制試點工作若干問題的意見》（粵府＜１９９２＞２７號文）制定。
第一章 股東和股東大會
第一條 股東是股份有限公司（以下簡稱公司）的所有者，按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務。
第二條 股東一般有以下主要權利：
（一）出席或委託代理人出席公司股東大會並行使表決權；
（二）依廣東省《關於企業股份制試點工作若干問題的意見》及公司章程的規定轉讓股份；
（三）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務帳目；
（四）按其股份取得股息、紅利；
（五）優先購買公司發行的新股；
（六）公司終止後依法分得公司的剩餘財產；
（七）公司章程規定的其他權利。
各類股東享有的權力由公司章程具體規定。
第三條 股東有以下主要義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認股份和入股方式繳納股金；
（三）依其所持股份承擔公司的虧損及債務；
（四）繳納股金後不得退股；
（五）公司章程規定的其他義務；
第四條 股東大會是公司的最高權力機構。
股東人數眾多的公司，可採取股東代表大會的形式。股東代表的產生辦法由公司章程規定。
股東代表大會的職權等同於股東大會。
第五條 股東大會行使下列職權：
（一）選舉或罷免董事會成員和監事會成員，決定其報酬和支付辦法；
（二）聽取並審議董事會、監事會的工作報告；
（三）審定公司發展規劃、年度生產經營計畫；
（四）審定公司的年度財務結算、股息或紅利分配方案、彌補虧損的方案；
（五）決定公司增減資本；
（六）決定公司債券的發行；
（七）決定公司的分立、合併、終止和清算；
（八）修改公司章程；
（九）對公司其他重要事項作出決議。
第六條 股東大會分為常會和臨時會。
常會每年舉行一次，於會計年度終結後三個月內召開。兩次常會之間最長不得超過十五個月。
有下列情形之一時，應召開臨時股東大會；
（一）董事會認為必要時；
（二）董事缺額達三分之一時；
（三）公司虧損達註冊資本總額三分之一時；
（四）占公司股份百分之十以上（含百分之十）的股東請求時；
（五）監事會建議召開時。
第七條 股東大會由董事會召集。在召開會議十五日前董事會應以公司章程的公告方式，將會議的日期、地點和議題通知股東。
第八條 公司股東每一股份有一票表決權。
股東不能出席股東大會的，可以委託代理人參加，代是人應出具股東簽署的委託書。
第九條 股東大會應由占公司股份總額半數以上的股東出席。其決議應由出席股東表決權半數以上同意方為有效。
股東大會表決通過有關增減資本、合併、分立、終止、清算及修改章程的決議時，應由占公司股份總額三分之二以上的股東出席，其決議應由出席股東表決權三分之二以上同意方為有效。
第十條 出席股東大會的股東所占的股份達不到第九條規定時，會議應延期十五天舉行，並再次通告未出席會議的股東。
延期後召開的股東大會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，視為已達規定數額，大會按九條的規定作出的決議有效。
第十一條 股東大會的決議內容，不得違反法律、法規和公司章程。
第二章 董事會和經理
第十二條 董事會由董事組成。董事會成員不得少於三人。
董事由股東大會選舉產生。董事一股應是公司股東，如股東大會認為必要，也可以選任非股東董事。法人可以作為董事，但必須指定一個自然人作為長期代表。
董事任期由公司章程規定，可以連選連任。
第十三條 選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的投票權，並實行累積投票法，即股東可以分別選舉數人，也可以集中選舉一人，由所得選票較多者順次當選。
第十四條 董事會為股東大會的常設執行機構。
董事會行使下列職權：
（一）決定召開股東大會並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）審議公司發展規劃、年度生產經營計畫；
（四）審議公司的年度財務結算、股息或紅利分配方案、彌補虧損的方案；
（五）制訂公司增減資本、發行公司債券的方案；
（六）任免經理，並根據經理提名，任免副經理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；
（七）制訂公司分立、合併、終止和清算的方案；
（八）公司章程規定的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第五、六項須上三分之二以由的董事表決同意外，其餘應由半數以上的董事表決同意。董事長在雙方票數相等時，有兩票表決權。
第十五條 董事會至少每半年召開一次會議。三分之一以上董事或經理提議，可召開特別董事會議。
第十六條 董事會在表決與某董事有利害關係的議案時，該董事無投票權，但在計算出席董事會議的法定人數時，該董事應被計入。
第十七條 董事會行使職權時，應遵守法律、法規、公司章程和股東大會決議。
董事會決議違反前款規定，致使公司遭受損害時，參與決議的董事，應以個人財產對公司負連帶賠償責任，但經證明曾表示異議的董事，可免除其責任。
第十八條 董事會會議的議程和實質性內容應有記錄。會議記錄應由董事長和董事會秘書籤字，並於會後十日內分發各董事。
會議記錄須妥善保存，隨時接受董事、政府的查核。
第十九條 董事會可設董事長、副董事長，由董事會成員選舉產生，罷免時亦同。
董事長為公司法定代表人。
副董事長協助董事長工作。
第二十條 董事長行使下列職權：
（一）對企業經營盈虧負主要責任；
（二）主持股東大會和董事會議；
（三）檢查董事會決議的實施情況，並向董事會報告；
（四）在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導；
（五）簽署公司股票和其他重要檔案；
第二十一條 公司實行董事會領導下的經理負責制。設經理一人，副經理若干人。經理負責公司的日常經營管理事務，副經理協助經理工作。
第二十二條 經理依公司章規定或經董事會授權行使下列職權：
（一）組織實施股東大會和董事會的決議，並向董事會報告工作；
（二）全面負責公司的日常經營管理工作；
（三）擬公司的發展規劃、年度生產經營計畫和年度財務預決算方案以及稅後利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）任免和調配下屬管理人員和工作人員；
（五）決定對本公司職工的獎懲、升降級、加減薪、錄用或辭退；
（六）代表公司對外處理重要業務；
（七）董事會授予的其他職權；
第二十三條 經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。
第二十四條 董事和經理不得在公司之外從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第二十五條 董事、經理的報酬總額和在本公司擁有的權益必須在年度報告中予以說明。
第二十六條 凡有下列情況之一者，不能擔任公司董事或經理：
（一）限制民事行為能力者；
（二）對因經營管理不善被依法撤銷或宣告破產的企業負有主要責任的董事、經理或廠長，自企業核准註銷之日起未滿三年者；
（三）因違法經營被吊銷營業執照的企業原法定代表人，自決定吊銷營業執照之日起未滿三年者；
（四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗期期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗期滿或解除勞教之日起未滿三年者。
（五）因從事違法活動被司機關立案調查，尚未結案者；
（六）各級機關（包括黨的機關、國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關）在職幹部、在職現役軍人、公證人、律師、證券從業人員、註冊會計師和審計師；
（七）國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務者。
第三章 監事會
第二十七條 監事會由監事組成。監事會成員不得少於三人，其任期由公司章程規定，可連選連任。
監事會成員二分之一以上應為公司股東，二分之一以下由職工代表出任。股東代表監事由股東大會選舉和罷免，其辦法比照第十三條規定。職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。在監事會成員為三人時，應有一名是職工代表。
第二十八條 公司的董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事會成員。
第二十九條 監事會為公司業務活動的監督機構。
監事會行使下列職權：
（一）派代表列席董事會議；
（二）對董事會和經理行使職權業務活動進行監督；
（三）檢查公司經營和財務狀況；
（四）建議召開臨時股東大會；
（五）在公司與董事發生訴訟時，代表公司參與訴訟。
第三十條 監事會的決議，應由二分之一以上的監事表決同意。
第三十一條 監事會應維護股東、職工的合法權益，制止董事會和經理違反法律、法規和公司章程的行為。制止無效時，應及時向當地政府有關機構報告。
第三十二條 監事會應定期向股東大會和職工大會報告工作。
第四章 附則
第三十三條 本規則由廣東省企業股份制試點聯審小組辦公室負責解釋。
