戰爭背景
偽齊舉兵攻宋
岳飛第二次北伐剛剛結束，偽齊劉豫就立刻組織反攻。劉豫先是向金廷請求援兵，這時金太宗已經病死，原來的當權人物，也是劉豫的主要靠山高慶裔被殺，曾經執掌大權的完顏粘罕（漢名宗翰）也已失勢，完顏撻懶（漢名昌）一派開始掌權。完顏蒲魯虎（漢名宗磐）反對派援兵給劉豫，新繼位的金熙宗於是只讓完顏兀朮（漢名宗弼）屯兵濬州黎陽縣（今河南濬縣西北），以觀動靜 。
劉豫未請到金兵，便強行在偽齊境內簽發鄉兵二十萬（一說三十萬），於紹興六年（1136年）九月，兵分三路向南宋的淮南西路發動進攻：一路由劉豫次子劉麟從壽春府（治下蔡，今安徽鳳台縣）進犯廬州（治合肥，今安徽合肥市）；一路由劉豫侄子劉猊自紫荊山出渦口攻濠州定遠縣（今安徽定遠縣）；一路由孔彥舟由光州（治定城，今河南潢川縣）趨六安軍（治六安，今安徽六安市）。這樣的部署，正擊中了南宋軍事布局中“張俊、劉光世、楊沂中、韓世忠、岳飛分屯諸州，而沿江上下無兵”的弱點。
張浚獻策退齊
劉豫謊稱聯合了金軍一齊南下，南宋方面駐屯廬州的劉光世和駐屯泗州盱眙縣（今江蘇盱眙縣）的張俊聞訊大恐，馬上向宋廷請求增兵，而且準備放棄廬州、盱眙南撤。朝中左相趙鼎也主張退保江南，並建議宋高宗調岳飛全軍東下支援淮西，高宗同意了。在鎮江府（治丹徒，今江蘇鎮江市）視師的右相兼都督張浚接到趙鼎為宋高宗草擬的“條畫項目”，馬上上書表示反對，認為一旦放棄淮南則江南亦不可保，向高宗提出各軍掩擊可保必勝的策略，並反對調岳家軍東下，“岳飛一動，則襄、漢有警，復何所制” 。宋高宗接到張浚奏札，認識到守衛淮南的重要，轉而同意張浚的主見，但他仍把保淮希望寄托在岳飛身上，下詔急令岳飛“催促全軍人馬急去江、池州 ”。岳飛因多年在盛夏冒暑用兵，又為母喪痛哭過甚，目疾正劇烈發作，以至住所中都要用厚重的簾幕遮光 ，但他還是奉命遣發兵力前往江州（治德化，今江西九江市）。
張浚堅持貫徹自己的主張，當他聽到劉光世開始後撤的訊息，便立即向劉下令： “若有一人渡江，即斬以徇！ ”宋高宗也授命張浚：“有不奉命，當依軍法從事！”劉光世懾于軍令，不得不重返合肥。偽齊軍雖然聲勢浩大，但沒有金人作靠山，其戰鬥力並不強，三路進攻分別被韓世忠、楊沂中、張俊等部擊退 ；淮西宋軍乘勝追擊，然而劉光世遇伏大敗 ，張俊、楊沂中攻打壽春府，也不克而還 。
戰爭過程
齊軍捲土重來
岳家軍在宋廷不斷向鄂州岳家軍大本營遞發詔旨和省札時，淮西的劉光世、張俊等已奉命還軍迎戰，但宋高宗仍然堅持召岳家軍東下 。待岳飛率軍趕到江州，淮西戰事已成定局，高宗只得又命岳飛回師 。然而岳家軍主力部隊和襄陽府等地前沿守軍的調動 ，卻給了偽齊可乘之機。十月底及十一月初，劉豫又捲土重來，聯合部分金軍，向岳家軍防區發動猛烈進攻。金齊聯軍有兩個主攻方向：一是指向岳飛軍新收復的商州（治上洛，今陝西商洛市商州區）、虢州（治虢略，今河南靈寶市）地區，一是直指唐州（治泌陽，今河南唐河縣）、襄陽府（治襄陽，今湖北襄陽市）、鄧州（治穰縣，今河南鄧州市）地區，而以後者為此次進攻的主要目標。金、齊軍出動的兵馬相當雄厚，僅向虢州進攻的金軍就有一萬五千餘人，馬三千餘匹，偽齊軍二萬餘人，馬二千餘匹；進攻商州的一股為一萬餘人；侵犯唐、襄、鄧、信陽軍的兵力也非常“厚重” 。
岳飛於十一月上旬左右啟程返鄂，途中就接到部將的告急軍情，十一月十五日，岳飛即親自率軍連夜渡江，支援前沿部隊 。
岳家軍北上反擊
岳飛出師之前，部將們就已多次抵擋住金、齊軍的進攻：在虢州，統制官寇成兩次擊退上千騎兵的進攻 ；十一月十日，王貴以少擊眾，在離唐州何家寨 不遠的大標木大敗兵力勝己近十倍的劉豫之弟偽齊五大王劉復，劉復僅以身免 ；次日，駐守信陽軍（治信陽，今河南信陽市）的崔邦弼的部將秦祐也於長台鎮（今河南信陽市北長台關）“殺散賊馬” ；寇成也反攻得勝，但他擅殺俘虜五百人，岳飛認為其功不抵罪，上奏請罰 。岳飛命張憲率一萬人馳援鄧州，迎戰偽齊西京留守司統制郭德、魏汝弼、施富、任安中等部共五萬人，張憲以輕兵誘敵之計大敗偽齊軍，俘虜郭德、施富等一千人，俘獲戰馬五百餘匹，魏汝弼等逃回西京河南府（治洛陽，今河南洛陽市東）。被派往唐州的牛皋率將官王剛等人以步兵八千於方城縣（今河南方城縣）東北的昭福擊敗數萬偽齊軍，追擊至和尚寨，斬將官馬汝翼，並俘虜一千人，俘獲戰馬三百多匹 。
岳飛到達唐州前線時，大敗劉復的王貴一軍已經追擊偽齊進入蔡州境內（治汝陽，今河南汝南縣），岳飛決定帶二萬兵力（其中戰鬥部隊一萬四千人）和十天的糧草跟進，如能攻占州城，則相機奪取，布置完防務，再行班師。岳飛對蔡州州城做試探性的進攻，但城池防守嚴密，一時難以強攻急下，因糧草不能持久，岳飛決定班師 。
牛蹄之戰
得知岳飛班師，劉豫此前在蔡州附近設下的由李成、李序、商元、孔彥舟等十將率領的十萬伏兵立即出動，意圖堵截圍殲北進蔡州的岳家軍，甚至直搗鄂州岳家軍大本營。岳家軍退至白塔時，李成率兵追來，王貴指揮騎兵迎戰，打退這支追兵，並追擊了五宋里有餘 。李成仍不肯罷休，增兵再追，遭遇負責殿後的踏白軍統制董先。董先憑藉地勢故布疑陣，命麾下將士埋伏在樹林中，自己單槍匹馬占據一座河橋待敵。李成見了董先，便道：“汝勿走，我今先擒汝！”董先回應道：“我定不走，只恐汝走耳！”偽齊軍懷疑有伏兵，不敢貿然直進，派兵挑戰時，董先便喚出一二隊戰士迎戰；偽齊軍稍一退卻，岳家軍就又返回林中。雙方僵持良久，岳飛親率大軍前來接應，李成望見群山中如銀流般湧出的岳家軍，登時率先逃遁，偽齊軍隨之逃奔了幾十宋里。岳飛渡河緊追不捨，將偽齊軍趕至牛蹄地方，趁他們正欲進食，發動伏兵，四面合擊齊軍。偽齊軍驚亂不已，擁入山澗而死者不計其數，屍體堆積滿谷。此戰中，岳家軍俘虜了偽齊幾十員將領，幾千名兵士，並俘獲戰馬三千匹 。
戰爭結果
牛蹄之戰結束後，岳飛下令將俘獲的偽齊將官押解到“行在”平江府（今江蘇蘇州），而給偽齊兵士們分發銅錢，將他們全部釋放，並親自對他們訓話說：“汝皆中原百姓，國家赤子也，不幸為劉豫驅而至此。今釋汝，見中原之民，悉告以朝廷恩德。俟大軍前進恢復，各率豪傑，來應官軍。”俘虜們歡呼而去 。
班師後，因為“掩殺逆賊五大王劉復、李成等，累立奇功”，王貴晉升為正任的棣州防禦使，牛皋升為龍、神衛四廂都指揮使和建州觀察使 。
戰爭評價
政治評價
岳飛此次打退金齊聯軍的進攻，前後不到一個月。這次回援，又一次粉碎了偽齊軍的反撲，使得劉豫岌岌可危的兒皇帝地位再次受到動搖，加快了這個金人傀儡被廢黜的進程。據宋廷嘉獎岳飛的制詔，說這次北伐“加兵宛、葉之間，奪險松柏之塞”，“至於牛蹄之役，尤嘉虎鬥之強，積獲齊山，俘累載道” ，也給予了很高的評價。
軍事評價
第三次北伐論其規模、聲勢和戰績，是岳飛四次北伐中最小的。但是，淮西劉光世、張俊和楊沂中三部共同作戰，方才打敗來犯的偽齊軍；而從商州到信陽軍，地域更加廣闊，岳家軍在單獨作戰的情況下，少數前沿部隊仍能擊敗金、齊聯軍，由防禦轉入反攻。相形之下，仍然顯示了岳家軍的戰鬥力。然而由於秦檜、秦熺父子對歷史的篡改，淮西的戰績被誇大了，岳家軍的軍功卻被抹殺了 。
