投資機遇
到2009年6月為止，滬深股市已有中儲股份等公司實施了非公開發行計畫。非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，儘量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計畫、並且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。
定向增發方式對提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果，尋找更多存在定向增發可能性的公司，仔細分析相關的方案與動機，有機會發掘全流通時代新的投資主題。
隨著管理層明確以不增加市場即期供給的定向增發作為融資恢復的優先選擇，一批存在定向增發預期的公司獲得市場的熱烈追捧，定向增發蘊含的投資機會持續湧現。
定向增發將極大提升公司價值
上市公司實施定向增發的動機歸結為以下幾個方面。
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的併購手段，促進優質龍頭公司通過併購實現成長。
定向增發對於提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資，然後向大股東購買資產。由於資產交割完成後，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良後果是，一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由於持有的為非流通股份，並沒有因此有直接的損失。
而在全流通環境下，大股東通過定向增發向上市公司注入資產後，其權益比例不降反升。同時，大股東所持股權根據新的規定，定向增發的股份對控股股東增發的部分3年之內就可以流通，鑒於資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發展預期，控股股東尤其是擁有較優質資產的控股股東有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化，這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發的深層次原因。同時，考慮到大股東所持有的定向增發的股份3年之內才能夠流通，大股東實現自己價值的最大化將是一個持續的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產的中線持續盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內在動力，從而可以使中小股東分享公司價值的成長。
幾種模式
定向增發的主流模式
模式一、資產併購型定向增發
整體上市目前受到市場比較熱烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案後股價持續上漲，其理由主要在於：
1、整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒於大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠。如鞍鋼定向增發收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業地位和擁有鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應超過行業平均水平，則這一定向增發價格將顯著增厚公司的業績水平。
2、減少關聯交易與同業競爭的不規範行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益衝突，有助於提升公司內在價值。
3、對於部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。
模式二、財務型定向增發
主要體現為通過定向增發實現外資併購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利於上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。其次，定向增發成為引進戰略投資者，實現收購兼併的重要手段，例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發1.6 億股後，二股東得以成為第一大股東，實現了外資併購。此外，對於一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由於方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。
模式三、增發與資產收購相結合
上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普遍的一種增發行為。對於整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由於能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發行價格與資產收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源，以上市公司目前擁有的資源計算，每噸儲量資源價格在8 元左右，低於這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設公布的增發方案提出的發行價格甚至是不低於公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105%，其中大股東認購的不少於發行股本的75%，資金全部用於收購控股公司的土地資源。
模式四、優質公司通過
定向增發併購其他公司
與現金收購相比，定向增發作為併購手段能大大減輕併購後的現金流壓力。同時，定向增發更有利於發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000 年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業，同時獲得稅務方面的優惠政策，然後輸出其管理改善被併購企業的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。
三大買點
一般而言，上市公司定向增發將提升上市公司盈利能力、淨資產和資產質量，那么面對定向增發股，普通投資者又該如何把握機會呢?
首先，應該觀察增發方案的質量
定向增發的主要形式有注入新資產、收購控股股東資產等。對於引進戰略投資者，投資者要分析戰略投資者的實力強弱。
而對於收購控股股東資產，其未來收入和利潤指標大幅提高的案例很多。例如，交大博通擬向大股東經發集團增發不超過5600萬股置換及收購經發地產100%股權，公司未來有望成功轉型為優質房地產企業。
其次，可把增發價格作為買入點
在市場轉暖的前提下，無論是完成定向增發還是仍處於預案階段的公司，絕大多數的定向增發價格都低於目前市場價。即使股價暫時回落，定向增發價格也往往是一個強有力的支撐位。
比如*ST上航，近3個月來每次回落至4.5元的擬定向增發價後，都會被無形的手拉起，類似的情況還發生在棱光實業、廣百股份、達意隆等股票上。
再次，三個重要時點可重點炒作
一般先是董事會發布增發預案，然後一般在2周后會由股東大會表決，之後再過4個月可能得到證監會發審委通過，再之後1個半月是證監會的正式批文，然後再過3個月左右則是最終完成定向增發，此後的一年內定向增發股份不得轉讓。
當然，以上僅是一個統計結果，具體到每個公司的情況都不一樣。經邦根據歷史經驗發現，定向增發從最初的方案到最後的落實是個非常漫長的過程，有些公司甚至可能長達1-2年。
一般在董事會預案出台前，相應股票的走勢會異常強勁，但董事會預案具有突發性，很難把握機會，只能從不靠譜的傳聞中捕風捉影；而股東大會決議日附近股價走勢也往往無甚波瀾。因此，投資者可以把握的機會則集中在後面三個時點——即發審委通過前，完成增發公告前，和1年後增發股解禁前後。這三個時點往往均有機會。
總體來看，定向增發概念股的前期投資機會主要集中在前兩個時點，體現在對增發價格與炒作時機的靈活把握，而後期的機會則在於對增發後公司基本面變化和第三個時點即限售股解禁前後機構獲利程度的把握。
定向增發操作
上市公司公告定向增發方案，其股價會有所表現。不過，在實際操作過程中，有些股價大幅上揚，有些股價始終不漲甚至大幅下跌，這給我們的操作帶來不確定性。因此，在操作定向增發題材時要注意如下幾點。
首先，要關注定向增發收購的資產在股本攤薄後能否促使公司業績大幅提升，這決定了公司未來股價運行的方向和空間，也是我們投資這些個股的基礎。我們要把精力集中在那些能大幅提高含金量的“定增”個股上，放棄那些未來發展不確定的標的。
其次，從幾個重要時間節點認識股價對於整個定向增發的約束作用。“定增”的基本程式是，先由董事會提出預案，提交股東大會審議通過，再遞交發審委，審核過會後獲得證監會批文，最後正式實施定向發行。在此過程中，每個環節都會對股價有一定的要求。
比如增發預案提出時，一般增發價會以此前20個交易日的平均價格為基礎進行厘定；證監會發審會參考當時股價，決定預案中增發價格是否需要調整（有條件通過）等等。
誰將拔“定向增發”頭籌？
鋼鐵、電力、煤炭、資源類行業存在更多定向增發的機會。
鋼鐵、電力行業的共同特點是：多為分拆上市，集團公司還擁有大量相關資產；都面臨或即將面臨巨大的行業整合壓力，要在未來競爭中勝出，必須通過規模、成本優勢取勝。目前鋼鐵行業已經發生多起整體上市案例，如武鋼股份、寶鋼股份、鞍鋼新軋、太鋼不銹和本鋼板材等。電力行業在煤炭和電網的雙重擠壓下重新走向“寡頭壟斷”的市場結構已是大勢所趨，個別能夠擔當集團旗艦的上市公司價值將逐步顯現。
