發布令
（1999年4月8日證監發行字[1999]39號）
為了促進境外上市公司(以下簡稱“公司”)規範運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，根據《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》等有關境外發行上市法規和規則，並參照境內外有關董事會秘書管理辦法，現就公司董事會秘書工作提出如下要求：
第一章 董事會秘書主要任務及任職資格
第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，並獲取相應的報酬。
第二條 董事會秘書的主要任務是協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；負責董事會、股東大會檔案的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程式，並掌握董事會決議執行情況；負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構、監督部門、媒體的關係，搞好公共關係。
第三條 公司董事會秘書應具備境外上市的專業知識和有關法律法規知識，原則上應懂外語，熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責所應具備的相關知識，具備良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和協調能力。
第四條 董事會秘書必須符合境外監管機構及有關上市規則的要求。應具有大學專科以上學歷，具有3年以上從事金融或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經歷，參加過中國證監會及其他機構組織的董事會秘書任職資格培訓並考核合格。
具有《到境外上市公司章程必備條款》第112條規定情形之一的自然人不得擔任董事會秘書。
第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應報中國證監會備案，應予公開披露。備案的主要資料包括：(1)董事會秘書的履歷、學歷證明(複印件)、相關工作經歷；(2)有關培訓及任職資格證書；(3)董事會出具的董事會秘書聘任檔案；(4)監管部門要求的其他資料。
第六條公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。公司總經理(不含副職)、財務負責人不得兼任董事會秘書。
第二章 董事會秘書的職權範圍
第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議檔案，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議檔案和記錄，
主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。
第八條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程式進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。
第九條 董事會秘書作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的檔案，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成。
第十條 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。
第十一條 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。
對於各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市地監管機構及中國證監會。
第十二條 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜。
第十三條 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，並建立健全公司印章的管理辦法。
第十四條 協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。
第十五條 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。
履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。
第三章 董事會秘書的法律責任
第十六條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會同意，並確保所委託的職責得到依法執行，一旦發生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。中國證監會對董事會秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。
第十七條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，董事會應終止對其聘任：
(1)未能履行有關職責和義務，對公司造成重大損失；
(2)在執行職務時違反法律、法規、公司章程及其他有關規定，造成嚴重後果或惡劣影響；
(3)泄露公司機密，造成嚴重後果或惡劣影響；
(4)監管機構認為其不具備繼續出任董事會秘書的條件；
(5)董事會認定的其他情形。
中國證監會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。
第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查，並在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協定，履行持續保密義務。
第四章 其 他
第十九條 公司董事、經理及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行職責，在機構設定、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。
第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事先報中國證監會備案並通知境外上市地有關監管機構。公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按規定的程式和手續重新聘任董事會秘書。
第二十一條 本指引由中國證監會負責解釋或補充修訂。
