抗日戰爭
1931年1月，經張學良推薦，傅作義就任第三十五軍軍長兼第七十三師師長，8月又委為綏遠省主席。"九·一八事變"一爆發，傅作義就與晉綏將領徐永昌等15人聯名通電："日本帝國主義是我們的死敵，必須堅決抗日，消滅日本帝國主義侵略者，才能保衛祖國。" 1933年1月5日，日本侵略軍進犯山海關，危及華北。傅作義便分電閻錫山、張學良、蔣介石，請纓上前線殺敵。25日，率領第三十五軍(臨時番號為華北軍第五十九軍)由綏遠開赴察哈爾、熱河。 2月上旬，所部在張家口組成華北軍第七軍團，傅作義任軍團總指揮，陳炳謙為總部參謀長，下轄三個軍。傅令第六十一軍李服膺部開往獨石口、張北一帶；第五十九軍到昌平一帶增防。5月14日夜晚，第五十九軍奉命開至懷柔以西牛欄山一帶，並在平古大道懷柔西北高地經石廣、高各店之線占領陣地，構築工事，準備阻擊來犯之敵。傅作義帶領參謀人員到前線偵察地形，並連夜製成各種式樣的防禦陣地圖樣印發各部隊，限令20日前完成。23日上午4時許，日軍第八師團的鈴木旅及川原旅團的福田支隊，在十幾輛坦克、十幾門野炮、山炮及十架飛機的掩護下，向傅部前沿陣地發起猛烈攻擊。激戰三小時，雙方均損失慘重。8時許，北平軍分會委員長何應欽電話通知傅作義到北平商談要事，傅答曰："正在激戰中，不能離開。"遂派軍參謀長苗玉田去北平。何見苗後即說：我們與日軍停戰，已於昨晚達成協定。你們可馬上撤至既設陣地。並要苗給傅傳令。在3個小時內，苗給傅打了4次電話，傅均回答："仍在激戰中。"最後，何寫了手令："五十九軍立即停止戰鬥，向高麗營附近集結撤退，詳情另電。"傅接到此命令後，心情十分沉重。傅說："必須日軍先撤，我們才能撤，否則我們決不能後撤。"後經過交涉，決定雙方同時後撤，傅作義才忿然下令撤兵。此役傅部犧牲367人，日軍陣亡246人。長城抗戰最後的一場惡戰，就此宣告結束。6月28日，傅作義奉北平軍分會的命令率軍返回綏遠。途經張家口，市民設茶擺點，夾道歡迎。馮玉祥特到車站迎送，並向傅祝賀說："你們是抗日勝利的英雄部隊。"中華民國華北軍第五十九軍抗日陣亡將士公墓紀念碑文中華民國二十二年三月，日本軍隊侵占了熱河，全國都大震動。從三月初旬，我國的軍隊在長城一帶抗敵作戰，曾有過幾次很光榮的戰鬥。其中如宋哲元部在喜峰口的苦戰，如徐庭瑤軍關麟征、黃杰兩師的中央軍隊在古北口南天門一帶十餘日的血戰，都是天下皆知的。但這種最悲壯的犧牲，終於不能抵抗敵人最新最猛烈的武器。五月十二日以後，東路我軍都退卻了。北路我軍苦戰三晝夜之後，也退到了密雲。五月二十一、二兩日，北平以北的中央軍隊都退到古都附近集中。二十二日夜，北平政務整理委員會委員長黃郛開始與敵方商議停戰。五月二十三日的早晨四時，當我國代表接受了一個城下之盟的早晨，離當時的北平六十來里的懷柔縣附近正開始一場最壯烈的血戰。這一戰從上午四時直打到下午七時，一千多箇中國健兒用他們的血洗去了那天城下之盟一部分的恥辱。在懷柔作戰的我方軍隊，是華北第七軍團第五十九軍。總指揮即是民國十六年北伐戰爭以孤軍守涿州八十八日的傅作義軍長。他們本奉令守張家口。四月二十九日，他們奉令開到昌平待命增援。命下之日全軍歡呼出發，用每小時二十里的跑步趕赴陣地。五月一日全部到達昌平，僅走了二十四小時。五月十五日第五十九軍奉令開到懷柔以西，在懷柔西北高地經石廠至南高莊的線上構築陣地，十七日復奉令用主力在此地後方三十餘里的半壁店、稷山營的線上構築主陣地。他們不顧敵軍人數兩倍的眾多，也不顧敵軍器械百倍的精利，他們在敵軍飛機的偵察轟炸之下，不分晝夜趕築他們的陣地。他們決心要在這最後一線的前進陣地上，用他們的血染中華民族歷史的一頁。二十二日天將明時，敵軍用侵華主力的第八師團的鈴木旅團及川原旅團的福田支隊，向懷柔正面攻擊。又用鈴木旅團的早田聯隊作大規模的迂迴，繞道襲擊我軍的後方。正面敵軍用重野炮三十門，飛機十五架，自晨至午不斷地轟炸。我方官兵因工事的堅固，士氣的鎮定，始終保守著高地的陣地。那繞道來襲的早田聯隊也被我軍攔擊，損失很大。我軍所埋地雷殺敵也不少。我軍的隱蔽工事僅留二寸見方的槍孔，等到敵人接近，然後伏槍伏炮齊出，用手擲彈投炸。凡敵人之長處到此都失了效用。敵軍無法前進，只能向我高地陣地作極猛烈的轟炸。有一次敵軍一個中隊攻進了我右方的陣地，終被我軍奮力迎擊，把陣地奪回。我軍雖無必勝之念，而人人具必死之心：有全連被敵炮和飛機集中炸死五分之四，而陣地屹然未動的；有袒臂跳出戰壕肉搏殺敵的；有攜帶十幾個手擲彈，伏在外壕里一人獨立殺敵幾十個的。到了下午，他們接到北平軍分會的命令，因停戰協定已定局，令他們撤到高麗營後方。但他們正在酣戰中勢不能遽行撤退；而那個國恥訊息，又正使他們留戀這一個最後抗敵的機會。直到下午七時，戰爭漸入沉寂狀態，我軍才向高麗營撤退，敵軍也沒有追擊。次日大阪《朝日新聞》的從軍記者視察我軍的高地陣地，電傳彼國，曾說：“敵人所築的俄國式陣地，實有相當的價值。且在堅硬的岩石中掘成良好的戰壕，殊令人驚嘆！”又云：“看他們戰壕中的遺屍，其中有不過十六、七歲的，也有很象學生的，青年人的狂熱可以想見了。”懷柔之一戰，第五十九軍戰死的官和兵共三百六十七人，受傷的共四百八十四人。
該軍前身是西北軍第29軍宋哲元一部。1937年8月，國民黨軍事委員會撤消宋哲元的第29軍番號，將其部擴編為第1集團軍，下轄為3個步兵軍和1個騎兵軍。其中，以第29軍原第38師和特務旅合編組成第59軍。宋哲元以第1集團軍總司令兼（後張自忠）任軍長，李文田為副軍長。轄第38師，黃維綱任師長；第180師，劉振三任師長；騎兵第13旅，姚景川任旅長。該軍組成後至1939年，先後轉戰河北、魯北、豫北等地，參加了平津作戰、津浦路北段沿線作戰、平漢路北段沿線作戰、徐州會戰、武漢會戰等。在徐州會戰中，該軍由淮南地區赴臨沂，增援守軍龐炳勛部第40軍，在兩軍互相協同下，完成了防禦任務，有力地支援和保障了台兒莊戰役的勝利。1939年秋，該軍隸屬國民黨軍事委員會直轄，在湖北南漳地區整訓後，參加了隨棗會戰和1939年冬季攻勢作戰。1940年5月，該軍在棗宜會戰中，軍長張自忠在湖北宜城之南瓜店戰鬥中殉國，第38師師長黃維綱繼任軍長。此次戰役後，該軍進行編制調整，騎兵第13旅調往他部，第77軍的騎兵第9師調歸該軍。1941年1月，騎兵第9師改隸騎兵第3軍，新組建的暫編第53師列入該軍序列。此時，該軍下轄第38師、第180師和暫編第53師。1943年8月，軍長黃維國病故，劉振三代理軍長之職。此後至1945年，該軍先後參加了豫南會戰、第2次長沙會戰、鄂西會戰、常德會戰、豫西鄂北會戰等。1945年春該軍暫編第53師被裁減。
五月三十一日停戰協定在塘沽簽字後，第五十九軍開至昌平集結。凡本軍戰死官兵未及運回的，都由政府雇本地人民就地掩埋，暗樹標誌。六月全軍奉令開回綏遠復員。九月懷柔日軍撤退後，傅將軍派人備棺木殮衣，到作戰地帶尋找官兵遺骸二百零三具，全數運回綏遠。綏遠人民把他們葬在城北大青山下，建立抗日戰死將士公墓，並且闢為公園，垂為永久的紀念。公墓將成，我因傅作義將軍的囑託，敘述懷柔戰役的經過，作為紀念碑文。並作銘曰：這裡長眠的是三百六十七個中國好男子！他們把他們的生命獻給了他們的祖國！我們和我們的子孫來這裡憑弔敬禮的，要想想我們應該用什麼報答他們的血！
解放戰爭
1946年上半年，國民黨軍隊整編時，該軍改編為整編第59師，隸屬第3綏靖區。劉振三任師長，孟紹謙任副師長，劉月軒任參謀長。原第38師改編為整編第38旅；原第180師改編為整編第180旅。此次整編後，該師由鄂西調至徐州外圍擔任守備任務。1947年，該軍駐山東棗莊地區，參加了進攻魯南解放區的津浦戰役等作戰。同年7月，該師整編第38旅在魯南費縣戰役中被人民解放軍全殲，旅長翟紫封被擊斃。不久，該師重建整編第38旅，楊乾三任旅長。1948年9月，該師恢復第59軍番號，劉振三任軍長，孟紹謙任副軍長，劉景岳任參謀長。原轄整編第38、整編第180旅恢復師的番號。同年11月11日，該軍在第3綏靖區副司令長官、共產黨員何基灃、張克俠等人率領下，在台兒莊、賈汪防區內舉行戰場起義，接受人民解放軍的改編。
