背景
1.“減持國有股”是完善我國公司治理結構，提高公司經營效率的要求和有效途徑
關於公司治理的內涵，理論界有多種解釋。有的學者認為，公司治理是指，“ 董事會據以監督經理行為的過程、結構和關係”，有的學者認為公司治理包括兩個基本要素：“對經理階層的監督和就組織的行為和政策對所有與該組織有關聯的利益相關者承擔責任”，因而，將公司治理理解為一種對經理行為的制衡機制是符合現代公司的運營實際的。也可以說，公司治理中最核心的問題，是出資人或 股東如何激勵和約束經理人員，使其儘可能地努力經營以實現 股東價值的最大化。
據對公布 1998年中報的深滬兩市公司進行的統計，我國 國家股、 國有法人股在 總股本中比例超過50%的公司多達273家，占全部813家公司的 33.58%，特別是其中的112家 總股本超過4億元的公司，國有股的比例半數以上超過70%，具有明顯的 絕對控股地位。按照委託——代理理論，國家應當對企業行使其所有者的權利，並同時承擔其行使財產權利的行為後果，即履行財產責任或義務，而不論是承擔權利還是履行義務，所有者都極需要對經營者建立起強硬有效的激勵和約束機制。但是，所有者在事實上的不在位導致了國有財產權利的私人化和財產責任的社會化，在此基礎上形成的不完善的 公司治理結構，直接造成嚴重的腐敗、數量驚人的 國有資產流失和大量的經濟犯罪。顯然，解決“ 所有者缺位”現象成為緩解問題的關鍵。而國有資產的 所有者缺位問題因其公共產權性質，不可能從真正意義上得到解決，廉價的控制權總是會存在。因此，具有現實意義的做法不是指望國有產權的所有者真正在位，而是如何通過其他變通的途徑削弱廉價控制權在公司治理中的作用。“減持國有股”方案的推出正符合這一思路。通過國有企業 中國有股比重的減少而引入其他形式的 股權，將 股權結構分散化，便可以合法地削弱國有股權的控制權力度，使我國國有企業的治理結構逐步趨於完善。
2.“國有經濟保持必要的數量”——“減持國有股”的政策支持
根據我國 經濟體制改革的實踐探索和理論深化，黨的十五屆四中全會已明確提出：“在 社會主義市場經濟條件下， 國有經濟在 國民經濟中的主導作用主要體現在控制力上。”而且，對 國有經濟控制力的表現也進行了闡釋，其中指出，“國有經濟應保持必要的數量，更要有質的提高”。按照人們對“控制力”的通常理解，只要是在總數中占50%以上，就表明了這個數在量上占有優勢。但如果從 股份制的角度來看，起主導作用的股份數量並不一定必須占 總股本的50%以上，如果 股權相對分散，只要擁有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的資產，就能實現“控制力”。因此，在保持“控制力”的前提下，國有股的適當減持，並不意味著國家作為 大股東地位喪失，更沒有否認國家資產的 公有制。相反，由於國有股減持將給 公司治理結構帶來的改進作用，使所有者的監督和約束更加強化，以保證經營者盡心地經營 國有資產，從而提高國有資產的運營效率。這樣， 國有經濟在保持必要數量的同時，也真正得到了質的提高。
3.國有股減持的法律背景
股份減持實質上表現為 股權的下降，而股權下降的主要方式是通過 股份回購和轉讓。對於 股權回購或 股權轉讓，《公司法》、《 證券法》、《 上市公司章程指引》等有關法律、法規、規章都作出了具體的規定。首先，《 證券法》第五十條明文規定：“向社會公開發行的股份應達公司股份總數的25%以上， 公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。”雖然法律有如此明確的規定，但是，由於歷史遺留問題和 股票計畫額度管理的原因，我國現行 上市公司的 股本結構普遍存在 國家股、國有法人股在 總股本中所占比重過大的問題。根據 上市公司披露的資料，到目前為止， 總股本超過4億元，而國有股占總股本75%以上的 上市公司還有十多家，這意味著國有股的減持勢在必行。同時，《公司法》第149條規定：“公司不得收購本公司 股票，但為減少 公司資本或與持有本公司股票的其他公司合併時除外。”《 上市公司章程指引》第22條也規定：“根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。”第25條規定：“公司回購股份，可以下列方式之一進行：
（1）向全體 股東按照相同比例發出購回要約；
（2）通過公開的 交易方式購回；
（3）法律、行政法規規定和國務院 證券主管部門批准的其他情形。“由上述有關法律規定可以看出，”減持國有股“是完善上市公司 股權結構的合理手段，且其實施過程不存在法律障礙。
減持途徑
國務院體改辦有關人士表示，根據 市場經濟條件下資本的一般規律，結合我國國情，國家減持國有股主要有五種途徑。
國有股配售
國有股配售是將 上市公司的部分國有 股權定期出售給特定投資人，使其國有股逐步實現上市 流通。國家採取這種方式減持股既可以及時套現資金，又可以使國有資產增值。
股票回購
股票回購是指 上市公司購回國家股東持有的本公司股票然後 註銷。由於在早期 上市公司國有持股比例普遍較高，回購的餘地很大，回購國有股一般不會使國有 股東喪失控制權。同時，回購國有股可以使投資者從 每股收益提高而上升的股價中獲利，對國有 股東來說，轉讓也使其盤活了手中無法變現資產，取得了現實的收益，又不會對市場產生過大的資金壓力。
縮股流通
縮股流通是指 上市公司將現有的國有股按當初 發行價進行並股，轉由戰略 投資基金持有，然後上市流通，戰略投資基金持有的國有股及 法人股，在第一年不得出售，從第二年起必須提前六個月公布擬出售 股票種類及數量。國家如果要退出某些行業式公司，可以將 股份合部出售給戰略 投資基金；如果不想退出，則可以長期持有，保持 相對控股。
拍賣
一般來說， 企業破產、清產時才採取拍賣形式，其實拍賣也可以作為國有股減的途徑之一。對於國家來說，拍賣可以及時兌現資金，雖然拍賣成交價將由市場來定，但國有股可設定一個不低於淨資產的起價，國家不會因此造成損失。
股權轉債權
股權轉 債權的具體辦法是由 上市公司把國有股權轉為 債權。 上市公司因此而形成的債務，既可以分期償還，又可以通過可轉換債券的形式上市交易，具體轉債比例由上市公司根據自身情況確定。
原則
選擇部分 國有控股上市公司，適當減持國有股，應在不影響國家的控制權為前提，在這個總的原則指導下，專家們普遍認為，作為一項政策性非常強的長期改革措施和 調控手段，在具體操作中應遵循以下基本原則:
1、有利於證券市場的長期穩定與全面發展
國有股的減持，會在一定程度上改變 證券市場中 證券與資金的供需狀況，對證券市場的運行產生重大影響。同時，隨著 市場經濟的發展， 證券市場在 國民經濟中的地位和作用越來越突出，國企改革的順利進行和 國民經濟的健康發展都離不開證券市場的支持。因此，國有股減持的首要原則是必須有利於 證券市場的長期穩定與全面發展。
2、有利於國有資產的保值增值，積極穩妥地實現退出目標
針對 國有資本退出的基本原則，在改革和發展的動態過程中適時、適量地減持國有股，使其在逐步退出過程中可以從 國有資產的增值中獲得最大的轉讓收入。同時，在國有股減持過程中既要防止各種非法手段，合謀侵吞或轉移 國有資產，又要防止利用各種不正當手段，蓄意製造新一輪市場“圈錢運動”，擾亂金融秩序，進行非法交易，坑害廣大股民，從而敗壞交易信譽和市場聲譽。
3、有利於增強國有經濟的整體控制力及資源的配置效率
由於歷史的原因，造成 國有經濟在結構和布局上存在缺陷，導致國有經濟戰線過長， 資源配置效率極為低下。因此，減持國有股必須要與國有企業的 產業結構調整相結合，加快國有企業戰線重組步伐，提高 國有經濟的整體控制力及資源的配置效率。
4、有利於國有企業調整財務結構，提高企業的盈利能力和競爭能力
長期以來，受 計畫經濟 投融資體制以及“ 撥改貸”改革的影響，國有企業普遍 負債率過高、 財務結構不合理，並成為其盈利能力和競爭力低下的重要原因之一。國有企業中許多具有良好投資回報的項目，由於過高的 負債率、導致投產之日就是虧損之時，減持國有股需要充分考慮國有企業財務結構調整的迫切要求，要與降低 國有控股企業的負債水平，提高其盈利能力和競爭能力結合起來。
5、有利於吸引社會投資者進入國家獨資的產業，建立起面向全球性競爭的企業戰略聯盟。
長期以來， 中國大多數關係國民生計的基礎產業，如通訊、金融、電力、鐵路、公路、航空、石化等基本只是國家獨資經營，其他社會資本被排除在外。隨著社會經濟的發展，需要快速發展的這些產業將進一步面臨投資瓶頸，繼續由國家單獨承擔明顯力不從心，也不利於社會資源的高效利用。同時， 中國已經加入WTO，須履行自己入世承諾的開放義務，上述這些產業對外資開放也是不可避免。因而，減持國有股要有利於儘快地吸引更多的其他國內社會投資者進入這些領域，通過 股權多樣化來共同建立起面向全球性競爭的企業戰略聯盟。
6、有利於建立起一種長期的經濟政策調控手段，不斷積累調控經驗
國有股不但可以減持，而且可吸納，有進有出，這並不是一項在特殊時期內暫時的應爭性改革措施，而是要作為一種調控經濟的政策手段加以長期使用，是關係到搞活整個 國有經濟，推進國有資產合理流動和重組，調整好國有經濟布局的大事。國有股減持必然會涉及到 證券市場的波動，也意味著國有資產存在形態轉變和運行空間的轉移，影響面甚廣，要充分估計可能出現的困難和問題，預先要有相應的對策和防範措施，還要注意其他改革與發展措施相配合，避免單打獨進。
7、適應於法律規範的建設和資本市場的發育狀況，減持方法上不拘一格
減持國有股，可以從存量和增理兩個方向上進行。也就是說，國有股減持不僅可以表現為國有股總量的減少，而且可以反映為國有股相對比例的降低。根據 中國目前的法律規範和資本市場發育狀況，減持國有股可以採取的一般方法有：直接 註銷部分國有 股份、國有 股份回購、國有股轉為 優先股和 債權、直接出售國有股、增發社會 流通股、發行 可轉換債券、引進戰略投資等等。
範圍
所有權結構，實際上是控制權與流動需求（效率）之間的權衡。對 國有經濟而言，需要根據其私有收益選擇所有權結構。 國有經濟的私有收益，實際上涉及的是 社會主義市場經濟條件下國有經濟的基本性質，主要取能和作用範圍。也就是要確定 國有經濟在哪些行業或領域需要保留和發展，確保 公有制的主導地位，其中哪些領域必須占據控制地位或應該退出，讓各種 所有制經濟開展市場競爭。這正是目前調整 國有經濟布局和改組國有企業的著力點。
中共中央《關於 國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，提出的 國有經濟需要控制的行業和領域主要有四大類。
1、涉及國家安全的行業
這些行業中的國有企業，其首要任務是保障國家和社會的安全，效率或盈利能力如何，必須以完成這一任務為前提。具體來說，有重要的軍事工業、核工業、特種印刷企業等。
2、自然壟斷的行業
在這些行業中， 自然壟斷的性質決定了國有企業要保持較強的控制地位，這樣會利於國家對自然壟斷的規制和調控，以最大限度地保護消費者的利益。這類行業主要有5個，即基礎電信、鐵路、電力、煤氣和自來水工業。
3、提供重要公共產品和服務的行業
這些行業中的國有企業是要滿足社會的共同需要和公民的某些需要，不純粹以盈利為目的。主要有大型水利設施、環保設施、 城市公共運輸等，以及金融和保險業中的一部分。
4、支柱產業和高新技術產業中重要骨幹企業
之所以要在這些產業中使國有企業成為重要骨幹，是因為要以 國有經濟的力量和優勢保證在國家層次上的 產業競爭力和高新技術領先性。如大型油田、大型礦山、大型鋼鐵、大型石化、汽車製造集團、大型建築公司、重要的國家實驗室、重要的電子企業和機電設備製造企業等。
意義
1、體現利用國有股調控經濟的政策手段
利用 證券市場上 資本流動配置的規律，對經濟進行調控，是世界各國（地區）政府採取經濟方式干預經濟運行的常用政策手段之一。通過對 證券市場中一定規模國有股的吸納或減持，可以明顯地調節市場資本流向，適應地引導 資源配置方向和結構，穩定 股市 大盤指數和 股票價格， 1998年香港特區政府果斷介入香港股市，投入大量資本吸納股票，阻擊 國際遊資的襲擊，以穩定股市乃至整個經濟局勢，就是一個經典範例。
2、增強國有資產存量的流動性
龐大的國有資產存量處於凝滯狀態，是國有資產配置和運行效率低下的重要原因，也是長期以來改革的重點內容。迄今為止，圍繞盤活 國有資產而進行的眾多改革行動收效甚微，就在於在資本市場不夠發達的背景下，難以低成本地對龐大而複雜的資產存量定價，缺少使資產有序高效流動的機制，從而使國有資產在流動中不是流失就是重新陷入凝滯。利用 證券市場靈敏的定價機制和有效的 資本流動機制，是在一定程度上和適用範圍內滿足國有資產流動性需求的必然選擇。因此，國有股的減持和吸納，對於推動國有資產依照市場 供求關係流動、交易具有重要的實踐意義。
3、為公眾流通股、法人股、國有股走向統一奠定基礎
由於歷史的原因， 中國 證券市場從其誕生的那一天起，就同時存在著三種不同性質的 股票，即公眾 流通股、 法人股和國有股。目前後兩種占有較大比重的 股票不能在 證券市場上 流通。由此導致了 中國 證券市場的種種怪異現象和運行弊端，影響著 上市公司和社會投資者的行為方式和道德規範，嚴重阻礙了證券市場向著持續、規範、健康的方向發展。如何儘快使三種 股票統一 流通，又不至於影響股市的穩定成長，已成為 中國 證券市場發展中最重大的問題。適當減持國有股，為逐步取消三種 股票的差別，走向統一 流通、 同股同權、同股同價，邁出了重要的一步。正是在這個意義上，可以將減持國有股看作是 中國 證券市場規範、健康發展的必由之路。
4、真正實現國有控股企業股權多元化的功能，形成規範的法人治理結構
從現階實情況來看，不少國有企業雖然經過 股份制改造，成為 上市公司，在形式上完成了向 現代企業制度的轉變，但是由於國有股比重過大，使 國有控股上市公司中大小 股東的權力嚴重不對等。一些股份公司的 董事會、監事會成為國有 大股東的“一言堂”，現代企業法人治理結構的激勵、約束、信息功能並沒有真正得到體現，運行機制沒有發生根本性變化，甚至出現向傳統國有企業回歸的現象。藉助國有股減持，可以進一步促進 國有控股上市公司改善 股權結構，增強非國有 股東在股份公司中的地位和作用，推動上市公司的法人治理結構規範化。
歷程回顧
●1994年4月28日，珠海恆通集團收購 上海建材集團持有的 棱光實業部分35.5%的 股權，成為 棱光實業第一大股東。這是 中國 證券市場上第一例國有股轉讓案例，也是一例典型的財務性購併。
●1994年9月， 陸家嘴以 國家股部分資金未到位且股結構不合理為由，以每股2元的價格協定回購國有股2億股，為全國國有股回購的首例。
●1999年4月， 雲天化提出 回購集團公司所持部分 國有法人股，2000年11月22日 回購2億股並予以 註銷，占當時公司 總股本的35.2%。回購價格按 每股淨資產2.83元計算，回購金額56600萬元。
●1999年10月18日， 申能股份提出以25.1億元自有資金回購10億股 國家股並予以註銷，占當時 總股本的37.98%，12月17日實施方案。
●1999年11月29日，國家推出了 國有股配售試點方案以及10家試點 上市公司名單，以“10倍 市盈率以下的配售價格，年內2家試點，2家配售總額約5億元”的界定，使國有股減持方案受到了市場好評，在醫治國有股 流通這個“歷史遺留重症”上，終算是邁出了第一步。
●1999年12月2日， 國有股配售試點啟動。 中國證監會確定 冀東水泥、華一投資、惠天熱電、 陸家嘴、 中國嘉陵、 天津港、富龍熱力、成商集團、黔輪胎、 太極集團等10單位為 國有股配售預選單位。 中國嘉陵、黔輪胎1999年進行試點，其餘8家將優先作為2000年 國有股配售的預選單位。
●1999年12月4日，財政部有關負責人指出：國有股減持的第一步使 上市公司國有 股權比重下降為51%，第二步則根據情況減持。有關國有股減持辦法將出台。
●1999年12月， 中國嘉陵和黔輪胎通過配售方式進行國有股減持試點，但因價格設定不合理出現 認購不足的情況，未能達到預期目的。
●2000年10月9日，國務院體改辦有關人士表示，根據市場經濟條件下資本的一般規律，結合我國的國情，國家減持國有股主要有五種途徑： 國有股配售、 股票回購、 縮股流通、拍賣、 股權轉 債權。而且國有股減持有望在年內拉開帷幕。
●2001年2月7日，香港上市的 中國航信，結合H股發行進行了一次國有股增量減持的嘗試。
●2001年4月26日，財政部部長 項懷誠在京表示，適當減持國有資產的方案不久即可公布。 項懷誠一直反覆強調，“國有股減持絕不可能犧牲現有資本市場的繁榮”，這是國有股減持的前提。
●2001年5月9日，財政部副部長 樓繼偉在上海參加“2001里昂 證券 中國投資論壇”時表示，國有股減持規則正在會簽，國有股減持將在相關完整的規則出台後開始進行。
●2001年6月12日，國務院正式發布《 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，這標誌著國有股減持工作正式啟動。辦法規定，國有股減持主要採取國有股 存量發行的方式。凡國家擁有 股份的 股份有限公司(包括境外上市的公司)向公共投資者首次發行和 增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股。國有股存量出售收入全部上繳全國社會保障 基金。辦法還規定，可以選擇少量 上市公司進行 國有股配售、回購試點，並把涉及國有股減持的 協定轉讓，作為國有股減持的一種特殊方式加以規範，明確國有 股東授權代表單位在進行國有股協定轉讓時，凡發生國有股減持的均應按轉讓金額的一定比例上繳全國社會保障 基金。
●2001年6月26日，滄州化工（現為 ST金化）、 江蘇索普、韶鋼松山率先在增發 新股方案中提出國有股減持。
●2001年7月24日，安徽 江淮汽車股份有限公司、 烽火通信科技股份公司、 華紡股份有限公司、 廣西北生藥業（現已退市）等4家公司在招股說明書中表示，將有10%的國有股 存量發行，其定價即為 新股 發行價。從四隻 股票的國有股 存量發行數量看，總共有3250萬股，需要資金高達37431萬元。國有股減持在新股發行中首開先河。
●2001年10月22日， 中國證監會經報告國務院，決定在具體操作辦法出台前，暫停執行《 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條關於“國家擁有股份的股份有限公司向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股”的規定。自6月12日國務院發布減持暫行辦法至10月22日國有股減持暫停，此間共有13隻首發新股和3隻 增發新股實施了國有股減持，國有股 存量發行募資總額11.3億元。
●2001年11月14日，證監會向各界公開徵集國有股減持方案。
●2001年12月18日， 中國證監會規劃發展委員會公布初步匯總的所徵集的關於國有股減持七類方案，包括配售類及 股權調整類等，希望社會各界對這些歸類的方案再做進一步修改與補充。
●2002年1月26日， 中國證監會規劃發展委員會在其網站上公布“國有股減持方案階段性成果”。
●2002年5月26日，在“APEC金融與發展項目2002年度論壇”會間，財政部部長項懷誠對“市場有關財政部正在進行國有股減持方案的研究工作”的傳言給予否認。
●2002年6月24日，國務院發出通知，停止通過國內 證券市場減持國有股。國務院決定，除企業海外發行上市外，對國內 上市公司停止執行《 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關於利用 證券市場減持國有股的規定，並不再出台具體實施辦法。
●2004年1月31日，國務院發布《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（《國九條》），承認 中國股市存在 股權分置問題，明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”。
●2004年12月7日，證監會頒布《關於加強社會公眾股 股東權益保護的若干規定》，分類表決機制出台。
●2005年4月29日，證監會發布《關於 上市公司 股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布啟動股權分置改革試點工作。
●2005年5月10日，首個 股改公司 三一重工的股改方案亮相。
●2006年5月18日，《 首次公開發行股票並上市管理辦法》正式實施，“ 新老劃斷”全面啟動。
●2006年6月19日， 新老劃斷後的第一隻新股 中工國際在 深圳 中小板上市。該股首日最大漲幅達到576%。
●2006年6月19日， 三一重工 限售股解禁，象徵性拋售100股，標誌著 中國股市進入 全流通時代。
●2006年6月23日， 大同煤業在上海上市，首開 股改後主機板 全流通上市第一家。
●2008年4月20日，證監會出台《 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》，規定 大小非減持超過 總股本1%的，須通過 大宗交易系統轉讓。此後證監會又表示，將通過引入 二次發售、開發 可轉債等方式完善大宗交易機制。6月起， 大小非減持情況在中登公司網站定期披露。
●2009年6月19日，國務院決定，在境內 證券市場實施國有股轉持，即 新老劃斷後，凡在境內證券市場首次 公開發行股票並上市的含國有股的 股份公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時股份數量的10%，將股份公司部分國有股轉由全國社保基金理事會持有，全國社保基金理事會對轉持股份承繼原國有 股東的 禁售期義務。
