第一章 總則
第一條 為確保國有商業銀行公司治理取得實效，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條 公司治理改革的總體目標是：以改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、提高經營績效為中心，將國有商業銀行逐步建設成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行。
第三條 國有商業銀行應通過股份制改革，提高經營管理水平，增強財務實力，在國際通行的財務指標方面，達到並保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。
第四條 完善公司治理是改革的核心和關鍵。國有商業銀行應通過建立健全公司治理機制，提升核心競爭力，促進可持續健康發展。
第二章 公司治理
第五條 國有商業銀行應根據現代金融企業制度的要求，建立規範的股東大會、董事會、監事會和高級管理層制度，建立科學的權力制衡、責任約束和利益激勵機制。
（一）國有商業銀行應根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，設立股東大會、董事會、監事會和高級管理層，制定體現現代金融企業制度要求的銀行章程，明確股東大會、董事會、監事會與高級管理層，以及董事、監事、高級管理人員的職責許可權，實現權、責、利的有機結合，建立科學高效的決策、執行和監督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。
（二）股東大會是國有商業銀行的權力機構。國有商業銀行股東應當通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和銀行章程的規定，不得干預董事會和高級管理層履行職責；股東濫用股東權利給銀行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
（三）國有商業銀行董事會對股東大會負責。董事會應設立專門委員會，並制定各專門委員會議事規則及工作細則。各專門委員會根據董事會的授權履行職責，向董事會提供專業意見。各專門委員會有權直接與高級管理人員及其他工作人員進行交流，獲得足夠的銀行經營管理信息。
國有商業銀行董事會原則上應設立戰略規劃委員會、薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會等專門委員會。各專門委員會成員不得少於3人。其中，薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關聯交易控制委員會的主席原則上由獨立董事擔任；薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關聯交易控制委員會成員中的獨立董事人數應占其所在委員會成員總數的半數以上。
（四）國有商業銀行高級管理層對董事會負責，接受監事會監督。高級管理層依法在其職權範圍內獨立履行職責。
（五）監事會是國有商業銀行的監督機構，對股東大會負責。監事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監督，對違反法律法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經營決策、風險管理和內部控制等經營管理行為進行監督。
（六）國有商業銀行應制定詳細的股東大會、董事會、監事會的議事、決事規則，以及高級管理層的工作細則和規程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。
（七）國有商業銀行應建立董事、監事及高級管理人員的忠實和勤勉盡責履職制度。董事應以個人身份承擔相應的法律責任，忠實履行受託人職責和看管職責；監事應嚴格履行監督職責，對銀行運營情況以及董事、高級管理人員和其他工作人員的盡職行為進行監督；高級管理人員應具備良好的職業素質和操守，對銀行進行專業化的管理運作。
（八）國有商業銀行應建立完備的董事、監事及高級管理人員的提名、聘任、辭職以及解聘制度，並依照有關規定履行相應程式。國有商業銀行應建立健全董事、監事及高級管理人員市場化的績效評價方法和激勵約束機制，建立健全常規化、多層次的問責制度。
（九）國有商業銀行應充分尊重董事、監事的意見和建議，保證董事、監事能夠獨立開展工作，充分發揮其在公司治理中的作用。股權董事應在公司治理中積極發揮作用，推動國有商業銀行完善公司治理，加強風險控制及內部管理。
（十）國有商業銀行應規範關聯交易。關聯交易應遵循誠實信用及公允的原則，依法合規進行，並全面、客觀、真實地披露。
第六條 國有商業銀行應建立多元化的股權結構，引進戰略投資者應立足於提升銀行自身公司治理及經營管理水平。
國有商業銀行引進戰略投資者應遵循長期持股、最佳化治理、業務合作和競爭迴避的原則, 並堅持以下五項標準：
（一） 戰略投資者的持股比例原則上不低於5％。
（二）從交割之日起，戰略投資者的股權持有期應當在3年以上。
（三）戰略投資者原則上應當向銀行派出董事，同時鼓勵有經驗的戰略投資者派出高級管理人才，直接傳播管理經驗。
（四）戰略投資者應當有豐富的金融業管理背景，同時要有成熟的金融業管理經驗、技術和良好的合作意願。
（五）商業銀行性質的戰略投資者，投資國有商業銀行不宜超過兩家。
第七條 國有商業銀行應從自身實際出發，制定清晰明確的中長期發展戰略，實現銀行價值最大化。
（一）國有商業銀行應有準確的市場定位，制定和實施品牌戰略，發揮比較競爭優勢，通過差異化競爭策略，增強市場對銀行品牌價值的認同。
（二）國有商業銀行應有中長期發展規劃，分步推進實施。
（三）國有商業銀行在完成上市以後，應當密切關注可能影響市值變動的各種因素，建立爭取市值最大化的經營理念。
第八條 國有商業銀行應加強風險管理和合規建設，建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制。
（一）國有商業銀行應建立和完善包括信用風險、市場風險、操作風險等在內的風險管理體系，有效地識別、計量、監測、控制各類風險。
（二）國有商業銀行應建立規範的內部控制監督體系，具體包括：董事會或監事會實施的監督；不參與各業務領域具體經營的人員實施的監督；業務流程內實施的監督；獨立的風險管理部門、合規部門和審計部門等實施的監督。
（三）國有商業銀行應運用國際先進的風險管理技術，提高內控管理水平，實現風險管理定性與定量的有效結合。
（四）國有商業銀行應建立和完善合規風險管理框架，明確董事會和高級管理層在合規風險管理中的具體職責。
第九條 國有商業銀行應按照集約化經營原則，整合業務流程和管理流程，最佳化組織結構，完善資源配置，提高業務運作效率。
（一）國有商業銀行應根據自身實際和客戶需求，逐步建立起風險管理、審計稽核等業務垂直化的管理體系，逐步實行以產品單元、業務線為流程的事業部管理制度。
（二）國有商業銀行應逐步實現機構扁平化和營運集中管理，減少管理層次，調整機構布局，提高經營效率。
（三）國有商業銀行應建立科學、全面的評價制度，在內部各部門間建立良好的協調和溝通機制，強化業務間的協作關係，形成完整的流程管理和控制。
第十條 國有商業銀行應按照現代金融企業和大型上市銀行的標準和要求，實施審慎的財務會計制度和市場化的信息披露制度。
（一）國有商業銀行應實施審慎的會計制度，完善會計核算體系。國有商業銀行應在嚴格實施國內金融企業會計制度的基礎上，積極嘗試與國際會計準則接軌。
（二）國有商業銀行應重視管理會計建設，加強財務管理，創建以全面預算管理為手段，以全面成本管理為主要內容，財務信息及時、準確、順暢的財務運行機制。
（三）國有商業銀行應加強信息披露工作，建立完善的信息披露制度和體系，發揮市場的監督約束作用，真實、全面、準確地披露財務信息及其他信息，提高銀行經營管理的透明度。
第十一條 國有商業銀行應加強信息科技建設，全面提升綜合管理與服務功能。
（一）國有商業銀行應制定明確的中長期信息科技發展規劃，明確信息科技建設的總體目標和具體措施，注意跟蹤金融科技發展動向，不斷提高信息科技水平。
（二）國有商業銀行應進一步完善信息科技系統，實現數據大集中，構建先進的信息科技平台，全面提升綜合管理與服務功能。
第十二條 國有商業銀行應根據現代金融企業人力資源管理的要求，建立市場化的人力資源管理體制和激勵約束機制。
（一）國有商業銀行應綜合考慮承受能力等因素，兼顧公平與效率的原則，積極穩妥地推進人力資源制度改革。
（二）國有商業銀行應引入競爭性機制，建立優勝劣汰、能上能下、能進能出的市場化用人制度，取消行政級別，實行以聘任為主的任免制度。
（三）國有商業銀行應適應市場化需要，改革薪酬模式，建立健全業績指標體系並嚴格評估程式。
第十三條 國有商業銀行應落實金融人才戰略，有針對性地加大培訓力度和做好關鍵崗位人才引進工作，同時注重人力資源的有效使用和合理配置，發揮現有人力資源的積極性和創造性。
（一）國有商業銀行應重視培訓體系建設，建立健全以崗位資格培訓、履崗能力培訓和員工職業生涯發展培訓為主要內容的全員崗位培訓體系。
（二）國有商業銀行應重視中高級經營管理人才隊伍的培養，改善人力資源來源結構，通過市場化方式引進重點崗位稀缺人才，並做好相關資格審查及報批工作。
第十四條 國有商業銀行應發揮中介機構的專業優勢，穩步推進股份制改革。
（一）國有商業銀行應充分發揮財務顧問、會計師事務所、律師事務所、管理顧問等中介機構的專業技術優勢，借鑑國際銀行業公司治理的最新經驗，推進股份制改革向縱深發展。
（二）國有商業銀行應建立對中介機構工作的後評價機制，並及時向監管部門報告。
第三章 評估與監測指標
第十五條 中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）對國有商業銀行股份制改革按照三大類七項指標進行評估，具體包括經營績效類、資產質量類和審慎經營類。經營績效類指標包括總資產淨回報率、股本淨回報率、成本收入比；資產質量類指標指不良貸款比例；審慎經營類指標包括資本充足率、大額風險集中度和不良貸款撥備覆蓋率。中國銀監會對國有商業銀行股份制改革情況進行監測。
第十六條 國有商業銀行總資產淨回報率在財務重組完成次年度應達到0.6%，三年內達到國際良好水準。
總資產淨回報率的計算公式為：(略)
第十七條 國有商業銀行股本淨回報率在財務重組完成次年度應達到11%，之後逐年提高到13%以上。
股本淨回報率的計算公式為：(略)
第十八條 國有商業銀行從財務重組次年起成本收入比應控制在35%～45%之間。
成本收入比的計算公式為：(略)
第十九條 國有商業銀行應嚴格按照五級分類標準對信貸類資產進行分類，並按五級分類口徑對信貸類資產的質量進行評估，財務重組後應將不良貸款比例持續控制在5%以下。
不良貸款比例根據貸款五級分類口徑測算，計算公式為：(略)
第二十條 國有商業銀行應嚴格按照《商業銀行資本充足率管理辦法》等有關規定進行資本管理，財務重組後資本充足率應持續保持在8%以上。
資本充足率根據《商業銀行資本充足率管理辦法》等有關規定測算，計算公式為：(略)
第二十一條 國有商業銀行應嚴格控制對同一借款人授信的集中風險，對同一借款人的貸款餘額與本行資本餘額的比例不得超過10%。
大額風險集中度的計算公式為：(略)
第二十二條 國有商業銀行在財務重組完成當年不良貸款撥備覆蓋率應不低於60%，之後在確保財務穩健的前提下逐年提高該比例，爭取在五年內達到100%。
不良貸款撥備覆蓋率的計算公式為：(略)
第二十三條 中國銀監會對國有商業銀行股份制改革過程中的經營情況進行監測，建立監測指標體系。國有商業銀行應建立相應的風險監測機制，積極配合實施風險監測。
國有商業銀行監測指標及監測口徑如下：
（一） 一級資本。監測口徑包括期末餘額和增長比例。
（二） 資產規模。監測口徑包括期末餘額、全球排名和增長比例。
（三） 資本—資產比例。監測口徑包括本期期末餘額、上期期末餘額、本期期末排名和上期期末排名。
（四） 稅前利潤。監測口徑包括期末餘額和增長比例。
（五） 真實利潤增長。監測口徑包括本期期末增長比例、上期餘額期末增長比例和本期全球排名。
第四章 檢查與報告
第二十四條 國有商業銀行應按照改革目標和任務要求，細化公司治理方案，分層次落實責任。國有商業銀行應實行嚴格的目標管理，通過嚴格的考評驗收對每個階段的工作作出評價，並及時向中國銀監會報告。
第二十五條 中國銀監會對國有商業銀行股份制改革情況進行評估和監測，並形成評估監測報告上報國務院。
第二十六條 中國銀監會根據評估監測情況對國有商業銀行股份制改革工作進行及時督導，並對其公司治理情況和各項評估及監測指標以適當方式予以披露。
第五章 附則
第二十七條 本指引由中國銀監會負責解釋。
第二十八條 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日發布的《中國銀行、中國建設銀行公司治理與監管指引》同時廢止。
