工作意見
標題
國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見文號
國辦發〔2013〕110號發放機構
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構出台目的
中小投資者是我國現階段資本市場的主要參與群體，但處於信息弱勢地位，抗風險能力和自我保護能力較弱，合法權益容易受到侵害。維護中小投資者合法權益是證券期貨監管工作的重中之重，關係廣大人民民眾切身利益，是資本市場持續健康發展的基礎。近些年來，我國中小投資者保護工作取得了積極成效，但與維護市場“公開、公平、公正”和保護廣大投資者合法權益的要求相比還有較大差距。為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神和國務院有關要求，進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作，經國務院同意，現提出如下意見。意見全文
健全投資者適當性制度
制定完善中小投資者分類標準。根據我國資本市場實際情況，制定並公開中小投資者分類標準及依據，並進行動態評估和調整。進一步規範不同層次市場及交易品種的投資者適當性制度安排，明確適合投資者參與的範圍和方式。科學劃分風險等級。證券期貨經營機構和中介機構應當對產品或者服務的風險進行評估並劃分風險等級。推薦與投資者風險承受和識別能力相適應的產品或者服務，向投資者充分說明可能影響其權利的信息，不得誤導、欺詐客戶。
進一步完善規章制度和市場服務規則。證券期貨經營機構和中介機構應當建立執業規範和內部問責機制，銷售人員不得以個人名義接受客戶委託從事交易；明確提示投資者如實提供資料信息，對收集的個人信息要嚴格保密、確保全全，不得出售或者非法提供給他人。嚴格落實投資者適當性制度並強化監管，違反適當性管理規定給中小投資者造成損失的，要依法追究責任。
最佳化投資回報機制
引導和支持上市公司增強持續回報能力。上市公司應當完善公司治理，提高盈利能力，主動積極回報投資者。公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者併購重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。完善利潤分配製度。上市公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進行再融資。獨立董事及相關中介機構應當對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益發表明確意見。
建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度，引導上市公司承諾在出現股價低於每股淨資產等情形時回購股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。對現金分紅持續穩定的上市公司，在監管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導政策。完善除權除息制度安排。
發展服務中小投資者的專業化中介機構。鼓勵開發適合中小投資者的產品。鼓勵中小投資者通過機構投資者參與市場。基金管理人應當切實履行分紅承諾，並努力創造良好投資回報。鼓勵基金管理費率結構及水平多樣化，形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費用模式。
保障中小投資者知情權
增強信息披露的針對性。有關主體應當真實、準確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內容做到簡明易懂，充分揭示風險，方便中小投資者查閱。健全內部信息披露制度和流程，強化董事會秘書等相關人員職責。制定自願性和簡明化的信息披露規則。提高市場透明度。對顯著影響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關主體要及時履行報告、信息披露和提示風險的義務。建立統一的信息披露平台。健全跨市場交易產品及突發事件信息披露機制。健全信息披露異常情形問責機制，加大對上市公司發生敏感事件時信息披露的動態監管力度。
切實履行信息披露職責。上市公司依法公開披露信息前，不得非法對他人提供相關信息。上市公司控股股東、實際控制人在信息披露檔案中的承諾須具體可操作，特別是應當就賠償或者補償責任作出明確承諾並切實履行。上市公司應當明確接受投資者問詢的時間和方式，健全輿論反應機制。
健全中小投資者投票機制
完善中小投資者投票等機制。引導上市公司股東大會全面採用網路投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監事。上市公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應當健全獨立董事備案和履職評價制度。建立中小投資者單獨計票機制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露，並報送證券監管部門。
保障中小投資者依法行使權利。健全利益衝突迴避、杜絕同業競爭和關聯交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權利，不得損害公司和中小投資者的權益。健全公開發行公司債券持有人會議制度和受託管理制度。基金管理人須為基金份額持有人行使投票權提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會。
建立多元化糾紛解決機制
完善糾紛解決機制。上市公司及證券期貨經營機構等應當承擔投資者投訴處理的首要責任，完善投訴處理機制並公開處理流程和辦理情況。證券監管部門要健全登記備案制度，將投訴處理情況作為衡量相關主體合規管理水平的依據。支持投資者與市場經營主體協商解決爭議或者達成和解協定。發揮第三方機構作用。支持自律組織、市場機構獨立或者聯合依法開展證券期貨專業調解，為中小投資者提供免費服務。開展證券期貨仲裁服務，培養專業仲裁力量。建立調解與仲裁、訴訟的對接機制。
加強協調配合。有關部門配合司法機關完善相關侵權行為民事訴訟制度。最佳化中小投資者依法維權程式，降低維權成本。健全適應資本市場中小投資者民事侵權賠償特點的救濟維權工作機制。推動完善破產清償中保護投資者的措施。
健全中小投資者賠償機制
督促違規或者涉案當事人主動賠償投資者。對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實際控制人，應當主動、依法將其持有的公司股權及其他資產用於賠償中小投資者。招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責任主體須依法賠償投資者，中介機構也應當承擔相應責任。基金管理人、託管人等未能履行勤勉盡責義務造成基金份額持有人財產損失的，應當依法賠償。建立上市公司退市風險應對機制。因違法違規而存在退市風險的上市公司，在定期報告中應當對退市風險作專項評估，並提出應對預案。研究建立公開發行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機制，在有關責任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機構職業保險制度。
完善風險救助機制。證券期貨經營機構和基金管理人應當在現有政策框架下，利用計提的風險準備金完善自主救濟機制，依法賠償投資者損失。研究實行證券發行保薦質保金制度和上市公司違規風險準備金制度。探索建立證券期貨領域行政和解制度，開展行政和解試點。研究擴大證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用範圍和來源。
加大監管和打擊力度
完善監管政策。證券監管部門應當把維護中小投資者合法權益貫穿監管工作始終，落實到各個環節。對納入行政許可、註冊或者備案管理的證券期貨行為，證券監管部門應當建立起相應的投資者合法權益保護安排。建立限售股股東減持計畫預披露制度，在披露之前有關股東不得轉讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄資料庫，並實現部門之間共享。健全中小投資者查詢市場經營主體誠信狀況的機制。建立守信激勵和失信懲戒機制。堅決查處損害中小投資者合法權益的違法行為。嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價異動事項、先於指定媒體發布信息、以新聞發布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者，以及進行內幕交易和操縱市場等行為。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人直接或者間接轉移、侵占上市公司資產。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。
強化執法協作。各地區、各部門要統一認識，密切配合，嚴厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動，及時糾正各類損害中小投資者合法權益的行為。建立侵害中小投資者合法權益事件的快速反應和處置機制，制定和完善應對突發性群體事件預案，做好相關事件處理和維護穩定工作。證券監管部門、公安機關應當不斷強化執法協作，完善工作機制，加大提前介入力度。有關部門要配合公安、司法機關完善證券期貨犯罪行為的追訴標準及相關司法解釋。
強化中小投資者教育
加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系，有條件的地區可以先行試點。充分發揮媒體的輿論引導和宣傳教育功能。證券期貨經營機構應當承擔各項產品和服務的投資者教育義務，保障費用支出和人員配備，將投資者教育納入各業務環節。提高投資者風險防範意識。自律組織應當強化投資者教育功能，健全會員投資者教育服務自律規則。中小投資者應當樹立理性投資意識，依法行使權利和履行義務，養成良好投資習慣，不聽信傳言，不盲目跟風，提高風險防範意識和自我保護能力。
完善投資者保護組織體系
構建綜合保護體系。加快形成法律保護、監管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合保護體系，實現中小投資者保護工作常態化、規範化和制度化。證券監管部門、自律組織以及市場經營主體應當健全組織機構和工作制度，加大資源投入，完善基礎設施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監管部門建立中小投資者合法權益保障檢查制度與評估評價體系，並將其作為日常監管和行政許可申請審核的重要依據。完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權組織，向中小投資者提供救濟援助，豐富和解、調解、仲裁、訴訟等維權內容和方式。充分發揮證券期貨專業律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。
最佳化政策環境。證券監管部門要進一步完善政策措施，提高保護中小投資者合法權益的水平。上市公司國有大股東或者實際控制人應當依法行使權利，支持市場經營主體履行法定義務。財政、稅收、證券監管部門應當完善交易和分紅等相關稅費制度，最佳化投資環境。國務院有關部門和地方人民政府要求上市公司提供未公開信息的，應當遵循法律法規相關規定。有關部門要完善數據採集發布工作機制，加強信息共享，形成投資者合法權益保護的協調溝通機制。強化國際監管合作與交流，實現投資者合法權益的跨境監管和保護。
意見解讀
公司不分紅 未達整改不得再融資
2013年12月25日，國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見對外正式發布，這明確將保護中小投資者作為資本市場的基石，其中多項創新舉措將給資本市場帶來新變革。現狀：A股上市公司向來以“鐵公雞”著稱，被投資者指責只知圈錢不知回報。據統計，2001至2011年，我國上市公司現金分紅占淨利潤的比例為25.3%，而境外成熟市場通常在40%左右。2006年以來，上市公司平均年化股息率只有1%左右。由於缺乏長期穩定回報，投資者往往選擇投機來博取收益，這已經成為A股市場一大弊病。
措施：上市公司不履行分紅承諾的記入誠信檔案，未達整改要求不得進行再融資。對現金分紅持續穩定的公司，建立適當扶持的監管制度安排。制定差異化的分紅引導政策。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。
點評：在分紅文化欠缺的背景下，以政策引導鼓勵上市公司分紅實為必須之舉。把分紅與監管掛鈎，唯有如此，上市公司才有動力和約束力去讓投資者分享業績增長，進而逐漸形成整個市場的分紅文化，投資者才能獲得可預期的穩定收益。
變“用腳投票”為“用手投票”
現狀：雖然身為股東，但由於持股比例低，中小投資者的意見難以得到充分表達，很難行使股東權利。調查顯示，85%的中小投資者不知道有哪些權利、如何行權和維權，只有2%的中小投資者能夠讀懂上市公司披露的財務信息，近3年股東大會網路投票股東平均參與率不到0.25%。措施：引導上市公司股東大會全面採用網路投票方式。上市股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應單獨計票，單獨計票結果應及時公開披露，並報送證券監管部門。
點評：一系列制度設計加大了中小投資者的砝碼，讓中小投資者可以充分行使股東權利，改變之前“用腳投票”的狀況，實現“用手投票”。配套以網路投票、不設最低持股比例限制等具體舉措，中小投資者的意見將在公司治理中得到充分體現。
明確建立跨市場交易產品信息披露機制
現狀：2013年8月，光大證券“烏龍事件”把我國資本市場跨市場信息披露的問題暴露無遺，這一制度性欠缺給光大證券從事跨市場內幕交易帶來可乘之機。措施：健全跨市場交易產品及各種突發事件的信息披露機制。對顯著影響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關主體要及時履行報告、披露和提示風險的義務。
點評：隨著我國衍生品市場的發展，橫跨期貨市場和股票市場的交易越來越多，對跨市場監管提出了迫切要求，充分而及時的信息披露是杜絕部分機構利用跨市場交易謀取非法收益的必要手段，也是保護中小投資者權益的新要求。
健全中小投資者民事侵權賠償救濟維權機制
現狀：很多內幕交易、欺詐發行等違法違規案件中，中小投資者是首當其衝的受害者。但是，由於先天的弱勢地位和制度缺失，中小投資者在自身權利受到侵犯時往往很難維權。措施：最佳化中小投資者依法維權程式，降低維權成本，健全適應資本市場中小投資者民事侵權賠償特點的救濟維權工作機制等；推動完善破產清償中保護投資者的措施。
點評：2013年5月，在萬福生科案中，作為保薦機構的平安證券主動宣布拿出3億元，成立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”彌補因該虛假陳述事件給股民帶來的損失。此舉創下了A股市場首個以第三方責任人為虛假陳述對股民進行民事賠償的案例。隨著相關機制的確立，中小投資者的維權渠道將更多。
引入退市保險和保薦質保金制度
現狀：發行上市和退市是股市“一進一出”最為重要的兩個關口。很多企業IPO過度包裝甚至造假，上市後業績變臉，投資者受損嚴重。在退出環節，上市公司退市意味著其股票價值歸零，蘊涵較大的社會風險，退市制度因此遲遲未能落到實處。措施：上市公司退市引入保險機制；在有關責任保險中增加退市保險附加條款。研究實行證券發行保薦質保金制度和上市公司違規風險準備金制度。
點評：退市保險將使退市再無後顧之憂，而保薦質保金制度將讓保薦機構謹慎推薦企業上市，降低造假衝動，對投資者更加負責。
中小投資者將有公益性專門維權機構
現狀：在我國資本市場上，中小投資者無論是人數、交易量占比都很高，但由於單個持股比例低，很難形成強有力的力量，相對於機構和大股東處於弱勢。措施：探索建立中小投資者自律組織和公益性維權組織；向中小投資者提供救濟援助。充分發揮期貨證券專業律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。
點評：這些舉措將把中小投資者從孤立無援的狀態下解放出來，讓中小投資者保護工作真正實現常態化、規範化和制度化。
