商業銀行次級債券發行管理辦法
二○○四年六月十七日 中 國 人 民 銀 行、中國銀行業監督管理委員會公告〔2004〕第 4 號公布實施。
第一章 總 則
第一條 為規範商業銀行發行次級債券行為，維護投資者合法權益，促進商業銀行資產負債結構的改善和自我發展能力的提高，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》等法律，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業銀行次級債券(以下簡稱“次級債券”)是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列於商業銀行其他負債之後、先於商業銀行股權資本的債券。
經中國銀行業監督管理委員會批准，次級債券可以計入附屬資本。
第三條 次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。
商業銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業監督管理委員會發布的相關規定。
第四條 次級債券發行人(以下簡稱發行人)為依法在中國境內設立的商業銀行法人。
第五條 次級債券的發行遵循公開、公平、公正、誠信的原則，並充分披露有關信息和提示次級債券投資風險。
第六條 次級債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條 中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會依法對次級債券發行進行監督管理。中國銀行業監督管理委員會負責對商業銀行發行次級債券資格進行審查，並對次級債券計入附屬資本的方式進行監督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發行和交易進行監督管理。
第二章 次級債券發行申請及批准
第八條 商業銀行發行次級債券應由國家授權投資機構出具核准證明；或提交發行次級債券的股東大會決議。股東大會決議應包括以下內容：
(一)發行規模、期限；
(二)募集資金用途；
(三)批准或決議的有效期。
第九條 商業銀行公開發行次級債券應具備以下條件：
(一)實行貸款5級分類，貸款5級分類偏差小；
(二)核心資本充足率不低於5%；
(三)貸款損失準備計提充足；
(四)具有良好的公司治理結構與機制；
(五)最近3年沒有重大違法、違規行為。
第十條 商業銀行以私募方式發行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：
(一)實行貸款5級分類，貸款5級分類偏差小；
(二)核心資本充足率不低於4%；
(三)貸款損失準備計提充足；
(四)具有良好的公司治理結構與機制；
(五)最近3年沒有重大違法、違規行為。
第十一條 商業銀行發行次級債券應分別向中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行提交申請並報送有關檔案(申請材料格式見附1)，主要包括：
(一)次級債券發行申請報告；
(二)國家授權投資機構出具的發行核准證明或股東大會通過的專項決議；
(三)次級債券發行可行性研究報告；
(四)發行人近3年經審計的財務報表及附註；
(五)發行章程、公告(格式要求見附2、3)；
(六)募集說明書(格式要求見附4)；
(七)承銷協定、承銷團協定；
(八)次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；
(九)發行人律師出具的法律意見書。
第十二條 中國銀行業監督管理委員會應當自受理商業銀行發行次級債券申請之日起3個月內，對商業銀行發行次級債券進行資格審查，並做出批准或不批准的書面決定，同時抄送中國人民銀行。中國人民銀行應當自收到中國銀行業監督管理委員會做出的批准檔案之日起5個工作日內決定是否受理申請，中國人民銀行決定受理的，應當自受理申請之日起20日內做出批准或不批准的決定。
未經中國人民銀行批准，商業銀行不得在全國銀行間債券市場發行次級債券。
第十三條 商業銀行持有的其他銀行發行的次級債券餘額不得超過其核心資本的20%。
第十四條 次級債券計入商業銀行附屬資本的條件按照中國銀行業監督管理委員會發布的相關監管規定執行。
第三章 次級債券的發行
第十五條 商業銀行發行次級債券應聘請證券信用評級機構進行信用評級。證券信用評級機構對評級的客觀、公正和及時性承擔責任。
第十六條 商業銀行次級債券的發行可採取1次足額發行或限額內分期發行的方式。發行人根據需要，分期發行同一類次級債券，應在募集說明書中詳細說明每期發行時間及發行額度。若有變化，發行人應在每期次級債券發行15日前將修改的有關檔案報中國人民銀行備案，並按中國人民銀行的要求披露有關信息。
第十七條 發行次級債券時，發行人應組成承銷團，承銷團在發行期內向其他投資者分銷次級債券。
第十八條 次級債券的承銷可採用包銷、代銷和招標承銷等方式；承銷人應為金融機構，並須具備下列條件：
(一)註冊資本不低於2億元人民幣；
(二)具有較強的債券分銷能力；
(三)具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；
(四)最近2年內沒有重大違法、違規行為；
(五)中國人民銀行要求的其他條件。
第十九條 以招標承銷方式發行次級債券，發行人應向承銷人發布下列信息：
(一)招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內容；
(二)招標開始時，向承銷人發出招標書；
(三)招標結束後，發行人應立即向承銷人公布中標結果，並於次日通過中國人民銀行指定的媒體向社會公布招標結果。
第二十條 招投標通過中國人民銀行債券發行系統進行，發行人不得透露投標情況，不得干預投標過程。中國人民銀行監督招標過程。
第二十一條 發行人應在中國人民銀行批准次級債券發行之日起60個工作日內開始發行次級債券，並在規定期限內完成發行。
發行人未能在規定期限內完成發行時，原批准檔案自動失效，發行人如仍需發行次級債券，應另行申請。
第二十二條 次級債券發行結束後5個工作日內，發行人應向中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會報告次級債券發行情況。
第二十三條 次級債券私募發行時，發行人可以免於信用評級；私募發行的次級債券只能在認購人之間進行轉讓。次級定期債務，經批准可比照私募發行的次級債券轉讓方式進行轉讓。
第二十四條 次級債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關規定執行。
第四章 登記、託管與兌付
第二十五條 中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱“中央結算公司”)為次級債券的登記、託管機構。
第二十六條 發行期結束後，發行人應及時向中央結算公司確認債權。在債權確認完成後，中央結算公司應及時完成債權登記工作。
第二十七條 發行人應向中央結算公司繳付登記託管費。
第二十八條 發行人應於次級債券還本或付息日前10個工作日，通過中國人民銀行指定的新聞媒體向投資者公布次級債券兌付公告。
第二十九條 次級債券還本或付息日前，發行人應將兌付資金劃入中央結算公司指定的賬戶。
第三十條 發行人應向中央結算公司支付兌付手續費。
第五章 信息披露
第三十一條 商業銀行公開發行次級債券時，發行人應在中國人民銀行批准發行次級債券後，在發行次級債券前5個工作日將發行公告報中國人民銀行備案，並刊登於中國人民銀行指定的媒體，同時印製、散發募集說明書。
經中國人民銀行批准分期發行次級債券的，發行人應在每期次級債券發行前5個工作日在中國人民銀行指定的媒體公布發行公告，並披露本次發行與上次發行之間發生的重大事件。
發行人應公告中國人民銀行要求披露的其他信息。
第三十二條 發行人應保證發行公告沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔責任。發行人應當在發行公告的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本發行公告及有關的信息披露檔案，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發行的批准，並不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險做出了任何判斷”。
第三十三條 發行人應在發行公告與募集說明書中說明次級債券的清償順序，並向投資者說明次級債券的投資風險。
第三十四條 次級債券到期前，發行人應於每年4月30日前向中國人民銀行提交經註冊會計師審計的發行人上一年度的年度報告。公開發行次級債券的，發行人應通過有關的媒體披露年度報告。
第三十五條 對發行人進行財務審計、法律諮詢評估及債券信用評級的會計師事務所、律師事務所和證券信用評級機構應客觀、公正地出具有關報告檔案並承擔相應責任。
第三十六條 對影響發行人履行債務的重大事件，發行人應在第一時間將該事件有關情況報告中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會，並按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露。
第三十七條 中央結算公司應為銀行間債券市場主管部門和投資者了解次級債券信息提供服務，並及時向銀行間債券市場主管部門報告各種違反信息披露規定的行為。
第三十八條 商業銀行次級債券私募發行時，其信息披露的內容與形式，應在發行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限於其次級債券的認購人。
第六章 附 則
第三十九條 對於違反本辦法的行為，中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》的有關規定給予處罰。
第四十條 政策性銀行發行次級債券適用本辦法。
第四十一條 本辦法由中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第四十二條 本辦法自發布之日起施行。
附：1.商業銀行發行次級債券報送申請檔案的格式(略)
2.商業銀行次級債券發行章程的編制要求(略)
3.商業銀行次級債券發行公告編制要求(略)
4.商業銀行次級債券募集說明書編制要求(略)
