背景
二百多滿族兵見黑壓壓的一片英軍沖了過來，立即迎頭痛擊，打死侵略軍陸軍上校湯木森，其他軍官、士兵也死了不少。英軍依仗著人多和武器精良，又沖了過來，攻占了守軍陣地，然後堆起火藥袋把它炸毀，並對隆福率領的滿族兵發動猛烈的圍攻。隆福冒著槍林彈雨率眾突圍，接連砍死好幾個英兵，不幸陣亡。其他守軍退到天尊廟內，繼續英勇抵抗，火炮、弓箭齊發，又使敵人死傷了很多。但是守軍人少，英軍援兵不斷而來，守軍經過三小時激烈鏖戰，最後失敗。英軍占領了乍浦。
事件
侵略者毀壞了守軍的要塞和全部設施，並縱兵大肆屠殺搶掠。屠殺搶掠後又縱火燒毀，使大半個乍浦城變為灰燼瓦礫，街上和河裡到處是屍體。接著，英軍進犯到了長江出海口處的吳淞口。他們想突破吳淞進入長江，打入中國的內地。
駐守在吳淞的江南提督陳化成已經是六十六歲的老將了。自從中英開戰以來，他一直密切注視著戰局的發展，作了迎戰的準備。他意識到，保衛吳淞使它不落入敵人的手裡是多么重要。但是，一想到戰爭的前途，他又心情沉重了。兩年來，由於國防虛弱，再加上投降派官員把持朝政，多少愛國官兵喪失了生命。陳連陞、關天培、定海三總兵，還有不知名姓的士兵們，都是因為腐敗的官員貪生怕死，只落得空懷報國壯志而倒在血泊中。如今，吳淞的命運又將如何？
陳化成想到這裡，派人把部下的官兵召集起來，嚴肅地說：“我二十歲投軍，到如今快五十年了。在這幾十年當中，出生入死的次數真是難以數計。人生在世，總有一死，為國捐軀，死了也值得。”停頓了一下，他又接著說：“英軍倚仗的無非是大炮，我們也同樣可以用大炮來對付他們。吳淞口有東西兩座炮台，西台發炮，東台回響，東西密切配合，敵人腹背受敵，顧東顧不了西，必然失敗。我們必定能夠取勝！”將士們聽了，都顯出激動的神情，表示要同侵略者決一死戰。
五月初八（公曆6月16日），英軍開始猛烈攻擊吳淞。陳化成親自率軍把守西炮台，指揮將士們進行還擊。敵人的槍炮子彈象雨點般地落下來，而他面不改色，手執令旗，鎮定指揮。官兵們沉著應戰，接連擊毀了兩艘敵艦，打死打傷了幾百個侵略者，敵人的炮火終於被壓了下去。英軍指揮官急得哇哇亂叫起來。
就在這時候，有一頂大轎子在一隊人馬的簇擁下大搖大擺地朝炮台這邊走來。這是兩江總督牛鑒和他的儀仗隊。牛鑒本來不會打仗，卻要裝出氣壯如牛的樣子。現在，他聽說陳化成打了勝仗，便坐著轎子，威風凜凜地到前方來觀陣，將來好為自己向上請功，落個親臨戰場的好名聲。沒想到，他這十分排場的儀仗隊被英軍指揮官看見了。英軍馬上對準儀仗隊開了幾炮。
“轟！轟！”炮彈落在轎子附近，把牛鑒嚇得大叫起來。他以為英軍已經殺到跟前來了，也顧不上體面，慌忙扔了紗帽，脫了朝靴，鑽到士兵中間沒命地跑起來。他的幾個親信也一個勁兒喊：“不好啦！牛大人受傷了！”這一隊人馬連跑帶叫地逃走了。
牛鑒帶頭逃跑，驚動了守衛在東炮台的清軍指揮官。他也心驚膽戰起來，丟下士兵不管，自己跑了。英軍見東炮台無人指揮，一陣猛攻，沖了上去，東炮台失守。
守在西炮台的陳化成看到這一切，非常氣憤。他所擔心的事終於發生了。眼下，只剩下他這一支隊伍還在堅持戰鬥。陳化成預感到形勢不妙，但是他十分鎮靜，對著士兵大喊一聲：“不要害怕！聽我的命令：開炮！”
戰鬥更激烈了。集中了兵力的英軍艦艇不停地進攻，雙方距離越來越近，而清軍的炮位因為不能自如升降，無法打擊近處的敵人。很多將士倒了下去，陳化成也已經七處受傷。他用盡全身力氣，不停地揮舞著紅旗。
一顆子彈飛來，陳化成中彈倒在地上。他看見敵人已經登入，向炮台奔來，就掙扎著站起來，拔出了戰刀。英軍登上了炮台，雙方展開了肉搏戰。陳化成奮力殺退幾個敵人，終因流血過多，壯烈犧牲在炮台上。吳淞失陷了。
英軍攻占吳淞以後，又攻取了上海、寶山，順長江直下鎮江。駐守鎮江的兩千多名官兵在沒有增援的情況下，英勇奮戰，決心與城池共存亡。英軍用炸藥轟開西門，爬上城牆，端著明晃晃的刺刀向他們殺來。守城的滿族八旗士兵奮不顧身地衝殺過去，和敵人進行肉搏戰，打死打傷英軍一百八十多人。有的士兵身負重傷，還抱住敵人一同滾下城去。血戰到最後，沒有一個人投降、退卻和逃跑。
鎮江也失守了，南京便暴露在敵人面前。還沒等英軍攻打，清朝政府已經嚇破了膽，決定投降了。
吳淞保衛戰
