第一節 重大事項提示
一、本次發行前公司總股本為１３，０００萬股，本次擬發行４，３４０萬股，發行後公司總股本為１７，３４０萬股，均為流通股。
１．本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關聯股東田金紅、龐建華承諾：自本公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
２．本公司其他股東承諾：自本公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
３．擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉、王煥成、陳懷奎、張榮軍、靳發斌、王振東、李俊忠還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份的２５％；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。
二、本公司特別提醒投資者注意下列風險：
１、反傾銷風險
２００５年５月，美國政府對原產於中國和韓國的金剛石鋸片及部件發起反傾銷調查。２００６年６月，美國國際貿易委員會終裁認定中韓兩國金剛石工具企業對美國的出口並未對美國金剛石鋸片製造行業造成實質性損害或實質性損害威脅。２００８年５月，應美國國際貿易法院的要求，美國國際貿易委員會變更了終裁決定，重新認定中韓兩國金剛石工具企業對美國的出口給美國金剛石鋸片製造行業造成了損害威脅。２００９年３月，聖戈班（ＳＡＩＮＴ－ＧＯＢＡＩＮ ＡＢＲＡＳＩＶＥＳ ＩＮＣ．） 和韓國二和（ＥＨＡＷＡ ＤＩＡＭＯＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．ＬＴＤ）兩家反傾銷參與公司針對美國國際貿易委員會變更後的裁決抗訴至美國聯邦巡迴法院。目前，美國聯邦巡迴法院尚未做出最終裁決。
上述反傾銷訴訟可能將對本公司未來海外業務和經營業績產生一定不利影響。本公司因此可能遭受的最不利的影響是完全失去美國金剛石鋸片及部件市場。在報告期內，美國金剛石鋸片及部件銷售對本公司合併口徑的經營業績的影響如下：
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作為行業龍頭企業，本公司可以通過調整出口結構、產品漲價、申請複審等多種方式降低美國金剛石鋸片及部件反傾銷訴訟對本公司的影響，避免上述最不利局面的出現。
２、實際控制人和大股東控制風險
本次發行前，本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉分別持有本公司２２．５０４％、１７．８７４％、１３．５０３％、１３．５０３％、１３．５０３％的股權。本次發行後，陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉所持有的股權比例將分別降至１６．８７２％、１３．４００％、１０．１２３％、１０．１２３％、１０．１２３％，仍能對本公司的發展戰略、生產經營、利潤分配決策等實施重大影響。若公司的內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不夠規範，可能會導致實際控制人損害本公司和中小股東利益的公司治理風險。
３、海外市場風險
２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１～６月，本公司產品外銷收入占當期營業收入的比例分別為４６．２０％、５３．５４％、４８．１８％和４２．８０％。
在長期的海外市場拓展過程中，本公司在北美地區與美國各州及加拿大、墨西哥等國家的近百家客戶建立了穩定的合作關係。同時，本公司也在歐洲、東南亞多個國家擁有數十家穩定客戶。在出口產品中，本公司主要採用ＯＤＭ方式。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１～６月，本公司以ＯＤＭ方式出口的銷售金額占當期營業收入的比重分別為４０．１９％、４６．０８％、３９．８２％和３４．６７％。在ＯＤＭ生產的同時，本公司亦積極開拓自主品牌市場。在東南亞市場，本公司以新加坡為中心，堅持推廣自主品牌，"ＢＯＳＵＮ"已經成為東南亞市場的知名品牌。因此若本公司主要客戶或市場所在地的政治、經濟、貿易政策等發生重大變化，均將對本公司的經營產生重大影響。本公司存在一定的海外市場拓展風險。
４、匯率風險
報告期內本公司的外銷收入主要分布在美國、歐洲等國家和地區，且主要以美元結算。自２００５年７月２１日起，我國開始實行以市場供求為基礎的、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，之後人民幣持續升值。一方面，人民幣的持續升值直接影響到公司出口產品的銷售價格，使公司出口產品的價格優勢被削弱；另一方面，公司面臨較大的匯兌損失。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１～６月，本公司匯兌損失分別達到了１１６．２９萬元、２５６．４７萬元、４４５．５９萬元和１８．８３萬元。隨著公司海外市場開拓規模的擴大，公司的出口銷售收入將進一步增加，匯率的波動將對公司的經營業績產生一定的影響。
５、稅收政策變化風險
２００７年７月１日後本公司的主要產品的出口退稅率從原來的１３％降低至５％，導致２００７年度利潤總額減少６１３萬元，淨利潤減少５２１萬元，占當期淨利潤的９．６４％；２００８年度利潤總額減少１，３３４萬元，淨利潤減少１，１３４萬元，占當期淨利潤的２０．５０％。根據財政部、國家稅務總局"財稅［２００８］１７７號"檔案規定，從２００９年１月１日開始，本公司部分金剛石工具產品出口退稅率由５％調為１４％，部分小型建築施工機具出口退稅率由１３％調為１４％。上述出口退稅政策變化導致本公司２００９年１～６月的利潤總額增加３６２．５８萬元，淨利潤增加３０８．１９萬元，占當期淨利潤的１３．５５％。根據財政部、國家稅務總局"財稅［２００９］８８號"檔案規定，從２００９年６月１日開始，本公司部分金剛石工具產品出口退稅率由１４％調為１５％，部分小型建築施工機具出口退稅率由１４％調為１７％。上述出口退稅政策將對本公司２００９年６月１日之後的經營業績產生一定正面影響。
若國家繼續調整出口退稅政策，進一步調整本公司主要產品的出口退稅率，公司的盈利將會出現一定幅度的波動。
６、應收賬款風險
本公司截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日的應收賬款淨額分別為４，４７７．４５萬元、５，２２８．１１萬元和６，９４３．９２萬元，占流動資產的比例分別為２７．６０％、２６．３１％和２９．５３％，占當期營業收入的比例分別為１５．７９％、１４．０８％和１７．８５％。隨著本公司營業收入的穩步增長，貨款回收期的變化，應收賬款的總額可能會逐步增加，公司存在應收賬款發生壞賬、應收賬款周轉率下降的風險。
７、公司未來盈利不確定的風險
２００６年、２００７年、２００８年，本公司實現的營業收入分別為２８，３６５．１９萬元、３７，１４１．５８萬元、３８，９０３．７０萬元，同比分別增長６２．６３％、３０．９４％、４．７４％；實現歸屬於母公司股東的淨利潤分別為３，７６０．３０萬元、５，４１０．７０萬元、５，５３０．６０萬元，同比分別增長９３．５１％、４３．８９％、２．２２％；公司業績增長已呈現放緩趨勢。由於２００８年國際金融危機爆發以來，國內外經濟狀況發生重大不利變化，公司產品市場需求已受到一定影響，外部經營環境出現惡化的跡象。為應對上述不利形勢變化，公司已採取了更為靈活的行銷策略、加大市場拓展力度、調整產品結構等應對措施，使公司２００８年經營業績有小幅增長，２００９年上半年經營業績未有大幅下降。但若未來公司外部經營環境沒有好轉甚至進一步惡化，或者公司採取的應對措施未能取得預期效果，公司未來盈利水平可能會下滑。因此公司存在未來盈利不確定的風險。
第二節 本次發行概況
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第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
企業名稱：博深工具股份有限公司 ＼ ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
註冊資本：１３，０００萬元
成立日期：２００７年６月２８日
法定代表人：陳懷榮
電話及傳真：０３１１ － ８５９６２６５０（電話） ０３１１ － ８５９６５５５０（傳真）
住所及郵編：石家莊高新技術產業開發區海河道１０號（０５００３５）
網址及信箱：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ ｂｏｄ＠ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人設立方式
２００７年６月５日，石家莊博深工具集團有限公司（以下簡稱"石家莊博深"）股東會作出決議，同意石家莊博深由有限責任公司整體變更為股份有限公司。２００７年６月１２日，石家莊博深全體股東簽署《發起人協定》，協商一致以中勤萬信會計師事務所有限公司審計確認的截至２００６年１２月３１日的淨資產１７１，８１６，８０５．４４元（母公司數）為基礎，按１：０．７５６６的比例，折為１３０，０００，０００股，將石家莊博深整體變更為股份有限公司。本公司於２００７年６月２８日在河北省工商行政管理局註冊成立，領取《企業法人營業執照》（註冊號為１３００００００００００２６２），註冊資本為１３，０００萬元。
（二）發起人及其投入資產的內容
本公司發起人為石家莊博深由有限責任公司整體變更為股份有限公司時的全體股東，包括陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉等４６個自然人。
本公司由石家莊博深以淨資產折股整體變更設立，設立時未進行任何業務、資產和人員的剝離，原有限責任公司資產、負債、機構和人員由本公司承繼。
三、發行人股本情況
（一）發行人本次發行前後的股本情況
本次發行前公司總股本為１３，０００萬股，本次擬發行股數為４，３４０萬股，發行後總股本為１７，３４０萬股，本次擬發行股份占發行後總股本比例為２５．０３％。發行前後公司的股本結構變化如下：
表格 ３－１ 本公司本次發行前的股本結構 單位：萬股、％
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（二）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務
公司前十名股東均為自然人，其持股情況和在公司的任職情況如下：
表格 ３－２ 本公司本次發行前的前十大股東 單位：萬股、％
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（三）本次發行前各股東之間的關聯關係
本公司全體４６名股東中，陳懷榮與田金紅為關聯方（夫妻關係），呂桂芹與龐建華為關聯方（夫妻關係）。除此之外，本公司其他股東之間並無關聯關係。
四、發行人業務與技術情況
（一）主營業務、主要產品及其用途
本公司主營業務為金剛石工具、小型建築施工機具、合金工具的生產和銷售。
本公司當前主要產品及用途如下：
１、金剛石圓鋸片：與角磨機、雲石機、台式切割機、馬路切割機等配套使用，用於切割各種石材、陶瓷、混凝土、便道磚等。
２、金剛石工程薄壁鑽頭：用於各種鋼筋混凝土、磚牆、石材等的打孔。
３、金剛石磨盤：套用於石材、混凝土、陶瓷、磚瓦等材料的打磨、修邊，尤其適用於打磨混凝土、路面和牆體。
４、金剛石軟磨片：用於各類花崗岩、大理石等石材類的磨線、磨邊，石材工藝品的細磨、精磨和拋光。
５、混凝土鑽孔機：套用於鋼筋混凝土、磚石建築物和路面上鑽孔和取芯。
６、切割機：用於各種石材、混凝土製品和瓷磚的切割。
７、硬質合金工具：用於木材、人造板材、鋁合金和彩鋼板等材料的切割。
（二）產品銷售方式和渠道
目前，在國內市場和東南亞市場，本公司使用自主品牌"ＢＯＳＵＮ"、"博深"等進行銷售，本公司的國內行銷網路覆蓋了３０個省、市、自治區，與３００多家經銷商建立了長期穩定的合作關係。在美洲、歐洲及其他海外市場，本公司以ＯＤＭ為主。本公司所有的生產製造均集中於中國石家莊公司本部，海外子公司不從事生產製造。本公司生產所需原料和零配件大部分採購自中國國內，部分高檔生產設備及原材料採購自國外。本公司在美洲和東南亞的銷售，分別由美國子公司和新加坡子公司具體負責；在歐洲及其他海外市場的銷售，由本公司自身或駐當地辦事處以本公司名義進行。
（三）所需主要原材料
本公司金剛石工具產品的原料主要是金剛石、鋼材、金屬粉末；小型建築施工機具產品的主要配件是電機、鑄鐵件、鋁件、變速箱、齒輪、塑膠件、電器類零配件等。
（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位
據中國工具機工具工業協會超硬材料分會統計，我國金剛石工具企業有上千家，年銷售收入合計超過百億。江蘇丹陽、河北石家莊、湖北鄂州、福建泉州、廣東雲浮等地都有數十家甚至上百家的金剛石工具生產企業。儘管金剛石工具市場容量巨大，前景廣闊，但我國絕大多數企業主要在通用市場競爭。市場參與者數量龐大，價格低廉，使得通用市場基本供過於求。
本公司是我國金剛石工具行業的龍頭企業，國內外銷售均位居行業前列。北美地區是本公司近幾年最大的出口地，與國內眾多同行相比，本公司在金剛石工具領域的競爭優勢明顯。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
（一）房屋建築物
目前本公司共有７處房屋產權，建築面積合計５８，２０６．０９平方米。具體情況如下表所示：
表格 ３－３ 本公司房屋產權 單位：平方米
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（二）土地使用權
目前本公司共有５宗土地使用權，使用面積合計１１０，９４８．７５平方米。具體情況如下表所示：
表格 ３－４ 本公司土地使用權 單位：平方米、元
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本公司上述土地使用權均為以出讓方式取得的使用期限為５０年的工業用地，本公司已足額繳納上述土地使用權的土地出讓金。截至本招股意向書籤署日，除"石開（東）國用（２００７）字第１２７號"土地使用權證所對應土地尚未完全開發完成外，本公司其餘４宗土地均已開發完成。
為取得銀行貸款，本公司已將上述7處房產和５宗土地使用權用於抵押。
（三）商標
目前，本公司有５８項國內註冊商標，１３項國外註冊商標。
（四）專利技術
目前，本公司擁有１０１項已取得權利證書的專利。其中，實用新型專利４９項、外觀設計專利５０項、發明專利２項。本公司還提交了１５項專利申請。
六、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
本公司目前不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情形，不存在同業競爭情況。
公司實際控制人已就不與本公司進行同業競爭作出了書面承諾。
（二）關聯交易
１、經常性關聯交易
本公司報告期內向東營石油採購金剛石鋸片基體的具體情況如下：
表格 ３－５ 本公司報告期向東營石油採購情況 單位：元
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從博深新加坡２００３年成立至２００６年８月陳懷榮將其所持博深新加坡６０％的股權轉讓給梁天奇的期間，因陳懷榮同時控制本公司與博深新加坡，故而本公司與博深新加坡為關聯方。２００６年８月～２００７年１２月期間，本公司與博深新加坡不存在關聯關係。２００８年１月，本公司完成收購博深新加坡１００％的股權後，博深新加坡再度成為本公司的關聯方。在報告期內，本公司向博深新加坡銷售商品的關聯交易情況如下：
表格 ３－６ 本公司最近三年及一期向博深新加坡公司銷售的情況 單位：元
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本公司與關聯方的其他關聯交易主要是向作為公司董事、監事和高級管理人員的關聯自然人支付報酬。
２、偶發性關聯交易
為了消除與東營石油之間的關聯交易，本公司分別於２００６年７月２９日和２００７年５月６日與東營石油簽署了《萬能外圓磨床轉讓協定》、《設備轉讓協定》。雙方協商確定本公司以原設備購入價７０％的價格向東營石油購買其全部金剛石工具基體生產設備。２００６年支付５９，６４０．００元，２００７年支付１，０００，４３２．４０元，截至２００７年年底，相關款項已經支付完畢。
２００７年４月１５日，經石家莊博深第一屆第一次臨時董事會審議通過，石家莊博深向東營石油無償轉讓兩項註冊商標。２００７年４月１５日，石家莊博深與東營石油簽訂了《註冊商標轉讓契約》。上述轉讓商標的具體情況如下：
１） 註冊號為"３０１２１８６"的"■"商標，核准使用的範圍："第７類石油開採用機械設備、螺桿泵、石油鑽機商品"；註冊有效期限：２００３年６月２１日至２０１３年６月２０日；
２） 註冊號為"３０１２１８８"的"■"商標，核准使用的範圍："第７類石油開採用機械設備、螺桿泵、螺桿鑽"；註冊有效期限：２００３年６月２１日至２０１３年６月２０日；
本公司在申請註冊上述兩件商標時，初衷即是為東營石油（當時為本公司子公司）使用，故上述兩件商標的核准使用範圍，均在東營石油的主營業務範圍之內。本公司從未生產上述兩件商標核准使用範圍內的產品，也從未使用上述兩件商標。轉讓上述兩件商標有利於減少公司的關聯交易，規範公司運作，也不會對本公司的經營情況構成影響。
３、關聯方應收應付款項
本公司報告期期末關聯方應收應付餘額情況如下表所示：
表格 ３－７ 本公司與關聯方報告期應收應付款項 單位：元
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４、公司獨立董事對關聯交易發表的意見
本公司獨立董事王春和、陳晉蓉和甘亮發表獨立意見認為："報告期內，公司與張淑玉、博深新加坡有限責任公司、東營博深石油機械有限責任公司及其他關聯方發生的關聯交易是正常、必要的；發生的關聯交易定價公允，體現了公開、公平、公正的原則。報告期內，公司董事會或股東大會在對關聯交易進行表決時，關聯董事或關聯股東均已依法迴避。公司對關聯交易的決策程式符合我國有關法律、法規和規範性檔案以及《公司章程》的規定，公司已採取必要措施保護公司及非關聯股東的利益。"
七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
（一）董事、監事和高級管理人員基本情況
表格 ３－８ 第一屆董事會董事、第一屆監事會監事和現任高級管理人員基本情況
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註：本公司第一屆董事會董事和第一屆監事會監事的任期均為２００７年６月１４日至２０１０年６月１３日。
（二）董事、監事、高級管理人員其他情況
表格 ３－９ 第一屆董事會董事、第一屆監事會監事和現任高級管理人員的其他情況
■發行股票類型 人民幣普通股 發行股數 ４，３４０萬股每股面值 人民幣１．００元 發行後總股本 １７，３４０萬股擬上市交易所 深圳證券交易所 保薦人／主承銷商 東方證券股份有限公司
八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
目前，持有本公司５％以上股份的主要股東為陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝和張淑玉。上述５人均為本公司發起人股東，亦是本公司的實際控制人，現合計直接持有本公司股份１０，５１５．３１萬股，占本次發行前總股本的８０．８８７％，對本公司經營決策有重大影響。本次股票發行成功後，實際控制人持有本公司股權比例不低於６０．６４２％。陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉的詳細情況可參見 "七（一）、董事、監事、高級管理人員基本情況"。
本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉除持有本公司８０．８８７％的股份外，其投資或控制的企業僅有東營石油一家。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）財務報表
１、合併利潤表
表格３－１０ 本公司報告期合併利潤表 單位：元
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２、合併資產負債表
表格 ３－１１ 本公司報告期合併資產負債表 單位：元
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３、合併現金流量表
表格 ３－１２ 本公司報告期合併現金流量表 單位：元
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（二）報告期內經常性損益的具體內容
表格 ３－１３ 本公司報告期非經常性損益明細 單位：元
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（三）報告期主要財務指標
表格３－１４ 本公司報告期主要財務指標
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（四）管理層討論與分析
１、公司盈利能力分析
最近三年及一期，公司利潤大部分來自於主營業務利潤，營業外收支對公司利潤構成的影響較小。最近三年，公司充分利用國際產業鏈轉移的有利契機，通過大力拓展國際市場、增強新產品研發能力、不斷加大固定資產投資力度等措施，實現公司經營業績持續成長。
２、公司財務狀況分析
報告期內，公司資產負債率較為適中，並呈現出總體逐年下降的趨勢。本次公開發行股票募集資金到位後，公司資產負債率水平將會進一步下降。報告期內，公司資產結構較為穩定，主要由流動資產、固定資產、無形資產構成；公司負債主要以流動負債為主，在流動負債中，短期借款、應付賬款和應付票據所占比重較高。
３、公司現金流量情況分析
最近三年及一期，公司經營活動現金產生的現金流量淨額均為正值，說明公司經營活動現金流量情況良好，盈利質量較好。
４、未來資本性支出
截至２００８年末，原有固定資產規模下的產能利用率基本已經飽和。在不斷推出新產品和加強市場開拓的同時，如無足夠的產能保障，公司的高成長仍無法實現。除圍繞主營業務建設的技術中心項目外，本次募集資金所投資的其他兩個項目均投資於公司主營業務。該等投資項目的完成，將提高固定資產占總資產的比例，緩解目前產能緊張的局面。
（五）股利分配情況
１、最近三年實際股利分配情況
根據石家莊博深２００６年度股東會的決議，公司對２００６年實現的淨利潤在根據公司章程規定提取１０％的法定盈餘公積金和１０％的法定公益金後，以截至２００６年１２月３１日的公司累計未分配利潤數為基礎，派發現金紅利９００，０００．００元（含稅）。
根據２００８年１月１５日召開的本公司２００８年第一次臨時股東大會的決議，公司對２００７年實現的淨利潤在根據公司章程規定提取１０％的法定盈餘公積金後，以截止２００７年１２月３１日經審計的累計未分配利潤數為基礎，每１０股派發現金紅利０．７５元（含稅），派發現金紅利９，７５０，０００元（含稅）。
根據２００９年１月１９日召開的本公司２００９年第一次臨時股東大會的決議，公司擬對２００８年實現的淨利潤在根據公司章程規定提取１０％的法定盈餘公積金後，以截至２００８年１２月３１日經審計的累計未分配利潤數為基礎，每１０股派發現金紅利０．８０元（含稅），派發現金紅利１０，４００，０００元（含稅）。
２、發行完成前滾存利潤的分配安排
根據公司２００９年第一次臨時股東大會決議，如公司在２００９年首次公開發行股票並上市成功，公司２００８年利潤分配後剩餘的滾存利潤及２００９年當年實現的淨利潤由發行後新老股東共享。
３、公司股票發行後的股利分配政策
本次發行後，公司將根據盈利狀況和發展規劃由董事會提出具體分配方案，經股東大會審議通過後執行。
第四節 募集資金運用
一、募集資金運用的基本情況
公司本次發行股票募集資金運用方案已經本公司第一屆董事會第六次會議和２００８年第一次臨時股東大會審議通過。經２００９年第一次臨時股東大會審議通過，該方案有效期延至２０１０年１月。公司本次發行股票所募集的資金，將全部投入高性能雷射焊接專業金剛石工具技術改造項目、低噪聲"鑽、切、磨"類小型建築施工機具技術改造項目、技術中心建設項目共３個項目：
表格 ４－１ 本公司募集資金擬投資項目 單位：萬元
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注（：新增建設投資１，９２８萬元，利用原有固定資產２５９．２萬元。）
上述募集資金投資項目總投資４０，７５０．２萬元，其中，本公司擬投入募集資金４０，４９１萬元，利用原有固定資產２５９．２萬元。如果本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決；如果所籌資金超過擬投資項目所需，多餘部分公司將用於補充流動資金。
截至２００９年６月３０日，本公司募投項目已發生工程建設投資９３３．３８萬元，其中５號生產廠房已封頂。本次募股資金到位後將優先置換本公司因先行實施上述項目所使用的自有資金。
二、募集資金投資項目前景分析
近年來，我國在金剛石工具製造技術上有了較多的積累與進步，已在中高端金剛石工具製造技術上取得突破，具備了中高端金剛石工具的製造能力，並在產品性價比上具有明顯優勢。面對金剛石工具製造產業向中國轉移的機會，公司只有迅速擴大產銷規模、提高技術等級，擴大出口，搶占高端產品市場份額，才能成為金剛石工具領域的國際優勢企業。雷射焊接工藝是新型金剛石工具製造技術，同傳統的釺焊、燒結產品相比，雷射焊接產品具有安全可靠、耐高溫、生產自動化程度高等優點，可滿足用戶對安全、環保、施工條件等多方面的綜合要求。雷射焊接是一項先進的生產製造工藝，是國家鼓勵推廣和套用的先進技術。
項目的實施有利於進一步提升產品檔次，增加高檔產品比例，擴大公司高檔金剛石工具產品的市場份額，增強企業的競爭實力，提高企業的國內外市場地位。
低噪聲"鑽、切、磨"類小型建築施工機具包括混凝土鑽孔機、台式及路面切割機等小型建築施工機具，又稱金剛石電動工具，為金剛石工具的配套設備，是瀝青、混凝土、石材、瓷磚等材料的鑽、切、磨專業工具，廣泛用於建築、交通、建材等專業施工領域。產品與金剛石工具配套使用，作業效率高，無震動，噪音低，粉塵少，對整體建築結構不會造成破壞，優於傳統施工方法。小型建築施工機具技術改造項目符合國家產業政策及公司的發展戰略，項目的實施有利於最佳化產品結構，與高性能專業金剛石工具相互帶動，加速拓展中高端市場，促進公司持續快速發展。
本項目產品具有一定的技術含量，它集塑膠工程、機械、電機、電子控制等多種產業為一體，其生產過程基本不對環境造成污染，屬綠色產業。同時產品使用過程中噪音低，粉塵少，環保效果好。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
除在重大事項提示中披露的風險外，本公司提醒投資者關注下列潛在風險：
（一）公司快速發展引發的管理風險
本次發行成功後，公司資產規模的迅速擴張，營業收入的大幅度增加，將在市場開拓、科研開發、資本運作等方面對公司的管理層提出更高的要求。如果公司的組織模式、管理制度和管理人員未能跟上公司內外環境的變化，將給公司帶來較大的管理風險。本公司在多年的發展中，已積累了一定的管理經驗並培養出了一批管理人才。本公司已經制訂了包括募集資金管理、投資決策、信息披露、財務管理、人事管理、關聯交易管理等在內的一系列內部控制制度；通過多種渠道，培養、引進各級管理人才，進一步提高管理團隊以及一線生產技術人員的整體素質，充分發揮員工的積極性，以適應公司資產及產銷規模擴大後的管理需求。
（二）淨資產收益率下降的風險
本公司 ２００６ 年、２００７年、２００８年以扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股東的淨利潤為計算基準的全麵攤薄淨資產收益率分別為２２．９２％、２４．８９％和２０．１３％。本次發行成功後，將導致公司淨資產值大幅增加，而本次募集資金投資的新項目從建設到達產需要一段時間，因此本公司存在因淨資產增加較快而導致淨資產收益率下降的風險。
（三）融資渠道單一風險
本公司目前正處於快速發展時期，投資規模的加大導致融資需求增大。儘管公司具備良好的商業信譽和銀行信用基礎，但目前公司的融資主要還是通過銀行的短期流動資金借款。融資渠道單一，可能會造成本公司長期發展所需的固定資產投入不足，從而影響公司的生產經營和持續發展。公司將以此次股票發行上市為契機，開闢直接融資渠道，完善公司治理結構和提高經營管理水平，提升公司資本市場價值；同時進一步加強與當地商業銀行的聯繫，提高公司持續間接融資的能力，保證公司生產經營不斷向前發展。
（四）原材料價格波動的風險
本公司產品所需的原材料主要是金剛石、鋼材、金屬粉末等，占產品總成本的５０％以上，原材料的價格波動對公司的經營成果有著顯著的影響，並會影響到公司盈利能力的持續性和穩定性。目前國內有眾多的生產廠家供應上述原材料，公司原材料所處行業競爭充分，產品價格透明度高，較大規模生產廠家的供應價格差別不大，貨源充足，能夠充分滿足生產需求。儘管如此，原材料中的金屬粉末的市場價格還是呈現出價格波動幅度較大的特點，這對本公司成本控制造成不利影響，引起公司產品毛利率的波動，對本公司的經營業績有一定影響。針對上述原材料價格波動的風險，本公司通過加強技術改進、調整產品結構、強化目標成本管理等方式，隨時跟蹤市場動態、擴大原材料採購渠道、建立產品成本與價格分析預警系統、強化存貨管理等，以降低該風險給本公司帶來的不利影響。
（五）募集資金投向風險
募集資金擬投資項目是本公司以國家的產業政策為指導，根據自身戰略規劃，進行了充分的市場調研，並通過嚴格、詳盡的可行性論證之後確定的，具有較強的可操作性，但仍然不能排除由於國家巨觀經濟政策或市場狀況發生較大的變化，可能對募集資金投資項目的實施以及經濟效益產生不利影響。
１．市場風險
全球經濟一體化，將進一步加劇金剛石工具、小型建築施工機具產品市場的競爭態勢，本次募集資金投資項目存在一定的競爭風險。同時，募集資金投資項目在建成投產後，公司產能將大幅度增長，對公司的市場開拓能力提出了更高的要求。如果市場開拓不力，則本次募集資金投資項目將存在一定的市場風險。
２．項目建設風險
在項目建設過程中，不能完全排除因組織管理不善或其他不可預見因素導致項目建設未能如期完成或投資突破預算等可能影響項目收益的風險存在。
３．財務風險
本次募集資金投資項目總體資金需求較大，完成所有三個項目共需投入資金４０，４９１萬元。各項目固定資產投資規模較大，所有項目用於購置生產設備的資金總計２３，６１２萬元，占項目總投資額的５８．３％。一旦產品無法按預期實現銷售，則存在本投資項目無法達到預期收益的風險，包括固定資產折舊等在內的成本費用的大幅增加將對公司的經營業績產生不利影響。本公司制定了詳實的項目建設計畫。募集資金到位後，公司將對其進行專項管理，設立專門機構，以專人負責保證各項目建設按計畫實施。
（六）人力資源風險
公司受地理環境、人力資源、信息等不利因素的影響，在人才引進，特別是中高級管理人才方面，相對沿海經濟發達地區的同類企業處於劣勢。人才的缺乏將直接影響到公司的長期經營和發展。針對上述風險，公司將以"公平競爭，用人所長"為原則，逐步完善激勵制度，通過高薪聘請、績效掛鈎、股權激勵等方式，加大對公司緊缺人才的引進力度。
二、其他重要事項
本公司正在履行和將要履行的，契約金額在５００萬元以上或雖未達到５００萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的契約包括：採購契約，銷售契約，與華夏銀行石家莊分行、中信銀行石家莊分行簽訂的抵押借款契約及與ＵＮＩＴＥＤ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＢＡＮＫ簽訂的最高額借款協定。
本公司不存在對外擔保，不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，本公司實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
第六節 本次發行各方當事人的情況和發行時間安排
一、本次發行各方當事人情況
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二、發行上市的重要日期
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第七節 附錄和備查檔案
本公司招股意向書全文在深圳證券交易所網站和巨潮資訊網站披露，投資者可以在深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。本次發行的招股意向書全文、備查檔案和附屬檔案，在本次發行期間將放置於發行人及保薦人（主承銷商）辦公地點，以備投資者查閱。查閱時間：工作日上午９：００～１２：００，下午２：００～５：００
博深工具股份有限公司
2009年7月22日
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
保薦機構 主承銷商
上海市 中山南路３１８號 東方國際金融廣場２號樓 ２１～２９層
