經過
元察罕帖木兒奉命南下鎮壓義軍，兵略河南後，諜知山東義軍內部為爭領導權而互相攻殺的訊息後，於七月抵洛陽(今河南洛陽)大會諸將，決計出兵山東。其分兵五路，水陸並進，實施分進合擊的戰法，自率騎兵由孟津(今河南孟津東北渡口名)、逾覃懷(今河南武陟)，連克冠州(今山東冠縣)、東昌(今山東聊城)等地。八月，元軍在東阿(今山東東阿南)架浮橋強渡成功，擊敗義軍2萬人的阻擊，進占長清(今山東長清)。
另部元軍5萬人攻東平(今山東東平)，義軍守將田豐與王士誠戰敗降元，東平、濟寧(今山東濟寧)為元軍所據。元以降將田豐為先鋒，縱軍東進。為阻擊元軍東進，義軍集中兵力，召各路紅巾軍至濟南(今山東濟南)會師後，出兵齊河(今山東齊河)、禹城(今山東禹城)等地抗擊元軍。元軍避開義軍鋒亡，從義軍側後出師，南攻泰安(今山東泰安)；北攻濟陽(今山東濟南北)，以造成危逼益都(今山東益都)及周圍各要點，震動全山東之勢。
義軍棣州(今山東惠民)守將俞寶、東昌(今山東聊城)守將楊誠不支降元。十月，元軍攻克濟南，齊河(今山東齊河)、禹城(今山東禹城)守軍出降。在元軍的猛烈攻擊下，山東東南城邑多為元軍所占，僅有益都義軍還在頑強抗擊。察罕帖木兒命參政陳秉直、劉矽守御河南，爾後移兵圍益都，環城列營數十座，大治攻城器具，多路並進，義軍頑強抗擊，元軍屢攻不克，遂築長堤，引南洋河水灌城，城中益困。
結果
至正二十二年六月，田豐等誘殺察罕帖木兒，率部進入益都，加強固守。元派察罕帖木兒之子擴廓帖木兒為帥，督軍攻城，田豐率部出城迎戰不利，義軍傷亡8000餘人。期間劉福通派兵援助，為元軍擊敗，退回。益都守軍處境更艱。十一月，元軍加緊進攻，掘地道攻入益都，義軍將領田豐及王士誠力戰被殺，元軍盡屠城中義軍，益都失陷。元軍攻下益都後乘勝復戰莒州(今山東莒縣)，至此山東義軍全部失敗.
