三戰徐州

徐州牧陶謙退守郯縣。不久曹操軍糧將盡，撤圍回軍。
次年夏，曹操再征徐州，略地至東海。曹操征徐州期間，所過大肆殺戮，一路上“雞犬亦盡，墟邑無復行人”。加入討董卓之戰的陳留太守張邈和曹操部將陳宮對曹操不滿，遂叛操，迎呂布為兗州牧。呂布為當時名將，先為董卓部將，曾與王允定計誅殺董卓。當時只有鄄城（今屬山東）和東郡的范（今山東范縣東南）、東阿（今山東陽穀東北）兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。曹操從徐州趕回，聽說呂布屯於濮陽，遂進軍圍攻濮陽。二軍相持百餘日，蝗災大起，雙方停戰，曹操軍還鄄城。
興平二年（公元195年）夏，曹操整軍再戰呂布，於巨野（今山東巨野南）大破呂布軍，呂布逃往徐州投靠劉備。
從建安二年起，曹操利用他“挾天子以令諸侯”（《三國志》記載為“奉天子而令不臣”）的政治優勢，東征西討，開始了他翦滅群雄，統一北方的戰爭。其時，在曹操的北邊，是占有冀、並、幽、青四州的袁紹；南邊，是占據揚州的袁術；東南，是占據徐州的呂布；正南，是占據荊州的劉表；西邊，是關中諸將。此外，董卓部將張濟之侄張繡投降劉表後，屯駐於宛縣（今河南南陽），對許都形成威脅。
建安三年（公元198年）九月，曹操東征徐州，進攻久與他為敵的呂布。在曹軍攻勢之下，呂布軍上下離心，十二月，呂布部將魏續、宋憲等生擒呂布謀士陳宮歸降曹操。呂布見大勢已去，下城投降。曹操將呂布、陳宮、呂布部將高順等人處死，收降呂布部將張遼、臧霸、孫觀等人，初步控制了徐州。