作者： （美）紐奎斯特，（美）拉塞爾 著，汪勇祥 譯
《把投資者放在首位》出 版 社： 中信出版社
出版時間： 2008-1-1
字數： 177000
版次： 1
頁數： 195
印刷時間： 2008/02/01
印次： 1
紙張： 膠版紙
I S B N ： 9787508610412
包裝： 平裝
編輯推薦
本書作者明確指出了公眾信心危機……更妙的是，他們還為投資者、高管和董事們提供了這本書通俗易懂的教科書。
美國證券交易委員會前主席 亞瑟·萊維特
內容簡介
作為資深投資銀行家和多家著名公司的董事會顧問，作者綜合自身經驗，列舉大量公司實例，抓住目前的熱點——現代公司治理機制未能保護好小股東的利益——展開分析，吹響了改革公司董事會的號角。本書將揭示，高級執行官們如何利用“股價遊戲”損害投資者的利益，並指出如果要再次贏得投資者的信心，公司董事應該如何大刀闊斧地改變自身形象：
安然、世通、可口可樂，諸多知名企業的欺瞞技巧，公司結構中的監管和制衡，衡量公司董事會的兩大標準，董事會/管理者/CEO/投資者的關係， 良好公司治理的五大原則。
想要真正理解推行公司治理的原因和方法嗎？那么，最好的建議就是買下這本書，然後認真閱讀。
作者簡介
斯科特·紐奎斯特，董事會治理服務有限公司以及醬合伙人諮詢有限公司執行管理主任，負責公司所有投資銀行業務和與客戶的聯繫。此外，包括負責商業銀行的管理主任、主管M＆A新業務發展以及M＆A事物專家的管理主任。
目錄列表
致謝辭
序言
導言
第一章 投資者的信心危機
要想安慰憤怒的投資者，這些還遠遠不夠
並非史無前例
每個人都認為別人應該受責備
究竟是誰的利益受到了損害？
問題究竟出在哪個監督者身上？
法律上的損失
第二章 利益上的一致性
疑難問題之一：股東身份危機
疑難問題之二：每個投資者之間的利益競爭關係
股權激勵存在的問題
第三章 期權如何發揮作用
所有的期權都將經濟收益轉移給了公司雇員
評估期權的恰當性
第四章 一場股票價格的遊戲
大玩股票價格遊戲
遊戲的劇本
操縱投資者的盈利預期
為何股票價格會有漲跌？
公司增長率的真實情況
拖延這場遊戲的結束時間
第五章 如何及時發現股價遊戲
季度盈利存在的問題
押注通用會計準則
災難性的急劇下滑
案例研究之一：可口可樂公司
一些受歡迎的技巧
案例研究之二：施樂公司
在通用會計準則上耍花樣總是要吃苦頭的
第六章 權力的制衡
公司結構中的制衡
董事與股東的關係
董事和執行長的關係
執行長的權力攫取
現代公司的複雜性
股東權利的剝奪
是時候重建平衡
第七章 董事會的衡量標準
監管指導方針的無效
政府立法的不足
董事的兩大職責
忠誠的職責
謹慎的職責
第八章 良好公司治理的原則
這並不是很難學的知識
董事會與股東的關係
董事會/管理者/執行長的關係
我們所面臨的障礙
注釋
精彩書摘
第一章 投資者的信心危機
過去從來沒有哪個時期像最近這樣，公司破產、違法經營、虛假披露、會計賬簿做假等事件相繼發生，這已經嚴重損害了投資者對公司領導層、對公司治理狀況以及對整個資本市場的信心；更為惡劣的是，還有些公司公然從事欺詐和犯罪活動。出乎他們意料之外的是，這些醜聞最近終於逐個露出水面，被人們揭露出來了。這對投資者的信心是一種嚴重的打擊，它所導致的後果是：涉及醜聞的公司股票價格直線下滑，更為嚴重的是，整個股票市場也隨之下滑。
資本市場中一個再明顯不過的事實是，資本市場在與個人投資者進行一場博弈。投資者需要得到充分的信息去正確評估證券的風險和價格，從而做出正確的投資決策；但資本市場卻沒有提供這些信息。經理人本應有責任保護股東利益，然而更為常見的卻是他們控制信息披露的時機，以中飽私囊。
這一切導致的一個必然結果是，很多投資者的利益受到了損害。組合投資也因此受損。很多人將自己的儲蓄選擇投資於資本市場，結果這些事件的發生導致他們損失過半甚至更多。現在，投資者不得不重新評估他們的退休計畫，而那些將退休儲蓄大量投資於他們原來受僱公司的人們，只能眼睜睜看著他們的投資不斷縮水，以至於無。而一些公司為了竭力維持盈利的增長，就大量地解僱工人。
現在，越來越多的人，包括投資者、立法者、監管者、新聞媒體以及普通大眾，開始行動起來，要求公司對投資者負責、進行改革並給投資者以回報。儘管如此，到目前為止，這些行動只是限於制定規則以及進行監管這些層面。或許這些措施可能是對目前這種狀況的一些改良，然而這些措施只是很有限的且缺乏遠見的修補，或者是一些局部的調整。這些措施是不能從根本上解決投資者和整個資本市場系統所面臨的問題的。事實上，這些問題的根源在於公司治理中的制約與權衡原則的系統性失敗。
為確保公司按照股東利益最大化原則運營，而不是按照管理公司的經理人利益最大化的目標運營，人們設計出一套做法，然而這些做法卻以失敗而告終。建立一個健全的且具有制衡功能的系統，依賴於公司董事會的努力，因為從根本上說，他們是股東的受託人，所以他們必須對股東利益高度負責。受託人，這本書中的一個常用術語，其定義是“信用的或者守信用的”。目前存在的投資者信心危機很大程度上正是因為這些受託人卻打破了這層信任關係。
為了解決治理中的這種信心危機，人們引進了一些新的規則。然而，這些規則似乎注定要產生並不令人滿意的結果，而且它們幾乎總是產生意料不到的結果。如果某一規則規定得越具體，那么人們繞過它的餘地就越大。
除非每個高級管理人員和董事都明確承諾執行優良公司治理的原則，並且在日常生活中的每一天都以這些原則為行動準則，否則，立法的改革只會導致規則制度越來越無效而投資者卻更加不滿的僵局。自由的資本市場功能本已嚴重受損，在這種局面下，公司的高級管理人員們、董事會的成員們更難以維持資本市場的高效性。
要想安慰憤怒的投資者，這些還遠遠不夠
對於大部分公眾和媒體而言，他們一般關注那些尤為突出的公司欺詐案例。這種欺詐案例往往導致公司破產或者導致公司股票價格一周內持續下跌。只要稍微注意新聞的人總是能說出一長串這樣的公司，比如，安然、世通、泰科、勝騰、阿德爾菲亞、環球電訊和奎斯特（Enron，WorldCom，Tyco，cendant，Adelphia，Global Crossing，Qwest），以及與他們有業務往來的重要關聯公司的名字。
用圖形表明特定的事件以及公司高級管理人員的行為如何觸發了公司股價的大跌。
很明顯，我們從中可以看出，高級管理人員可以通過玩“股價遊戲”從而在短期內操縱股票的市場價格。所謂“股價遊戲”就是高級管理人員通過人為進行公司盈餘的操縱管理，從而實現操縱市場價格的目的（更詳細的描述參見第四章和第五章。）儘管我們這裡是拿一些公司的案例作為反面教材，但目的卻不僅僅限於對過去失敗的案例加以指責，而更在於通過這些案例分析，為未來的發展提供寶貴的經驗教訓，以期以後我們可以更好地保護投資者利益。
瀆職一般被人們認定為是一種一次性的行為，然而現在人們認識到，這種行為已經太普遍了，普遍得超出了人們通常的想像。現在，即使是那些被認為是世界上領先的公司，也在任意地混淆是非黑白，歪曲事實。儘管如此，他們卻沒有惹上麻煩，這可能是因為從基礎面看他們還算是健全的公司，他們仍然擁有高水平的管理團隊，也或者是這些公司的地位使得監管者採取了迴避調查的姿態。當然，也可能是他們編造了一個圓滿的故事以避免惹上醜聞，從而使公司免於像其他公司那樣的厄運。
對投資者而言，他們應該關心的問題不是這些公司的是非黑白，相反，他們面臨著一個模稜兩可的中間局面：這些公司似乎有問題，又似乎沒有問題。這些公司所作所為或許並沒有違法，但他們只是從技術性角度滿足法律的要求，而不是真心誠意去遵守法律。最近這幾年，我們經常看到，公司的高級管理人員竭力為他們的行為做解釋，說他們的所作所為並不違法；或者說，他們的行為是遵守美國通用會計準則的規定的；或者說，他們已經披露了法律所要求披露的一切。當然，最終必須由投資者來做出判斷決定，看看這些高級管理人員們的解釋是否可以放心地接受，因為，在一個資本主義系統下，投資者
才是最終的判決者。不幸的是，當高級管理人員們的解釋與事實並不太符合時，投資者也成了高級管理人員們欺詐行為的犧牲品。
投資者並沒有獲得更多可靠的支持。如果幾個星期或者幾個月內都沒有發生爆炸性的公司欺詐醜聞，那些報刊的評論家們還有那些廣播媒體也就例行慶祝一番。與此同時，他們仍然每天報導公司的財務報表聲明、虛誇的公司收入以及盈利報告，仍然報導公司的經過處理的、令人迷惑不解的披露信息以及經過公司盈餘控制管理後的盈利信息。他們很少揭示這樣一個明顯的事實：他們在報導這些東西的一段時間後，總是會有大的欺詐醜聞發生。
而這些欺詐性行為在那么多的公司都被視做一件很正常的事情，這才是真正的問題所在。他們只是歪曲事實，或者只選那些無利害關係的信息進行報告，那么，到什麼樣的程度投資者才會拒絕相信這些美麗的謊言？很多公司的高級管理人員、董事、雇員、監管者、研究分析師以及投資者似乎已經認為，這些舉措最終將給每個人都帶來好處。他們認為，那些公司通過歪曲規則，形成了虛報盈利一公司預期增長一公司股價上升一股東財富增加的惡性循環，而股東財富也已經因為這些欺詐行為得到了增加，並且更好的管理團隊也被吸引進了這樣的公司。
面臨巨大損失的投資者們已經開始看穿了這齣戲。他們懷疑，一些商界領袖人物似乎很少關心股東價值和財富的增加，而更關心如何維持這樣一種系統的運行：使得少數人可以以大部分人的損失為代價而獲利。
毋庸置疑，有些投資者在過去的5年或者10年間確實成功地持續獲得巨大的利潤。所有這些人大抵是在20世紀90年代初買入股票，然後在1999年或者2000年賣出這些股票。那些免遭損失之痛的投資者，大多數根本不參與股票市場，他們事實上也並不是當前這個系統或者這一系統的領袖人物的有力支持者。
美國被賦予了一個這世界上最複雜的又最有效的資本市場。除了其他的種種好處之外，資本市場根據市場中已知的且為人們所理解的信息，來分配股權資本和債務資本，並對其合理定價；這些信息包括歷史表現、預期未來的表現以及風險等。少數幾個人來控制、混淆並操縱信息，這是與資本主義的本質不相符合的。通過遮掩歷史事實，他們很大程度上影響了公眾投資者對公司的未來預期。這就使得投資者的決策事實上與公司真實業績幾乎毫無關聯。更為糟糕的情況是，由於投資者依靠這些信息作為決策依據，因此，那些控制信息的人就通過這種手段誤導投資者，並以犧牲那些投資者的利益為代價，從而為自己謀利。
有點具有諷刺意味的是，儘管商業的發展使得相關的信息變得越來越複雜，但當更好的技術可以為我們提供更好且更及時的相關信息時，投資者也許卻比以往更少精確得知這些重要的信息。一定程度上，這可能是因為商業的複雜性已經超出了投資者所能吸收信息的能力。很多公司認為，誇張的預期可以創造財富，因此，最好的選擇是讓他們來有選擇性地報告好的訊息，避免報告壞訊息，並將所有的事情都往好處想。
當然，許多高級管理人員和董事也勤奮工作去為投資者創造價值，他們如實地報告他們認為有關的事實，他們真誠地努力去履行他們作為受託人的義務和職責。大多數高級管理人員和董事都可能認為自己是這樣的人。毋庸置疑，他們都可以說出那些落入不那么受歡迎的一類人的同行或者熟人的名字。公眾成員和投資者也許就不那么寬宏大量了：根據董事委員會一次關於公眾信託和私人企業的會議的報告，一份由美國有線新聞網（CNN）/今日美國（USA TODAY）/蓋洛普（GALLUP）在2002年7月聯合進行的民意調查發現，大約只有四分之一的回覆者認為大多數大公司的執行長是可以信任的。
由此看來，似乎所有的高級管理人員和董事都被人們一律視作是不可信任的，但這樣做公平嗎？是的，這樣做是不公平的。然而，與此同時，他們也不應當被視為無可指責的人。雖然他們作為領導也可能只是獲得關於欺詐行為的二手信息，這些欺詐行為包括：持續地謊報盈利，隱瞞債務，報喜不報憂，或者是未能揭示那些尚未暴露的真實風險；然而鑒於他們作為領導者的責任，他們仍然難辭其咎。甚至那些被認為是正直且誠實的人也對此保持沉默，從而無形中助長了那些不太善良的、慣於使詐的或者明顯不誠實的人的氣焰。那些大的欺詐行為並沒有導致瀆職，反而是那些故意隱瞞事實的行為千萬了瀆職，這些行為一般幾乎可以忽略，因此顯得相對不值得一提，然而這些小的過錯聚集起來就可以形成犯罪。
管理層和內部董事有激勵去努力：他們必須要為公司掙大筆大筆的錢。由於人們並未能理解這些損害公司利益的行為的特性，也未能準確定義這些惡性行為，因此很少有人在採取這些行動時感覺到自己是在犯罪；除非是濫用職權已經變成臭名昭著的行為了，否則他們瀆職後被揭露出來以及揭露後被懲罰的機率是很低的，因此，很顯然，只是應付性地披露一點事實，這種冒險對他們來說是值得的。
並非史無前例
這一次，公司的高級管理人員、商業領袖以及董事背叛了公眾投資者的信任，使投資者的信任受到嚴重打擊；但這並非歷史上的第一次。任何人只要打開美國的歷史教科書，去讀一讀美國l9世紀末期的鐵路大開發以及工業的發展案例，就會發現一些事實。那時，那些強盜式的資本家利用法律的漏洞以及相應監管的缺乏，欺瞞投資者，從投資者那裡攫取了大量財富。而喧鬧的20世紀以1929年的股市大崩潰而告終，1929年的股市崩潰使得公司和個人陷於財務困境，從而觸發了20世紀30年代的大蕭條。
在這些歷史事件中，投資者的信任都受到了欺騙與出賣，於是立法者和監管者或者通過立法阻止黃金時代的強盜式資本家的掠奪，或者通過建立監管體系以確保公司精確、公正地報告他們的財務狀況。1933年的證券法和l934年的證券交易法就建立了這樣一個系統以保護投資者免於股市操縱和欺詐行為。然而，歷史事實表明，任何規定條例和監管措施都是可以被繞過去的。稅法、衛生保健償付條例、通用會計準則以及空氣和水污染監管條例，這些法規都是按照規定起草並建立起來的。為此，立法者常常要花費好幾個月對新的監管條例進行爭辯，最終才獲得通過；然而，銀行家和律師只要花幾天工夫就找到了繞行其道的方法。
經過一段時間後，資本主義才逐漸意識到，公司正逐漸被更分散的股東所擁有，這些分散的股東在發達的資本市場進行產權交易以獲取對公司的所有權。而公司卻被高度職業化的經理人所運營，這些經理人未必是公司的所有者，所以，他們和過去的那些公司經理人兼股東具有不同的利益。因此，為了保護投資者利益，我們建立起一個以舊式英國法為模板，以誠實和信任為基礎的，並依靠新法強制執行的治理系統。我們建立這一系統的前提是：誠實和公正相比規則、監管條例以及法律而言，更難以欺騙。
在那樣的系統下，董事會作為受託人，被認為是代表了股東的利益，他們有監督高級管理人員運營企業的責任，而董事需要對股東負責。同時，公司實行獨立審計制度，以保證高級管理人員所報的財務報表與人們接受的會計準則是一致的。然而，讓董事代表投資者監經理層行動和信息，這是很有爭議的。
新的法律、新的監管措施以及新的最優核查機制對恢復公眾對市場的信心是有幫助的。但它們能否恢復投資者的信任？有一件事是肯定的：如果公司管理層和公司董事會的行為不發生大的變革，那么法律和監管的存在只會又被人們加以操縱利用，而這些行為又將打破法律監管條例。難道投資者和公眾不希望公司的領導層進行自我約束以免重蹈覆轍嗎？
每個人都認為別人應該受責備
當前這場危機中，最受人們批評的是：公司領導者（執行長、財務長、管理團隊以及董事們）幾乎只關注於公司的短期盈利，他們給股東看到的是每季度盈利的不斷增長，卻是以犧牲公司長期價值的創造為代價的。他們管理操縱盈利，並且當他們覺得必要時，他們就越來越冒進且牽強地解釋會計原則，從而偽造盈利。
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