內容簡介
《兼併、收購和公司重組（第4版）》可以告訴業務經理和財務執行官，在他們的公司中，哪種形式的重組能夠成功實施。書中考察了當前業界運用的各種形式的公司重組，包括兼併與收購以及合夥經營與資本重構。《兼併、收購和公司重組（第4版）》還探討了公司規模擴張和規模縮減的其他一系列方法，包括剝離、分立和股權出售，以及在上述各種情況下，公司如何獲得收益。《兼併、收購和公司重組（第4版）》的出版有助於各類機構在全球化的市場環境中更好地參與競爭，書中詳述了有關公司重組的各種複雜細節，以及如何在自己的機構中更好地運用這些方法。《兼併、收購和公司重組（第4版）》從實踐和歷史的角度仔細分析了各種併購戰略和兼併收購產生的動機、監管這一領域的法律和規範，以及在敵意收購中的進攻和防禦技術。並在第四版中收集了很多最新的研究成果、圖表和案例研究。作者簡介
派屈克·A·高根，計量經濟研究協會主席，美國菲爾萊狄更斯大學（FairleighDickinsonUniversity）商學院經濟學與金融學教授，企業評估領域的專家，在兼併和收購領域出版了多本著作和多篇論文。目錄
第1部分背景知識第1章併購緒論
最近的併購趨勢
定義
交易估價
併購的類型
併購的動因
併購的融資方式
併購的專業人員
併購套利
槓桿收購和私人權益市場
公司重組
併購談判
併購的審批程式
簡單形式的併購
股權凍結和少數股東的應對策略
購買資產與購買股票的比較
設計交易結構
承擔賣方債務
資產收購的優勢
資產出售
買殼上市
控股公司
第2章併購的歷史
併購浪潮
什麼引起了併購浪潮?
第一次併購浪潮，1897-1904年
第二次併購浪潮，1916-1929年
20世紀40年代
第三次併購浪潮，1965-1969年
20世紀70年代的併購趨勢
第四次併購浪潮，1984-1989年
第五次併購浪潮
小結
第3章併購的法律體系
與兼併、收購和股權收購相關的法律
證券交易法
美國其他與收購相關的具體法規
監管收購的國際證券法
商業判斷原則
美國州立反收購法
對內幕交易的監管
反托拉斯法
美國反托拉斯法執行的最近趨勢
衡量集中度和定義市場份額
歐洲的競爭政策
反托拉斯的懲罰措施
小結
第4章併購的戰略
企業成長
協同效應
經營協同效應
經營多元化
其他經濟動機
收購中的自負假說
其他動機
稅務動機
小結
第2部分敵意收購
第5章反收購的措施
管理者塹壕假說與股東權益假說
預防性反收購措施
改變公司的法人註冊地
主動的反收購措施
反收購傳遞的信息
小結
第6章收購的策略
初步的收購措施
股權收購
公開市場認購與街道清掃
股權收購與公開市場認購相比的優勢
套利與併購宣布日前後的價格向下壓力
代理權競爭
小結
第3部分退市業務和槓桿收購
第7章槓桿收購
術語
槓桿收購的歷史演進
公司上市的成本
管理層收購
管理層收購中的利益衝突
槓桿收購的融資
槓桿收購的資本結構
槓桿收購的融資來源
股東從槓桿收購中獲得的收益
股東從部門收購中獲得的收益
反向槓桿收購
財富轉移效應的實證研究
對債權人的保護
小結
第8章收購和退市業務的融資發展趨勢，
包括對沖基金和私人權益基金
收購融資中現金與股票比例的發展趨勢
股東的財富效應與支付方式
私人權益市場
對沖基金
私人權益基金和對沖基金的比較
對沖基金和私人權益基金的趨同
收購中的垃圾債券融資
合訂融資
證券化和併購融資
小結
第9章員工持股計畫
員工持股計畫的歷史發展
主要的類型
員工持股計畫的特徵
槓桿化員工持股計畫與非槓桿化員工持股計畫
員工持股計畫在公司財務領域的運用
員工持股計畫股份的投票權
員工持股計畫與現金流
投入員工持股計畫的股票估值
員工持股計畫的避稅資格
員工持股計畫的賣方期權
股利支付
員工持股計畫與股票的公開發行
員工承擔的風險與員工持股計畫
證券法與員工持股計畫
槓桿化員工持股計畫的稅收收益
員工持股計畫的資產負債表效應
槓桿化員工持股計畫的缺陷
員工持股計畫與公司績效
員工持股計畫用於反收購防禦
員工持股計畫和股東財富
員工持股計畫和槓桿收購
小結
第4部分公司重組
第10章公司重組
剝離
剝離與分立的程式
出售交易的財富效應
股權出售
……
第11章破產重組
第12章公司治理
第13章合資企業和戰略聯盟
第14章公司估值
第15章稅收問題
前言
兼併收購領域發展非常迅猛，規模空前的大併購案例比比皆是，遍及全球。一直以來，規模龐大的併購案主要發生在美國，但是剛剛結束的第五次併購浪潮開啟了一個名副其實的全球併購時代。這次併購浪潮始於20世紀90年代，持續了10年，其中最大的幾個併購案例都發生在歐洲。一家英國公司惡意收購一家德國公司成為有史以來最大的一樁併購案例。隨著交易數量的下降，第五次併購浪潮結束，但過後不久，併購的步伐又一次加快。到2005年前後，併購業務的性質發生了更大變化，隨著併購者對新興市場的開拓，併購變得更加全球化。與此同時，經濟成長和監管放鬆極大地增加了亞洲市場上的併購活動數量。在拉丁美洲，併購活動也有顯著增長。
過去25年來，我們發現併購浪潮持續的時間越來越長，發生的頻率越來越快，歷次浪潮之間的時間間隔也在不斷縮短。併購活動已經迅速遍及現代世界的各個領域，當這個事實與上述併購的發展趨勢相結合，我們可以看到併購逐漸成為公司財務和公司戰略中無比重要的一個組成部分。
隨著併購活動的發展，我們看到以前交易中運用的許多方法如今仍然在用，同時新的方法不斷出現並發揮作用。這些新方法既考慮了以前方法的不當之處，也考慮了當前的經濟和金融環境中出現的新狀況。人們希望這些新方法能夠使21世紀的併購活動比以前更加健康、更加有效益。併購活動的參與者聲稱他們會追求這些目標，但是我們看到隨著交易數量的迅速增加，這些併購目標很可能會被捨棄，如果不及時加以指出，那么我們就沒有盡到應負的職責，併購活動也會出現差錯。
精彩書摘
到第一次併購浪潮結束時，美國工業的集中程度有了顯著提高。某些行業，比如鋼鐵行業的企業數量急劇減少，某些行業甚至僅有一家企業倖存。具有諷刺意味的是，壟斷陛行業是在謝爾曼法通過之後形成的。除了法務部門缺少人員以外，法庭最初不願意詳細解釋該法案的反壟斷規定也是謝爾曼法不起作用的重要原因。例如，1895年美國高級法院判決，美國食糖精煉公司不構成壟斷，沒有限制貿易的行為。在判決的時候，高級法院沒有注意到這樣一個事實，即食糖托拉斯集團已經控制了美國食糖精煉能力的98％。這次有利於壟斷的判決為杜邦、東方柯達、通用電氣、國際收割機、標準石油和美國鋼鐵等公司的併購活動打開了綠燈，它們可以進行併購而無需考慮法律上的障礙。法院最初將謝爾曼法主要用於對股東托拉斯的監管，在股東托拉斯中，投資者投資於某一企業並把股份證書委託給公司的董事，公司董事保證股東根據“托拉斯憑證”獲得股利。由於錯誤地將重點放在對股東托拉斯的監管上，因此在第一次浪潮中，謝爾曼法沒有被用來阻止某些行業形成壟斷。一些主要的行業領導者，比如摩根集團的J.P.摩根、標準石油的J.D.洛克菲勒和花旗銀行發起成立了股東托拉斯，其主要目的是為了改善國內許多企業在疲軟的經濟環境中業績不佳的狀況。當時許多行業中有大量效率低下的小企業，他們認為這種行業結構是造成企業業績不佳的原因之一。他們重新整合了各行業內經營失敗的企業，迫使那些陷人困境中的公司的股東把股票換成控股公司的托拉斯憑證，從而控制這些企業，同時也控制其他許多競爭者。運用這種控制手段，J.P.摩根得以在激烈的競爭中任意馳騁，而正是這種激烈競爭導致許多行業內企業經營狀況的惡化。由於在行業中的支配地位，J.P.摩根能夠讓投資者相信他們銷售的證券是那些業績良好的公司發行的。J.P.摩根最早的收購重點是鐵路行業，那個時候，鐵路行業占有紐約證券交易所內上市股票的絕大部分。由於這個行業的資本需求量很大，鐵路企業通過投資銀行在美國和歐洲市場大量發行股票和債券來籌集資金。但是，該行業容易在費率方面陷入激烈競爭，並為此爭得你死我活。摩根憎惡這種沒有限制的競爭，他嘗試利用控股公司托拉斯的形式整合該行業，繼而整合其他行業。在控股公司托拉斯下，那些野心勃勃、爭強好勝的管理者被解僱，取而代之的管理者將致力於建設一個更加有序的市場。在進行併購活動時，摩根主要考慮了投資者對收益率的追求，而沒有考慮這些合併給消費者帶來的後果。
