1942年11月4日

1942年5月27日，隆美爾在非洲率領納粹非洲軍團重新展開攻勢。由於油料彈藥充足，非洲軍的坦克投入了長達一周的戰鬥。由於動作急速，又一直保持著強勁的勢頭，在連續不斷的打擊中，英國的沙漠部隊再度逃回距埃及邊境不遠的地方。
6月21日，隆美爾只用了一天的功夫，便攻下了英軍曾固守了9個月的托卜魯克，23000名英國和澳大利亞守軍成為俘虜，這裡屯集的大批作戰物資補充了非洲軍。結果，非洲軍再向東推進時，用英國卡車運兵，用美國坦克開道。
英軍大踏步後退，撤退的車輛把公路擠得水泄不通。他們倒不是潰逃，而是退到一個適當地點組織對蘇伊士運河的防禦。打陣地戰。這也暗合中國古代兵法：強弩之末，其勢不能穿櫓篙。
6月底，非洲軍挺進到距亞歷山大港和尼羅河三角洲僅90公里的地方。這裡叫作阿拉曼。
非洲軍如果再衝過阿拉曼防線，亞歷山大港失守只是傾刻間事，而從亞歷山大港再往東，則是蘇伊士運河出口處的塞得港，那時墨索里尼策劃的卡斷英國補給線的“阿伊達計畫”就實現了。英軍己不可能再後撤。雙方在阿拉曼防線頂死了，真正吃緊的時刻來到了。
夏盛時節，邱吉爾來到埃及。這位謀略大師，這位講演大家，此刻說什麼都顯多餘，他只反覆叮囑一句話：千萬不能讓德國人到達蘇伊士運河。
要在阿拉曼一線抑制住隆美爾的進攻，還是老辦法，讓馬爾他島再活躍起來，最大限度地削弱通過地中海航線對非洲軍的補充。此時，雖然地中海已成為軸心國的內湖，但英國人苦苦經營了100多年的馬爾他島還在英國人手中。9月初，由 14艘運輸船組成的船隊，在海軍護送下，從蘇格蘭出發，定於9月中旬到達馬爾他。馬爾他島上的英軍阻截著德國對非洲軍的補充，而他們自己也需要補充，尤其是糧食和油料，當船隊到達義大利西西里島附近時，遭到德軍的艦艇和轟炸機的瘋狂攔截。9艘運輸船被擊沉，只有5艘衝出火網，到達馬爾他。美國油輪俄亥俄號6次被擊中，船上燃燒著熊熊大火，船艙里卻是艦艇急需的燃料。船上的貨剛剛卸完，它便沉入港口。
馬爾他島得到了急需的補充，美國航空母艦大黃蜂號上的戰鬥機也駐到了島上，使小島有了防空手段，它又成了德國運輸船隊的屏障，向非洲軍提供補充的供應船有四分之三被擊沉。
在同一個9月，隆美爾飛回柏林，謁見希特勒。他向希特勒極力陳述，非洲軍推進到阿拉曼已付出了極大代價，眼下急需補充；金字塔已遙遙在望，只要有足夠的補充，蘇伊士運河這個頭號戰利品就到手了。但希特勒避而不談增援的事，卻授給他一根元帥手杖。事後隆美爾對別人說，與其給我這根棍子，不如給我增援一個坦克師。希特勒手中的精銳當時正困在蘇聯，手中已沒有部隊，就算有，也運不到北非。
當隆美爾為補給發愁時，英軍的補充卻源源不斷。隨著美國新式謝爾曼坦克的大量補充，這支驚魂甫定的沙漠軍漸漸恢復了生氣。
大戰前夕，英軍走馬換將。新任第8軍團司令是一個瘦小精幹的漢子，人們親切地稱他為“蒙蒂”，他就是英軍中將伯納德·蒙哥馬利。應該說，蒙哥馬利是一員福將，在他之前的沙漠軍將領哪個也不差，但他趕上了英軍裝備最充足的時期。
1942年10月23日晚9點40分，蒙哥馬利一聲令下，整個英軍防線上的1000多門火炮打響，拉開了阿拉曼戰役的序幕。23萬沙漠軍向不足8萬的非洲軍開始全面進攻。
當時隆美爾正在維也納住院治療，他第二天趕到前線指揮所時，非洲軍已敗下陣來。他沒有坦克，沒有汽油，也沒有預備隊。他說；“我平生頭一次不知該怎么辦了。”
非洲軍的底子不錯，指揮系統也是有經驗的。它的各師團飛快地來回調動，抵擋來自各方的進攻，甚至還組織了反攻，但無濟於事。
沙漠軍掌握了制空權，無情地轟炸非洲軍的前沿與後方。11月2日，蒙哥馬利的步兵突破了戰線，非洲軍全線發生動遙隆美爾給希特勒發去電報，稱現在撤退尚不晚。但希特勒堅決不同意撤退。兩天之後的11月4日，隆美爾決定把殘兵敗卒撤下來，但為時已晚，撤下來是帶輪子的，拋在身後的步兵只能聽任命運擺布了。在15天中，非洲軍撤退了1000公里，一直撤到班加西以西，但傷亡20000人，被俘30000人。非洲軍成為戰爭爆發以來第一支向盟軍投降的軸心國部隊。
阿拉曼戰役一役，英軍沉重打擊了德、意法西斯在北非戰場的軍事力量，德、意聯軍傷亡和被俘達5.9萬人。這次戰役成為北非戰局的轉折點。
托卜魯克被非洲軍攻陷後，兩萬多名英國與澳大利亞守軍被俘英國第8軍團司令伯納德·蒙哥馬利中將蒙哥馬利部署阿拉曼戰役阿拉曼戰役前，英國首相邱吉爾來到埃及