起因
1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計畫的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，該計畫因此落入英、法之手。德軍A集團軍群參謀長曼斯泰因認為“黃色方案”已經泄密，如果繼續執行，戰略突然性也就無從談起 ，因此建議改為以阿登山區為主要突擊方向，他的這一建議遭到了陸軍總參謀長哈爾德等一批高級將領的反對，但卻得到了希特勒的大力支持。
力量對比
當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。
比利時軍隊和荷蘭軍隊都部署在本國境內，英法聯軍103個師，分為三個集團軍群：第1集團軍群，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部；第2集團軍群，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面；第3集團軍群，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面；還有9個師作為戰略預備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與義大利邊境，未計算在內。
德國“黃色方案”過程
1940年2月24日，德軍最高統帥部正式採納了曼斯泰因的建議，經過修改後的作戰計畫規定，德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻巴黎。在法國精心構築的馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻占巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊，聚殲當面法軍。
1940年4月，德軍占領丹麥，並在挪威取得了決定性勝利後，德軍統帥部認為進攻西歐的時機已經成熟，準備於5月初開始進攻。此時，德軍從北海至瑞士一線共集結了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000餘輛，飛機4500餘架。
龍德施泰德上將指揮的A集團軍群擔負主攻，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開於亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區，向英吉利海峽沿岸地區實施突擊，分割法國北部和比利時境內的英法軍。
博克上將指揮的B集團軍群，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開於荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作為右翼，突破荷蘭邊境防線，占領荷蘭全境和比利時北部，然後再向法國推進。
萊布上將指揮的C集團軍群，下轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位於馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。
德軍在萊茵河地區還部署47個師(其中1個摩托化師)，作為預備隊，其中20個師作為各集團軍群的預備隊，聽從於各集團軍群的調遣，另外27個師則作為總預備隊，由最高統帥部直接指揮。
同盟國一方，法國認為德國在占領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後；英國認為自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則主要由盟國承擔；荷蘭、比利時和盧森堡一廂情願地認為只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭。所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰計畫直到1940年3月12日才最後確定，這是由法國總參謀長兼英法聯軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計畫，該計畫有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線；如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍為二梯隊，隨時增援。
