背景
三晉多次聯合對外作戰，但趙國因地勢關係，沒有得到什麼領土。趙國在趙敬侯時遷都邯鄲，依靠著強大國力，準備向中原地區擴張領土，與魏國利益起了衝突。前383年，趙國入侵魏的屬國衛國。
戰役進程
第一階段
前383年，趙國在衛都濮陽北面築剛平城(今河南內黃、清豐之間)，作為進攻基地，入侵衛國。趙軍在戰鬥取得巨大勝利，衛國失去東野土地，趙軍包圍了衛都濮陽，採用“蟻傅”(向螞蟻那樣爬登城牆而圍攻)戰術，濮陽兩個城門被攻破，衛國趕忙向魏國求援。魏武侯親自率領大軍前往救援，在兔台打敗了趙軍。前382年，衛國得到魏、齊兩國幫助，乘勝反擊，進攻趙國河東之地(黃河以東)，攻下剛平，攻破了趙國中牟城的外城(今河南鶴壁市西)。趙國轉而向楚國求救。
第二階段
前381年，楚國派令尹吳起率軍救趙伐魏，楚軍的前鋒深入魏地，越過黃河，與魏軍大戰於州邑西(州在今河南溫縣)。隨後楚軍攻出魏國大梁城西北關塞梁門，駐屯梁門北邊的林中。吳起指揮楚軍深入進攻魏國的要害之地，切斷了魏國河內和河東國都安邑的聯繫，造成魏國十分危急的局勢。趙國趁機進擊魏國黃河以北之地，攻下焚毀了棘蒲城，並南下攻克黃城，趙、楚皆取得大勝。
結果
這次魏衛與趙楚的大戰，連續有三年之久。先是趙國受到創傷，魏國也受到更大的創傷，中山屬地也趁勢脫離魏國，楚國則因楚悼王去世而撤軍。
