非上市公司實施激勵時的要點
由於非上市公司自身人合性和封閉性的特點，老師認為非上市公司在設計股權激勵方案時，應該在借鑑上市公司股權激勵制度的基礎上，重點關注以下內容：
（一）股權激勵效應與先決條件
一個有效的股權激勵方案必須具備的前提條件有——完善的信息披露制度、議事規則，退出機制。對非上市公司而言，完善的信息披露制度、健全的議事規則能更好地加強股東之間的信任關係。而退出機制則能很好地解決人合性及封閉性帶來的股權流通受限的問題，便於在股東出現糾紛時公司危機的解決。
（二）股權激勵的法律風險
股權激勵的法律屬性是附條件的股權轉讓契約或增資擴股法律關係。以股東糾紛訴訟為切入點，在我國現行《公司法》下，非上市公司在實施股權激勵時存在信息披露、議事規則退出機制等方面的風險，需要通過自己“立法”，完善治理，才能滿足股權激勵先決條件的需要。
（三）股權激勵對象的選擇
非上市公司選擇股權激勵的對象不能盲目照搬上市公司規定。尤其是“輕資產”的科技企業，這些企業無房、無地，最重要的資本就是人力資源，是創始人團隊、股東團隊、技術管理團隊，更倚重團隊的個人能力和協同合作，其人合性需求更是強於一般的非上市公司，在實施股權激勵計畫時，更應當關注激勵對象的選擇，以儘可能減少對人合性的破壞。
在實踐操作中，必須充分注意非上市公司的人合性特徵，需要結合動機理論，從以下三個方面甄選激勵對象：
人合性；
優勢需求層次；
同業競爭的排除。
1.人合性；
2.優勢需求層次；
3.同業競爭的排除。
（四）股權激勵總量
給激勵對象多少股權才能令其滿意並產生激勵作用？對此，上市公司的規定非常明確、具體，即：“全部有效的股權激勵計畫所涉及的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%。在非經股東大會特別決議批准的情況下，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計畫獲授的股票累計不得超過公司股本總額的1%。所謂的“股本總額”是指股東大會批准最近一次股權激勵計畫時公司已發行的股本總額”。那么，非上市公司是否照此標準設計？
在法律制度上，非上市公司沒有上市公司“激勵股權總量不得超過公司總股本10%”的限制，也沒有“激勵對象個體不得超過公司總股本1%”的要求。相反，在擬定股權激勵方案涉及激勵總量時，不能受上市公司“10%”、“1%”上限規定的影響，應當充分注意人力資本理論的實踐，充分注意物質資本發展總趨勢在下降甚至產生負利率。人力資本價值在不斷提升，尤其對“輕資產”的科技企業。實施股權激勵要“上不封頂”，關注股權稀釋後公司控制權問題，關注原股東與激勵對象之間股權分配的公平問題。
（五）股權激勵模式
上市公司股權激勵模式占比授予限制性股票、期權、股票增值權是上市公司採取的三種基本股權激 勵模式。自2006年至2015年3月，進行股權激勵的上市公司總計515家（占比18.39%），其中採用限制性股票模式的最多，期權模式的次之，增值權的最少，僅有11家。同樣，在新三板掛牌的非上市公眾公司中，三種激勵模式的使用情況和上市公司幾乎一致。尤其是增值權模式，占比僅為1.37%，如圖 。
（1）限制性股票
從前面的數據我們不難看出，限制性股票是上市公司使用最廣的激勵方式。同樣也是非上市公司最常採用的方式。但非上市公司的限制性股權可以選擇單項或多項權能進行限制，包括股權轉讓的限制、表決權的限制、盈餘分配權的限制等。這一不同也使得非上市公司的限制性股權更為豐富。
（2）期權
期權在上市公司中被廣泛適用，是其作為激勵措施的前提條件較容易被滿足。而非上市公司則未必能夠滿足期權適用的前提條件。公司的信息披露制度、議事規則主要是用於保障信息的公開、表達的自由、集體中程式的公平，這兩項制度是保證期權激勵實施效果必須滿足的先決條件。
從法律規定上看，非上市公司所適用的法律對這兩項內容的規定並不完善。期權激勵下的被激勵對象不僅無法律制度中對於公司信息披露、議事規則的要求，也無法獲得《公司法》對於股東權利的保護，在缺少上述兩方面制度保障的情況下，期權的激勵效應很難實現。
（3）股票增值權
如前數據所述，無論是上市公司還是新三板掛牌企業都極少採取增值權作為激勵方式，僅占激勵計畫數分別為1.65%、1.22%。出現這種情況，是由於增值權激勵的實質是獎金、福利，因此與期權激勵相同，應當按照七級累進稅率繳納個人所得稅。一旦公司經過多輪融資或完成上市，估值將大幅上升，此時激勵對象承擔的稅負成本，以及作為公司的財務成本均會非常高，這也是使用增值權激勵無法迴避的問題。
（六）股權激勵計畫的授予與稅負
非上市公司股權激勵的授予主要有股權轉讓和增資擴股兩種方式：
1、股權轉讓
如果法人股東向激勵對象轉讓股權的，應按照25%稅率繳納企業所得稅。如果自然人股東向激勵對象轉讓、贈與股權的，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第四條規定，應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-合理費用;稅率按財產轉讓所得繳納個人所得稅，即20%。 需要特別注意的是，非上市公司以股權轉讓的方式進行激勵時，有時會採用股權贈與的方式，或以極低的價格轉讓股權。此時可能存在轉讓價格被稅務部門認定明顯偏低並予以調整的情況。面對以上潛在的稅負成本，非上市公司的股權激勵時機選擇應儘可能在公司淨資產較低的時候完成激勵股權的分配。
2、增資擴股
在增資擴股時面臨的稅負問題，主要問題是以智慧財產權作價增資和資本公積金轉增資本的稅賦承擔。
（1）智慧財產權增資
當激勵對象以智慧財產權作價增資時，存在兩項法律關係：其一是激勵對象與公司之間的增資協定法律關係；其二為無形資產轉讓法律關係。
激勵對象以無形資產投資，應按照“財產轉讓所得”項目，即20%繳納個人所得稅。
激勵對象應在增資的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。如果激勵對象一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計畫並報主管稅務機關備案後，自增資之日起不超過5個公曆年度內（含）分期繳納個人所得稅。
（2）資本公積金轉增資本
如果激勵對象系從公司的未分配利潤或公積金轉增股本而獲得公司股權的，原則上應當繳納個人所得稅。
對於資本公積金轉增股本，僅有一種特殊情形下，激勵對象可以無需繳納個人所得稅，即股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。
（七）股權激勵動態調整機制與風險控制
退出機制與風險控制就是一份附條件的股權轉讓契約。這裡講的“條件”包括“授予條件”和“退出條件”，其中“退出條件”涉及忠誠、勞動關係、繼承、控制人變化、績效考核等內容，“轉讓”包括轉讓主體（即由誰回購、誰退出的問題）、轉讓價格的確定。這些內容構成“退出機制”，同時也是預防、控制股東糾紛發生的法律風險控制系統。
（1） 回購股權的主體
退出機制中回購的主體包括股東、公司以及外部投資人三種情形。其中以股東回購最為常見且妥當。
（2） 回購股權的法定情形
《公司法》對於股權回購也規定了“五年不分紅”、“合併分立轉讓主要財產”、“營業期限屆滿”三種法定情形，這些情形雖然也體現了立法者對於公司僵局、股東困境一定程度上的歸類和總結，但仍然極為有限，且缺乏操作性。
除了對法定的情形進行豐富和具體化，更應當對股東與公司無法達成一致意見時，如何收購，收購價格如何確定，何時簽訂協定，如何配合辦理工商變更登記，價款何時支付等均作出明確、具有可操作性的約定。
（3） 勞動關係與激勵對象的股東資格
激勵對象成為股東後，就有了“雙重身份”（股東和員工）。而之所以授予其股權是基於“員工”的身份，是因為其人力資源的價值。當員工與公司解除勞動契約時，就表示其對公司而言失去了價值，也失去了激勵的必要。但問題是勞動契約關係的解除與終止並不意味著股東身份的喪失。為了避免兩者脫節、影響激勵效果，勞動關係與股東資格必須是嚴格共存的。如果激勵對象有下列行為之一，則可視為違反公司規章制度而可解除其勞動關係和股東資格：
•嚴重失職、營私舞弊，給公司利益造成損失；
•提供個人虛假資料的，包括但不限於：身份證明、戶籍證明、離職證明、學歷證明、職稱證明、專業資質證明、工作簡歷、體檢證明等；
•其他違反《勞動契約書》或公司規章制度的行為。
（4） 控股權變化與激勵對象的股東資格
對於非上市公司而言，一旦創始人或實際控制人發生變更，往往意味著經營管理思路和整套人員配置將發生顛覆性的調整，因此股權激勵計畫中應針對這種情形約定激勵計畫的終止、變更條件。此時股權的收購價款約定往往以“授予價格+固定年利”確定，且通常約定激勵對象的股權優先於創始核心股東的股權出售。
（5） 績效考核與激勵對象的股東資格
績效考核標準要與激勵股權動態調整機制掛鈎，並且有效執行，最為重要的就是量化、標準化，在操作中企業應當委託人力資源專家專門設計針對公司的、具有可操作性的績效考核標準。
（6） 股權回購的定價機制設計與安排
股權回購的定價是操作中最關鍵也是最難點，對於“不忠”等違約、侵權的情形，回購價格較為容易確定，一般以0價款或低於、等於原始價格進行回購。但是對於一些無過錯情形及法定情形，回購價格的確定就很容易產生爭議。回購價格涉及回購股權價值判定基準日的確定、所有者權益如何計算以及評估機構的選擇問題。轉讓基準日一般確定為收購情形發生之日，在無法確定收購情形發生日時，以收購方通知之日作為基準日。並且需要提前制定與競價機制相關的報價、收購、反收購通知條款、議事規則。
專家看法
股權激勵的必要性
在美國，股權激勵可以說是員工的一項福利，全員持股計畫非常流行。但提及中國非上市公司的股權激勵，薛中行老師一直向大家強調的是，作為一種長效激勵工具，股權激勵所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。即使是未上市的企業，也應開始把股權激勵納入企業發展的頂層設計中。股權激勵是一種“稀缺品”。股權激勵的宗旨是著眼於未來，股權激勵必須是長期實行的。
股權激勵專家王俊強認為，非上市公司推行股權激勵主要基於以下考慮：
其一，有利於端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰鬥力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老闆打工，現在自己成了企業的“小老闆”。工作心態的改變定然會促使“小老闆”更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協定書的簽署，表達了老闆與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對於員工來說，其身價不僅取決於固定工資的高低，更取決於其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象徵，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，儘管員工是企業“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點“貴得用不起”。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。
非上市公司股權激勵鑒於上述內容，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。
股權激勵也是非上市公司的權利之一
業內人士認為，相對於上市公司而言，新三板中的非上市公司在股權激勵政策上不需要十分嚴格的管理辦法，可以適當降低標準，但是還要能夠對激勵對象進行一定的監管作用，防止因激勵政策出現的違法行為，保證非上市公司能夠從中獲得更多的發展空間，股權激勵政策也是非上市公司的權利之一。
非上市公司應該得到與上市公司同樣的股權激勵權利，非上市公司在此應該得到更寬泛的政策，良好的股權激勵機制能充分調動經營者的積極性，將公司合伙人以及新股東等的利益相結合，將重心更加投入在企業的長遠未來發展上，此項政策十分具有可行性。
股權激勵警示
對於非上市企業來說，要想使股權激勵發揮拉動企業績效的激勵魔力，必須想方設法把股權激勵打造成一種“稀缺品” ，而千萬不能成為員工的一項福利。 對此，王俊強老師給出以下幾點忠告：
其一，莫把股權激勵做成“股權獎勵”。股權激勵不等於“股權獎勵”，失去行為調控能力的所謂獎勵是對激勵基金的一種浪費。“獎勵”強調公平，而 “激勵”更注重效率。員工的職位高低和歷史貢獻大小是“獎勵”的依據，但不是“激勵”的依據。“獎勵”著眼於過去，致力於營造公平、和諧的企業氛圍：“激勵”著眼於未來，致力於提升企業的經營績效。如果將“股權激勵”做成“股權獎勵”，那么監督人缺位的激勵對象就會躺在低效的溫床上熟睡，這無疑會嚴重侵蝕其他股東的利益。
其二，把股權激勵提升到企業經營的高度。“小勝靠智，大勝靠德”，這是牛根生的人生信條之一。而牛根生所指的“德”，就是他所說的“我相信，財聚人散，財散人聚”。“讓員工51%給自己乾”，這是牛根生的管理心得，也是蒙牛早期迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛早期的成長過程中，股權激勵的激勵作用體現得淋漓盡致。
但不幸的是，由於蒙牛在股權布局方面缺乏系統性的規劃，導致其在三聚氰胺事件之後由民營企業蛻變為國有企業。這是企業在做股權激勵時應該高度警惕的。也就是說，在設計股權激勵方案時要有戰略高度和長遠布局思維。
其三，正面宣傳激勵方案，積極引導激勵對象。作為支撐企業戰略實現的長效激勵工具，股權激勵的根本之處在於能夠實現企業利益與個人利益的有效捆綁。從這個角度來講，股權激勵的效果在很大程度上取決於激勵對象對激勵方案的認知程度和接受程度，所以，在方案制訂的各個階段都應充分聽取激勵對象的意見和建議，這樣做出的方案才合他們的“胃口”。
非上市公司股權激勵從規避糾紛的角度來看，在推行激勵方案前，對激勵目的、方案設計原則、方案關鍵點、激勵對象的權利和義務等予以進一步明確是非常必要的。當然，對於非上市公司而言，出於保護企業商業機密的現實需要，對激勵股本、個人激勵數量等財務數據進行保密也是明智的選擇。
非上市公司如何做股權激勵
對於大股東而言，股權激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚；散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其複雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面王俊強老師以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的“道”與“術”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計畫。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果；第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎？授予股權後，員工不努力工作怎么辦？員工中途離職，股權收益如何結算？員工對股權不感興趣，怎么辦？
解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進
盡職調查後，S公司目前採用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：
第一步，從 人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度 三個方面確定激勵對象範圍。
全員持股儘管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象範圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%；第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%；第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位？這是個爭論不休的話題。王俊強老師以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，“統一、規範、有序”成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑒於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效（或項目績效）、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核；對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：
對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定（用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%），結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股（約占公司總股本的5%）。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業戰略確定股價增長機制。
股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現機率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致；第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的；第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的；第四，公開激勵標的物時應不至於泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標準，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與淨利潤或淨資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%（可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整）。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。
若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設定還應考慮激勵對象的工作性質。
根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計畫的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協定，細化退出機制，避免法律糾紛。
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動契約法》，結合研髮型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對於契約期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。
其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案後，與激勵對象簽署股權授予協定是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標誌，也是對雙方權利和義務的明確界定。
一、頂層設計股權激勵法
基於頂層設計的股權激勵
非上市公司股權激勵基於頂層設計的股權激勵是指通過商業設計、治理設計、組織規劃、產業規劃的頂層設計，統一團隊思想，明確股權價值，構建股權激勵機制的核心基礎，依託股權激勵的各種方式方法，結合實際情況導入實施的企業系統工程。“基於頂層設計的股權激勵”的理念和實操方法由國內首家股權事務機構“前海股權事務所”首創。頂層設計與股權激勵的關係如圖：
為什麼股權激勵要與頂層設計相結合
企業做股權激勵時，應與企業的頂層設計相結合的思想及具體操作方法。因為企業的各項管理機制都是互相影響的，系統考慮才能事半功倍。企業在做股權激勵時，單純地從股權激勵的角度出發，運用幾個股權激勵的工具方法去做，得到的效果十分有限。而結合頂層設計，在做股權激勵方案的同時，系統考慮商業設計、治理設計、組織規劃、產業規劃等企業頂層設計問題，通過商業模式梳理和戰略規劃，能夠明確企業的發展方向、彰顯企業的股權價值，讓激勵對象珍惜股權激勵，與股東真正同心共欲；通過治理設計實現企業股權的長遠布局，確保企業經營的持續穩定和安全；通過組織規劃，明確股權激勵現在與未來的激勵對象、人數，與人力資源規劃相匹配；通過產業規劃，明確企業的發展藍圖，以及現在與未來的外部激勵對象。
二、股權激勵的一般方法
確定激勵方式
1、期權模式
股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。
設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計畫規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
3、股票增值權模式
4、虛擬股票模式
確定激勵對象
三原則：
1、具有潛在的人力資源尚未開發
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累
高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
三層面理論：
1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）
2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）
3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）
對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計畫實施的重點對象。
確定行權與限制期限
股權激勵計畫的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計畫有效期滿，上市公司不得依據此計畫再授予任何股權。
1. 在股權激勵計畫有效期內，每期授予的股票期權，均應設定行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。
2. 在股權激勵計畫有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計畫和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。
確定價格
根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）
上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：
1．股權激勵計畫草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2．股權激勵計畫草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
確定股權激勵的數量
定總量和定個量
定個量：
1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。
2、《試行辦法》在股權激勵計畫有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。
2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。
3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。
