基本內容
關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知
證監發67號
各上市公司:
根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等法律、行政法規的規定,現就規範境內上市公司(以下簡稱"上市公司")所屬企業到境外上市有關問題通知如下:
條例
二、所屬企業申請到境外上市,上市公司應當符合下列條件:
(一)上市公司在最近三年連續盈利。
(二)上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。
(三)上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的所屬企業的淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤的50%。
(四)上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的所屬企業淨資產不得超過上市公司合併報表淨資產的30%。
(五)上市公司與所屬企業不存在同業競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職。
(六)上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份,不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。
(七)上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。
(八)上市公司最近三年無重大違法違規行為。
三、所屬企業到境外上市事項,上市公司應當按照本通知的要求,依法就下列事項做出決議:
(一)董事會應當就所屬企業到境外上市是否符合本通知、所屬企業到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續盈利能力的說明與前景做出決議,並提請股東大會批准。
(二)股東大會應當就董事會提案中有關所屬企業境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位及持續盈利能力的說明與前景進行逐項審議並表決。
(三)上市公司董事、高級管理人員在所屬企業安排持股計畫的,獨立董事應當就該事項向流通股(社會公眾股)股東徵集投票權,該事項獨立表決並須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。
四、上市公司應當聘請經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名單的證券經營機構擔任其維持持續上市地位的財務顧問(以下簡稱"財務顧問")。財務顧問承擔以下職責:
(一)財務顧問應當按照本通知,對上市公司所屬企業到境外上市申請檔案進行盡職調查、審慎核查,出具財務顧問報告,承諾有充分理由確信上市公司申請檔案不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,確信上市公司在所屬企業到境外上市後仍然具備獨立的持續上市地位、保留的核心資產與業務具有持續經營能力。
(二)財務顧問應當在所屬企業到境外上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度,持續督導上市公司維持獨立上市地位,並承擔下列工作:
1、持續關註上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況;
2、針對所屬企業發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化,以及其他影響上市公司股票價格的重要信息,督導上市公司依法履行信息披露義務;
3、財務顧問應當自持續督導工作結束後十個工作日內向中國證監會、證券交易所報送"持續上市總結報告書"。
五、所屬企業到境外上市,上市公司應當在下述事件發生後次日履行信息披露義務:
(一)所屬企業到境外上市的董事會、股東大會決議。
(二)所屬企業向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理。
(三)所屬企業獲準境外發行上市。
(四)上市公司應當及時向境內投資者披露所屬企業向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業業務發展情況予以說明。
六、財務顧問應當參照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定,遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範,誠實守信,勤勉盡責,盡職出具相關財務顧問報告,持續督導上市公司維持獨立上市地位。中國證監會比照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執業情況實施監管。
七、上市公司所屬企業申請到境外上市,應當按照中國證監會的要求編制並報送申請檔案及相關材料。中國證監會對上市公司所屬企業到境外上市申請實施行政許可。
八、同時發行境內上市內資股和境內上市外資股的上市公司不適用本通知。
