金融戰略[策劃方案]

金融戰略是指如何用金融槓桿，連鎖、加盟、融資、股權打造“財富帝國”、上市公司的整個策劃方案。

股東出資

1. 以實物資產出資無合法證明。比如，股東當初是以機器設備折價出資的，但卻沒有機器設備銷售方開具的發票，因而其估價就缺乏依據，據此出資，註冊資本便要遭到質疑。

2. 假外資問題。如果企業股東通過境外離岸公司，再繞道回來出資設立公司，這樣的企業申請創業板通過的可能性為零。

3. 出資資產是否合法獲得。發審委會追究股東的原始出資合法性問題，比如，用於出資的設備、房產等固定資產，最早是通過何種渠道獲得的，是否具有合法性？這一定程度是在追究民營企業家的“原罪”問題，意味著有明顯“原罪”的上市的可能性基本為零。而如若企業家是以純現金出資的，發審委則不會進一步追究該筆資金的來源。

股權規範

4. 突擊入股。企業在遞交申請前很短時間內，有新增股東加入進來，這會被發審委認為是突擊入股，其目的在於借企業上市“賺一筆”，這種情況很可能被否決。

5. 娃娃股東。就是早期或者股改時新增進去的、未成年的股東，這種股東存在的合理性會被遭到大大地質疑，因為這種行為很大程度上存在某種非法利益輸送（比如北京銀行的娃娃股東事件）。

6. 委託持股。發審委原則上不允許代持股現象出現，因為這有可能造成未來潛在的股權糾紛，而股權的清晰、明確，是發審委的一個原則性要求。

7. 股權頻繁轉讓，實際控制人、高管或核心技術人員變動。創業板公司規模小，股權轉讓頻繁且不規範，容易導致實際控制人變更、股權不清晰等問題，這也會帶來企業的產權隱患。

8. 對賭造成的股權的不確定性。對賭常常發生於VC和創業股東之間，對賭的執行常常引發雙方股權比例的變更，這種因對賭而帶來的股權不確定性，不被發審委許可，因而有對賭的企業在申請上市前必須終止對賭協定。

9. 股權融資價格的不合理。如企業在上市前進行了多輪私募融資，如果後期融資的每股價格低於前期融資的每股價格，便會遭到發審委的質疑。因為這種現象是不合理的，企業的利潤在增長，企業的融資價格應逐步提高才對，如果更低的話是不是有非法利益輸送的可能呢？

成長性

10. 通過關聯交易輸送業績。比如，企業的大部分收入是通過銷售給大股東而獲得，無論企業的財務指標有多好，都不會被發審委認為是具有成長性。

11. 過分倚重稅收優惠，成長“原動力”不足。企業的淨利潤，有很大一部分來自於政府的退稅，如果稅務優惠一旦取消，企業的盈利潛力就很成問題。

12. 業務受巨觀政策及外部環境影響大。比如，像同花順的這樣“靠天吃飯”的企業，很大依賴股市政策及股票市場環境，一旦環境突變，業績劇烈波動，企業的利潤增長就無法保障。這也不會被發審委認為是具有成長性。

13. 嚴重依賴單一客戶。一旦這個“財神爺”單方面終止合作，則企業的收成不保，這種依靠單個客戶的增長，發審委也會質疑其增長的可持續性。

財務包裝

14. 成長性包裝問題。如利用研發費用資本化、提前或推遲確認收入、非經常性損益等手段調節利潤。

15. 財務核算方法複雜，準確性難以估計。

16. 財務數據之間矛盾，無法合理解釋。比如收入與利潤、收入與現金流等呈反向趨勢。

17. 成長性被“透支”。比如，企業2006年淨利潤1000萬，2007年淨利潤2000萬，2008年淨利潤7000萬，但是2009年上半年淨利潤只有1900萬（和08年同期相比巨幅下降）。如果能夠適當包裝，08年淨利潤“包裝”低一點，挪給09年上半年，就容易通過發審委關於企業成長性的審核了。

關聯交易

18.業務體系不獨立，如生產、銷售環節嚴重依賴大股東。比如，生產車間、設備、辦公用地，不能和大股東之間進行明確區分，帶來經營隱患。企業的產品銷售也通過大股東的渠道出去，這會被認為是缺乏獨立的經營、市場銷售能力。

19.收入及利潤主要來源於關聯交易。這種現象存在，不僅會讓發審委質疑企業的盈利增長，是依靠大股東的利益輸送“做”出來的，更有可能讓發審委懷疑，企業上市以後大股東可能通過關聯交易掏空上市公司。

20.與其他上市公司關聯，即實際控制人擁有多家上市公司。原則上，發審委不允許創業板上市公司的實際控制人同時控制多家上市公司。

公司治理

21. 改制不規範。存在國有資產流失、集體資產被低估或非法轉讓問題。如評估及轉讓價格、批准程式、受讓股權的資金來源及支付方式等方面存在瑕疵。

22. 股權過於集中，難以制約。如某公司發行22前股份100%由實際控制人家族持有，這種“一股獨大”的現象，會被發審委視作公司治理的隱患。

23. 股東或高管利益與公司不一致。如股東未將核心技術注入公司，僅將公司作為融資平台，因而股東或者高管隨時有可能為了個人利益而犧牲企業利益，因而公司治理存在重大隱患。

24. 組織架構不健全，功能定位不清晰，運作機制不完善。如不經董事會審議而簽署重大契約，未召開股東大會而進行某項重大的決議。

25. 存在大股東占用資金、違規擔保情況。大股東占用資金、違規擔保等，是大股東侵犯上市公司利益的常見方式，不僅創業板，主機板對此問題也是要求越來越嚴格。

經營模式

26. 現有經營模式問題。比如，經營模式落後，有被競爭對手取代的風險或者自己設計的一套全新經營模式，但是並未得到市場檢驗。這個問題將影響到業績的可持續性。

27. 經營模式轉型問題。比如，由研發主導改為製造主導、加盟改直營、內銷改外銷等等。都有可能造成業績的波動，進而影響到企業的成長性。

28. 核心技術的把握問題。比如，技術更新換代速度快，以前的領先者可能變成落伍者。對技術發展趨勢難以準確判斷，以至於喪失先發優勢。

當然，發審委對這幾個問題的審核，更多停留在主觀判斷上，需要企業在發審現場做出有力的說明。

創新特色

29. 所屬產業不符合創業板定位。企業創新特色不鮮明，缺乏創新性企業最基本的

特徵，比如傳統行業的企業、重資產的企業，上創業板就容易被否決。

30. 商標、專利等核心要素存在瑕疵。比如，商標的所有權與股東之間或者競爭對手之間存在爭紛，專利權屬和具體的發明人之間權利義務未劃分清晰。

31. 自主創新能力不夠，核心技術依賴第三方。自身只能做一些邊緣性的研發，核心技術掌握在第三方手中。

募集資金使用

32. 融資的必要性問題。

33. 募投項目的盈利前景不明朗。如果，募投的項目沒有經過充分的論證，或者還在規劃中，發審委可能會覺得項目的可行性不足而否決。

34. 超募資金運用準備不充足。發審委會問及，如果產生超募資金如何處理？如果企業不能很好回答的話，會讓發審委產生疑慮。因為，一旦超額募集資金，企業容易出現盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況。