重慶合縱律師事務所重慶合縱律師事務所簡介
重慶合縱律師事務所成立於一九九四年五月，系中華人民共和國法務部部級文明律師事務所，中共重慶市委、重
重慶合縱律師事務所合縱律師事務所是一所集各種專業人才於一體的合夥制律師事務所。其業務領域涉及訴訟和非訴訟各個方面，其中尤為擅長金融、證券、公司改制及重組、貿易、投資、房地產、智慧財產權、刑事及民事訴訟等領域的法律事務。合縱所具有從事證券法律業務和企業產權界定法律業務資格。現有專職律師20名，其中博士、碩士研究生、在讀研究生總計7名，WTO知識專門人才從業資格律師4名、產權界定從業資格律師3名、房地產經紀人從業資格律師3名。
重慶合縱律師事務所合縱所六百多平方米寫字樓位於重慶中央商務中心的半島國際商務大廈，擁有完善的辦公設施，設定了網路系統，先後購置了賓士、寶馬、雅閣、豐田等多台辦公用車，實現了辦公網路化、現代化。
在律師制度已走向國際化的今天，合縱所正竭力探索深層次、全方位的律師服務最佳模式。立足於優質、高效、超前、外向這一服務模式，在大膽借鑑國外律師制度合理經驗的同時，銳意革新傳統律師制度觀念，致力於法律的超前服務與事後補救。已先後與美國加州ROBERTS.ALYAGEN律師樓、加拿大VINCENT?H.LEE律師樓及台北競誠律師樓簽訂了互為委託協定。
合縱律師本著尊重法律，維護當事人合法權益的精神，已辦理各類案件四千餘件，擔任百餘家中外企業、事業單位的常年法律顧問。成功地辦理了一批在全國、全市具有影響力的大案、要案。
重慶合縱律師事務所民事及金融類案件：
招商銀行重慶大坪支行訴托普股份有限公司借款擔保案、招行上清寺支行訴重慶建設投資公司、德恆證券有限責任公司承兌匯票案、招行江北支行訴重慶實業借款擔保案、招行重慶分行訴重慶水運、上海長運物流公司借款擔保案、招行大坪支行訴四川高頻公司借款糾紛案、招行重慶分行與重慶長豐通信股份有限公司、重慶長江水運股份有限公司借款契約糾紛案、招行觀音橋支行與重慶麥克醫藥股份有限公司、重慶麥克新實業（集團）有限公司等11個被告借款糾紛案、招行重慶分行與朝華科技（集團）股份有限公司、太極集團股份有限公司借款糾紛案、興業銀行重慶分行與重慶三優醫藥公司、重慶美侖房地產開發有限公司借款擔保契約糾紛案、興業銀行重慶分行與四川西昌電力股份有限公司、招商銀行重慶分行訴四川平和國際貿易公司、重慶路橋股份有限公司信用證擔保案、中國銀行江北區支行訴西藏拉薩啤酒股份有限公司信用證擔保案、四川省農行閬中支行訴趙斌承兌匯票案、海南建行信託投資公司與重慶國托資金拆借糾紛案、重慶市萬州區人民政府達萬鐵路建設領導小組辦公室訴中國建設銀行觀音橋支行存單糾紛案、
重慶合縱律師事務所房地產類案件：
本所承辦了重慶英利房地產公司房屋買賣糾紛案；重慶西普房地產公司房屋聯建糾紛；重慶解放碑百貨公司房屋拆遷安置糾紛案；重慶國際康樂實業總公司與重慶華宇房地產開發總公司、重慶珠江實業總公司土地轉讓糾紛案；重慶渝中區教育委員會與重慶雨田房地產公司拆遷糾紛案；重慶渝中區教育委員會與重慶林華房地產開發有限公司聯建契約糾紛；重慶長航輪船公司與重慶波恩實業總公司房屋租賃糾紛；招商銀行渝中區支行與馮捷等五人房屋按揭保證契約糾紛案；重慶弘基物業發展有限公司與重慶解放碑百貨公司房屋租賃契約糾紛案；重慶半島物業管理有限公司與重慶解放碑百貨公司物業管理契約糾紛；重慶渝州實業總公司與重慶旭升房地產開發有限公司契約糾紛案；重慶茂林物業發展有限公司與重慶市裕佳房地產開發有限公司房屋聯建糾紛；重慶華宇物業（集團）有限公司與重慶奧林匹克（集團）公司工程款糾紛案等。
重慶合縱律師事務所刑事類案件：
為綦江虹橋跨塌案被告原中共綦江縣委書記張開科受賄、玩忽職守罪辯護；為原重慶市人大常委會副主任秦昌典、原市政協副主席王式惠（出任王式惠的辯護人）涉嫌受賄、玩忽職守罪辯護；為原交通銀行重慶分行、原交通銀行海南分行行長、港中旅副總徐士荃涉嫌受賄案辯護；為萬州汽車走私案被告港籍商人鄧全貴辯護；為重慶農資公司總經理胡啟能特大貪污、受賄案辯護；為興業銀行重慶市分行原行長王某某涉嫌挪用資金、企業人員受賄辯護等。
非訴訟類案件：
長城資產管理公司重慶辦事處與攀枝花鋼鐵公司、渝鈦白公司債轉股非訴訟案，華融公司重慶辦事處、信達公司重慶辦事處資產處置非訴訟案，重慶和隆實業有限公司收購重慶東升鋁業股份有限公司非訴訟案，重慶和隆實業有限公司收購、重組重慶夫子池有限公司非訴訟案，重慶恆美房地產公司資產轉讓非訴訟案，重慶金唐房地產開發有限公司與重慶佳華物業有限公司土地轉讓非訴訟案等。
另外，合縱所還成功地為香港九龍倉集團、重慶市電信有限公司、重慶外貿控股集團、華宇房地產公司、重慶國際信託投資公司、重慶實業股份有限公司、中國嘉陵工業（集團）有限公司、重慶長江三峽路橋有限公司、重慶市巴南區人民政府、招商銀行、中國銀行、商業銀行、長城資產公司重慶辦事處、華融資產管理公司重慶辦事處、興業銀行重慶市分行、重慶高速公路發展有限公司、隆鑫集團、美美時代百貨（重慶）有限公司、重慶金唐房地產開發有限公司、重慶福利彩票發行中心、重慶市中國旅行社有限公司、西南兵工局等中外資企業、政府部門及企事業單位、金融機構提供了全方位的法律服務。合縱律師豐富的執業經驗和勤勉的敬業精神贏得了當事人的肯定和尊重，獲得了廣泛的社會讚譽。合縱所積極致力於社會公益事業。為了提高青少年的法律意識，減少青少年犯罪率，在重慶市第二十六中學設立“法制教育基地”；與重慶市消費者協會和《重慶晚報》聯袂舉辦“3.15消費者維權活動”。合縱律師事務所注重內部文化建設，先後編著了《合縱之論》、《合縱之辯》、《合縱十年》、《賠償之爭》四本法律專著，在重慶出版社和法律出版社公開出版發行，一定程度上提高了本所的影響力和知名度。合縱所高效優質的服務得到了有關領導和社會各界的好評。法務部副部長段正坤、全國律協秘書長賈午光等領導視察本所時，對合縱所一流的設施及取得的成績給予高度評價。合縱所良好的業績受到了“中央電視台”、“重慶電視台”、《法制日報》、《經濟日報》、《重慶日報》、《重慶晚報》、《重慶晨報》等新聞媒體的廣泛關注和報導。合縱律師秉承“尊嚴無價、合縱有情”的服務理念，恪守律師職業道德標準，努力實現公平正義的理想，真誠希望為社會各界提供更加高效、優質、深層次、全方位的法律服務。
業務領域
基本業務：民事、刑事案件代理、法律文書代寫、律師見證、法律諮詢等。
智慧財產權業務：專利權、商標權、著作權的許可使用與轉讓，技術開發、轉讓、諮詢、服務契約，計算機軟體的保護，商業秘密的保護等。
公司法律業務：有限責任公司、股份有限公司的設立和組織機構，公司合併、分立、收購、兼併，企業產權結構調整與重組、股份制改造，公司產權轉讓和股權轉讓，公司的解散、破產與清算等。
重慶合縱律師事務所國際貿易業務：國際貨物買賣、信用證貿易、貿易融資與結算、外貿代理、提單糾紛、國際商事仲裁
房地產業務：土地使用權出讓及轉讓、出租、抵押，房地產開發策劃及融資、招商、銷售，工程建設項目招標投標，工程建設項目的發包、承包與分包，銀行按揭及擔保、抵押、回購，商品房境內外預（銷）售，房屋的物業管理、出租或承租契約
海事業務：班輪運輸、貨運代理、運費追收、海上保險、船舶碰撞、共同海損、貨損貨差、船舶建造、租賃、修理等
金融證券業務：政府貸款及轉貸、項目貸款、商業貸款、融資租賃、商業票據、外匯業務、保險業務、信託業務
合縱動態
四屆市律協專門委員會業務委員會成立。大會於2008年9月3日下午在律協會議室隆重召開。我所肖勇、周宏等十位律師當選為各專門委員會、業務委員會的主任、副主任及委員。其中，肖勇律師當選為消費者權益保護業務委員會主任，喻開渝律師當選為律師參政、議政委員會副主任，鄧綱律師當選為涉外及WTO業務委員會副主任，鍾麗娜律師當選為女律師工作委員會委員，韓龍濤律師當選為民事業務委員會委員，汪志國律師當選為民事業務委員會委員，周宏律師當選為智慧財產權業務委員會委員，楊俊峰律師當選為涉外及WTO業務委員會委員，鍾長漢律師當選為勞動與社會保障業務委員會委員，吳焰律師當選為公司業務委員會委員。
律師風采
魯磊
重慶合縱律師事務所魯磊律師，合縱所主任。一級律師。
享受國務院專家特殊津貼。重慶市人大代表，重慶市政府特邀監察員。西南政法大學民商法專業研究生。全國律師協會金融證券委員會委員、重慶市仲裁委員會仲裁員、重慶市律師協會常務理事、重慶市青年聯合委員會委員、重慶市人民政府社會科學成果評審委員會專家、重慶市渝中區人大常委會司法案件監督法律顧問。持有上市公司獨立董事資格、集體科技企業產權界定法律業務資格、房地產經紀人資格。重慶市首屆、第二屆“十佳律師”，“人民滿意的律師”、“重慶市誠信執業百優律師”。
承辦訴訟案件的主要業績：
1、招商銀行重慶分行訴重慶平和國際貿易公司、重慶路橋股份有限公司信用證擔保案。
2、中國銀行江北區支行訴西藏拉薩啤酒股份有限公司信用證擔保案。
3、中國銀行重慶分行訴重慶國際康樂實業有限公司信用證兌付案。
4、中國嘉陵工業股份有限公司與渝港國際股份公司和渝港企業公司信用證結算糾紛案。
5、重慶鴻恩實業有限責任公司與重慶慶新貿易公司、清遠市永新工貿有限公司股權轉讓糾紛案。
6、中國銀行渝中區支行訴重慶群林國貨精品商場借款契約案。
7、重慶有價證券公司訴重慶國際康樂旅遊實業開發有限總公司證券回購案。
8、重慶波恩實業有限公司、沙區信用聯社、沙區農行、渝台麗景房地產開發有限公司借款糾紛案。
9、四川投資基金管理有限公司訴重慶麗川投資有限公司、中國農業銀行沙坪壩區支行存單糾紛案。
10、重慶市南岸區政府台灣事務辦公室訴王洪東借款抵押契約糾紛案。
11、商業銀行重慶市學田灣支行訴重慶當代旅業發展有限公司借款契約案。
12、交通銀行海南支行訴海南利通物資總公司、重慶物資貿易中心借款契約案。
13、重慶市萬州區人民政府達萬鐵路建設領導小組辦公室訴中國建設銀行觀音橋支行存單糾紛案。
14、重慶鴻恩實業有限公司與遂寧市中區信用合作聯社借款糾紛案
15、中國有色十四冶第三建築安裝工程公司與重慶市租賃公司、重慶市機電設備公司融資租賃糾紛案。
16、原重慶第二毛紡織廠訴重慶宏宇實業有限公司破產、收購契約案。
17、上海久豐投資有限公司訴重慶渝豐公司股權轉讓糾紛案。
18、重慶長虹塑膠廠“水之星”淨水器專利侵權案（為客戶挽回經濟損失一百餘萬元）。
19、為綦江虹橋跨塌案被告原中共綦江縣委書記張開科受賄、玩忽職守罪辯護。
20、為原重慶市人大常委會副主任秦昌典、原市政協副主席王式惠（出任王式惠的辯護人）涉嫌受賄、玩忽職守案辯護。
21、為萬州汽車走私案被告港籍商人鄧全貴辯護。
22、為重慶市人大代表、“五.一”獎章獲得者、重慶市農資公司總經理胡啟能涉嫌受賄案辯護。
23、為郭恆（緬甸籍）販毒案辯護（重慶市首例外國人犯罪案）
24、為原交通銀行重慶分行行長、原交通銀行海南分行行長、港中旅副總經理徐士荃涉嫌受賄辯護。
25、為全國最大的人身損害索賠案原告廖克力代理（使其一審獲賠202萬元）。
26、在《行政訴訟法》實施不久即成功辦理行政案件，如全國首例金融系統侵權案、重慶首例稅收行政案等9件。
27、重慶鑫樂園房地產有限公司與金陽房地產有限公司投資合作契約糾紛案。
28、海南天鴻實業投資有限公司與汽華工程有限公司西南公司房屋聯建糾紛案。
29、國際康樂（集團）有限公司與珠江實業有限公司、重慶華宇房地產公司土地使用權糾紛案。
30、渠縣金山實業有限公司與重慶經濟協作聯合總公司房屋買賣糾紛案。
31、重慶市渝中區教育委員會與重慶舊城改造建設開發有限公司、重慶雨田房地產開發有限公司等公司拆遷安置協定糾紛案
重慶合縱律師事務所32、重慶僑嘉建築工程公司與重慶遠銀物業發展有限公司工程質量與經濟糾紛案
33、重慶天人娛樂有限公司與重慶英利房地產開發有限公司房屋買賣糾紛案
34、重慶解放碑百貨有限公司與重慶文化局、重慶弘基物業發展有限公司房屋拆遷糾紛案
35、重慶金唐房地產開發有限公司與重慶佳華物業有限公司土地轉讓契約糾紛非訴訟案。
承辦非訴訟案件的主要業績：
1、法律顧問：擔任四十多家企、事業單位的常年法律顧問。
2、為重慶國際康樂實業有限公司收購重慶印染廠提供全過程法律服務。
3、為香港九龍倉集團赴渝投資提供全過程法律服務。
4、為重慶夫子池商業大樓物業有限公司兼併案提供全過程法律服務。
5、承辦多項律師見證業務。
周宏律師，主任助理
重慶合縱律師事務所一九八九年大學畢業，獲文學學士學位。一九九三年通過全國律師資格考試。中國民主同盟盟員。重慶市律師協會智慧財產權專業委員會委員。現任法務部部級文明律師事務所、全國優秀律師事務所、中共重慶市委重慶市人民政府文明單位重慶合縱律師事務所註冊執業律師、業務部部長。
具有較強的文字功底和較高的法學造詣，擅長辦理房地產、智慧財產權、刑事辯護、公司法律事務、契約糾紛等領域案件。曾成功代理重慶市首例音樂作品著作權糾紛案，承辦建國以來重慶市最大的貪污受賄案，辦理的多起案件曾受到全國、重慶媒體的廣泛報導關注。出任多家集團公司、高科技企業、外資企業、房地產公司的常年法律顧問。
有多篇文章在《中國律師》、《律師與法制》、《法苑》、《重慶法制報》等報刊發表。擔任重慶出版社出版的100餘萬字的《合縱之辯》、《合縱之論》、《合縱十年》三本著作的常務副主編,以及法律出版社出版的《賠償之爭》法律專著的副主編。
執業理念：誠信為本，達成目標，追求完美！
承辦訴訟案件的主要業績：
1、全國首例甲A足球隊隊歌著作權糾紛案。
2、重慶網路第一案。
3、高穎夫訴重慶變維房地產開發有限公司專利侵權糾紛案。
4、華融資產管理公司重慶辦事處借款契約糾紛案。
5、楊某訴九龍坡區銅罐信用社存單糾紛。
6、中國銀行某支行被訴票據糾紛。
7、揭婭與重慶渝豐公司房產糾紛二審改判案。
8、重慶金鞍物業公司與王某房產糾紛二審改判案。
9、福建安踏運動鞋有限公司廣告契約糾紛案。
重慶合縱律師事務所10、重慶長松網路信息有限公司採購契約仲裁案。
11、重慶東軟金算盤公司與貴陽助財電子公司勞動爭議案。
12、重慶菸草公司渝中區分公司與王某勞動爭議案。
13、為原重慶市人大代表、“五.一”獎章獲得者、重慶市農資
公司總經理胡某某涉嫌貪污、受賄1500多萬元辯護。
14、為沈畏涉嫌契約詐欺作成功無罪辯護。
15、為全國優秀民警蘆振龍被害案的被告人辯護。
16、為涉嫌販毒6000餘克的被告人何斌辯護。
17、為原重慶市公安局幹警岳啟成徇私枉法案辯護。
18、華融資產管理公司重慶辦事處資產處置非訴訟案。
19、代理重慶海外旅業集團公司股權轉讓案，為當事人挽回數百萬元經濟損失。
20、代理美美時代百貨（重慶）有限公司租賃契約糾紛案。
21、代理重慶鎧恩國際家具名都有限公司租賃契約糾紛案。
22、代理重慶市巴南區人民政府行政訴訟案。
肖勇律師，副主任
重慶合縱律師事務所畢業於西南政法大學，重慶市第三屆律師代表大會代表，律協消費者權益保護業務委員會副主任，在其執業生涯中辦理了大量的刑事、民事、經濟案件，並擔任數家企業法律顧問，具有豐富的辦案經驗，擅長辦理刑事、經濟、房地產案件。曾在老山對越作戰中榮立三等功。
承辦訴訟案件的主要業績：
1、代理王兵、周雲等七位集資戶訴中共綦江縣委房屋集資糾紛案。
2、為在壁山白雲湖執行禁賭任務中犧牲的民警王誦倫的妻子代理刑事附帶民事訴訟。
3、為白鋼廠何代尤挪用公款案辯護。
4、為一坪公司信息中心主任程仕立挪用公款50萬案辯護。
5、為王其蓉金融憑證詐欺中國工商銀行87.5萬案辯護。
6、代理四川渠縣金山實業有限公司訴重慶經協總公司商品房買賣糾紛案。
7、代理重慶經濟協作區聯合總公司訴重慶市人民政府違法行政案。
8、擔任轟動全國的我市某自殺學生家長刑事自訴某教師侮辱罪的辯護人。
9、擔任羅玉萍等訴重慶南川市人民政府、重慶市旅遊局、南川金佛山風景名勝管理局、張永玲等人身損害賠償案。
10、代理重慶太宇物業發展有限公司應訴重慶速達電梯有限公司等訴其商品房買賣契約糾紛案。
11、擔任重慶市中國旅行社有限公司平武“10、10”特大旅遊交通事故一案代理人。
12、擔任解放軍後勤工程學院上尉軍官被害案刑附民代理。
13、擔任重慶市福利彩票發行中心、重慶市中國旅行社有限公司、重慶中國國際旅行社有限責任公司、重慶萬友國際旅行社有限責任公司、重慶大信房地產開發有限公司、重慶大中亞房地產開發有限公司、重慶司揚實業發展有限公司、重慶鴻海印務有限公司等單位常年法律顧問。
精彩案例
1999年2月10日，昆明騰思林商貿有限公司與中國聯合通信有限公司雲南省公司簽訂了一份《雲南昆明130數字行動電話網發展總經銷協定》，規定由雲南聯通授權騰思林公司在昆明地區總經銷GSM130行動電話自備機入網業務及售前、售中、售後服務。總經銷期為1999年2月12日至2000年2月28日止。其後，雙方又簽訂了四份《補充協定》，對總經銷的市場獨占性、保證金、欠費處理等作了規定。在契約履行過程中，雲南聯通違反協定規定，擅自在昆明地區發卡、發展其他經銷商。雲南聯通的行為造成騰思林公司各類經濟損失2300餘萬元。為此，騰思林公司遂向昆明市中級
代理詞
審判長、審判員：
根據《民訴法》及《律師法》的相關規定，我依法出庭參加本案訴訟活動。根據本案本訴及反訴的訴請，依照事實與法律，代理人提出如下代理意見，望法庭採納。
一、昆明騰思林商貿有限公司（簡稱：騰思林公司）要求中國聯合通訊有限公司雲南分公司（簡稱：雲南聯通）返還墊付話費3077278.55元及支付逾期付款違約金680509.38元的訴請理應得到法院主張；而雲南聯通反訴請求騰思林公司支付所欠話費875469.38元及滯納金的主張不成立。
1998年7月8日，雲南省無線電管理委員會向騰思林公司頒發了雲準銷證字53-274號“雲南省無線電發射設備準銷（維修）證”，規定騰思林公司的銷售範圍為“GSM數字行動電話機……有效期自1998年7月8日至2000年7月8日”。同年8月19日，雲南省郵電管理局向騰思林公司頒發YNJ9893號行動電話機經營許可證。規定騰思林公司經營行動電話機種類為“GSM數字行動電話機……有效期自1998年8月19日至2000年8月18日。”代理人需說明的是，GSM卡就是電話卡。由於上述期限屆滿後，騰思林公司向雲南省無線電管理委員會及雲南省郵電局申請續辦許可證，上述機構答覆該許可證已停辦，正在等待省政府批准取消該審批項目。2001年2月7日，雲南省人民政府發布第102號政府令。該政府令第19條規定取消的審批事項第二項為“審批經營GSM數字行動電話和銷售業務，核發《雲南省無線電發射設備準銷證》”。因而騰思林公司就無需再辦理許可證。與此同時，雲南聯通從1998年8月與騰思林公司簽定契約後一直為騰思林公司授予“中國聯通130行動電話代銷點”銅牌。對此，我們可以從1999年12月29日雲南聯通給騰思林的“通知”中有關雲南聯通給騰思林公司授16張牌計1600元的證據為證。為此，代理人認為，騰思林公司從事行動電話產品業務是經雲南省無線電管理委員會，雲南省郵電局的批准及雲南聯通的許可並授牌進行的，其經營活動合法有效。
根據1999年2月12日《總經銷協定》第二條乙方的責任和義務第四項及第三條第六款、第八款約定：“乙方在用戶所欠話費列印清單出來後必須先行100%墊付後進行追繳……甲方在每月繳費期結束後，將乙方所發展用戶欠費情況匯總並列印，於3日前交乙方，同時由乙方將欠費款先行墊付，然後，由乙方負責追繳欠費……乙方所發展的用戶正常退網，須於六個月後方能受理，所退SIM卡成本費用（每張卡150元）由乙方承擔。”又根據1999年3月4日《補充協定》第二條第五款及第七款約定：“乙方承諾甲方，乙方在總經銷期間所發展的130用戶欠交話費由乙方100%的先行墊付……甲方承諾：乙方負責先行墊付的100%的欠費是甲方沒有改變銷售政策為前提，若甲方改變調整銷售政策，從調整之日起乙方不再承擔墊付話費的責任，乙方墊付的話費到一年後甲方如數退還乙方。”同年8月20日，原、被告雙方又簽訂了一份《補充協定》，該協定第二條第1、2項規定：“1、乙方所經銷的GSM130手機欠費，以用戶使用手機後在交費期限內未交費為準。2、甲方按用戶使用的手機在交費期後未交費的用戶，以清單形式列印出來向乙方收取欠費費用。”同年12月18日，原、被告雙方又簽訂了一份《補充協定》，雙方約定：“欠費定義：乙方欠費指甲方根據乙方1999年5月1日至8月31日銷售的130SIM卡用戶欠費於每月出帳統計後的欠費。”第二條約定：“欠費的起算時間：1、乙方欠費起算時間以甲方每月出帳統計表報乙方五日後為起算時間。2、甲方向乙方提供的報表包括欠費總額、欠費詳細清單（用戶手機號、用戶姓名、欠費金額、聯繫電話、身份證號碼、地址、騰思林應付金額）及在網用戶數（不含欠費停機用戶）。”2000年4月14日，原、被告雙方再次簽訂《補充協定》，約定：“欠費定義：凡於1999年5月1日至8月31日由騰思林公司發展的用戶使用後金額達到或超過規定額度停機未交，由中國聯通雲南分公司出帳統計出來的數據統稱為欠費。”第二條及第三條約定：“欠費墊付額度：1、1999年5月1日至8月10日由乙方發展的用戶因欠費未交被停機的用戶一律按乙方按無漫遊335元/月，有漫遊400元/月，為最高金額墊付。2、1999年8月10日至8月31日由乙方發展的用戶因欠費未交被停機的用戶一律按乙方無漫遊235元/月，有漫遊300元/月為最高金額墊付……墊付欠費追繳：1、凡乙方發展的用戶欠費停機後，欠費金額一律由乙方進行追繳。2、欠費追繳回來的由甲方收取，原由乙方墊付部分如數退還給乙方。乙方追費人員的手續費由甲方承擔。”
契約簽訂後，據云南聯通計畫財務部2002年3月提交給法院的1999年5月1日至8月31日“昆明騰思林公司款項明細”證明騰思林公司總計墊交話費3077278.55元，保證金825000元。根據1999年3月4日《補充協定》第二條第七款之規定。代理人認為，騰思林公司與聯通公司約定在總經銷協定中話費是墊付而不是騰思林公司承付，雲南聯通所不能追回欠費在契約期滿後應由其自行承擔責任。因騰思林公司不是電話資費的收取主體及受益主體，騰思林公司也是在契約有效期內有條件的墊付，騰思林公司從未承諾雲南聯通話費不能收回由其承擔責任。更何況雲南聯通客觀上已收但拒不出示手機用戶已交話費的證據，從1999年12月29日“騰思林公司欠費清單”中表明各項費用扣除後騰思林公司也只欠雲南聯通336688.08元，此組數據充分證明手機用戶已將話費交付給了雲南聯通。因騰思林公司與雲南聯通所確認的尚有爭議的款項也僅僅只有336688.08元，這其中已包含了1999年10月份和11月份的欠費金額總計469974.20元。1999年12月29日雲南聯通“通知”騰思林公司稱“經我公司年底賬務清查，貴公司有下列款項未付……合計41921.87元”，上述“通知”經雙方簽字認可。代理人認為，一筆200多萬元的款，在雙方的各項對帳中從未提及，只能證明上述款項由於用戶已交話費根本不存在。在此條件下，雲南聯通與騰思林公司的各項款項經沖抵並得出結論為雲南聯通尚欠騰思林公司307萬餘元，因而不存在騰思林公司欠雲南聯通2817000元。由於雲南聯通與騰思林公司的契約有效期為2002年3月4日止，且在其契約履行過程中由於雲南聯通違約，故騰思林公司所墊交的3077278.50元在契約終止後理應退回並計收逾期付款利息至付清時為止。雲南聯通在庭審中以騰思林公司的部分在雲南聯通的款項被法院凍結為由，不應計算利息的抗辯理由是不成立的。因本金是會產生孳息的，騰思林公司的款項被凍結只是停止了支付，但並不影響孳息的產生，只有當本金從被處置之日起才不產生孳息。故騰思林公司要求雲南聯通返還墊付話費，不管款項是否被凍結，其所凍之款均在產生孳息，上述孳息只能隨本金流動，而本金及孳息的所有權是一致。我們不能將本金與孳息的所有權分割開。故云南聯通將本金所產生的孳息的受益人定為協助法院執行凍結的義務人云南聯通的觀點是錯誤的。退一步講，“關於騰思林公司有關結算款項的報告”稱“騰思林公司所繳納款項的合計為6267078.55元……故經協商，騰思林公司發展用戶欠費計算截至1999年12月份止，以計費中心提供資料，截止2000年12月21日，騰思林公司在1999年5月1日~8月31日期間發展的用戶中至1999年5月至9月份欠費用戶有9390戶；根據協定規定，騰思林公司發展用戶信用度為每戶可透支300元話費，且超過後欠費即停機，故經雙方協商，以騰思林公司支付每戶300元計，騰思林公司欠付欠費款為9390戶×300元/戶=2817000元。騰思林公司在1999年9月1日後售卡14020戶，應預交話費為14020戶×200元/戶=2804000……我司應退還騰思林公司款項為6267078.55-5621000=6460078.55元。”代理人認為：上述報告證明雲南聯通將手機用戶已交款項隱瞞，同時向騰思林公司再主張欠費金額2817000元是一種違背商業道德的重複計算行為。法院對此不應主張。因1999年12月19日“騰思林公司欠費清單”中雲南聯通稱騰思林公司尚欠聯通各種款項336688.08元，因而我們只能認定騰思林公司除此之外不欠雲南聯通任何費用。值得注意的是，上述336688.08元還應扣除9月至11月處罰款各53500元及73500元，滯納金33839.85元等，因而“昆明騰思林公司款項明細”證明騰思林公司總計墊交話費3077278.55元是真實的。因而我們無論採用那種計算方式計算，都證明騰思林公司不欠雲南聯通的話費。本案庭審中，雲南聯通代理人強調1999年5月26日雙方所簽《銷售協定》第6條第3項有關“自本協定簽字生效之日起，甲乙雙方原來所簽契約（協定）均為無效契約（協定）”，以此來推翻雙方所簽協定。雲南聯通代理人的說法是對自己的否定。第一，本協定雙方簽訂協定的有效期為1999年5月1日至1999年5月31日止；第二，雙方在1999年5月31日後一直在進行GSM卡的銷售活動；第三，對無效契約的認定機關依法應為人民法院、仲裁機構、工商行政管理部門，履約當事人無權對契約效力作出認定。有鑒於此，雲南聯通代理人提出以1999年5月26日的《銷售協定》來全盤否定雲南聯通和騰思林公司所簽所有協定是不現實的。
值得注意的是，根據1999年3月4日《補充協定》第二條第7款及1999年8月雲南聯通向法院提交的“預付話費操作細則”有關從“1999年9月1日起實行預交話費業務。”代理人認為：上述“預付話費操作細則”規定從1999年9月1日起後由於實行先交費後打電話即預付話費的政策，故不存在欠費問題，實行了上述操作細則後即使有欠費也不應由騰思林公司承擔和追繳，因按協定騰思林公司只應承擔1999年5月1日至1999年8月31日發展的用戶的欠費。同時，依據原、被告雙方2000年4月14日所簽訂的補充協定第二條第1、2款規定：從1999年5月1日至8月31日騰思林公司有兩種最高墊付金額，根據上述辦法，應由騰思林公司在1999年5月1日至1999年8月31日發展的用戶欠費騰思林公司已按協定的最高墊付額在1999年12月30日已全部墊付完畢。
二、雲南聯通應退還騰思林公司保證金795400.00元並支付逾期付款違約金72993.86元。
根據1999年2月10日《總經銷協定》第三條第二款有關“乙方領卡，須交納SIM卡押金（以每卡150元計算），甲方以每月乙方銷售資料返回後雙方認可的已銷售SIM卡數量退還乙方押金。”1999年3月4日《補充協定》第二條第3項及第六條第2項規定：“乙方同意向甲方交付總經銷保證金，具體金額可根據乙方要求的進貨及提卡規模自行核定，並可在總經銷期間進行調整……乙方未能按甲方的要求向用戶提供服務和違反甲方的其它規定，給用戶和甲方造成損失……甲方有權從乙方的保證金中先行扣除賠償。”1999年8月20日，原、被告雙方又簽訂了一份《補充協定》，該協定第一條第1、2、3項規定：“根據總經銷協定精神，乙方總經銷GSM130卡，月銷售任務在4000張以內時，乙方需向甲方支付保證金陸拾萬元。銷售任務在4000張以上時，乙方需按超過4000張部分以150元/張向甲方支付超過部分的保證金……總經銷保證金是乙方保證甲方規定月銷量任務的完成及承擔用戶使用本機話費支付的保證……保證金的退還以甲、乙雙方契約期限為準，契約期滿，甲方保證退還乙方交納的所有保證金。”
契約簽訂後，據騰思林公司與雲南聯通雙方確認騰思林公司總計支付保證金825000元。根據1999年12月18日雙方所簽《補充協定》第五條第2款並結合雲南聯通2000年12月5日向法院提交的“騰思林公司應預交話費用戶清單”，及2002年3月雲南聯通提交給法院的“昆明騰思林公司款項明細表”確認騰思林公司從1999年9月至2000年1月總計向雲南聯通支付預付話費2364800元。騰思林公司從1999年9月至2000年1月2日共發展用戶11972戶，總計應上交預付話費2394400元。將上述應交話費2394400元應減去騰思林公司已交的2364800元，騰思林公司尚欠雲南聯通29600元。用騰思林公司所交825000元保證金相抵扣，雲南聯通仍欠騰思林公司保證金795400元。依照騰思林公司與雲南聯通約定的退還保證金的日期為2002年3月4日，故云南聯通所欠逾期付款違約金計至2003年5月15日止為795400×0.21‰×437天=72993.86元。代理人認為，上述雲南聯通所欠保證金及逾期付款的違約金依法應退還給騰思林公司至付清時為止。至於雲南聯通的代理人提出騰思林公司要求退還保證金訴訟時效期限已過的抗辯是不成立的。因雙方1998年8月20日所簽《補充協定》規定：“……保證金的退還以甲、乙雙方契約期限為準，契約期滿，甲方保證退還乙方交納的所以保證金。”從法律角度看，該筆保證金在契約期滿應當由雲南聯通退還騰思林公司，但契約期滿後何時支付即是三天內支付還是三個月後支付，雙方卻約定不明。根據《民法通則》第88條第二款第二項有關“履行期限不明確的，債務人可以隨時向債權人履行義務，債權人也可以隨時要求債務人履行義務，但應當給對方必要的準備時間”之規定。代理人認為，本案騰思林公司在契約期滿後由於雙方對何時退還無約定而可以依《民法通則》之規定隨時提出主張，只有在騰思林公司提起主張後，雙方所訴爭的保證金退還才開始計算訴訟時效。
三、雲南聯通請求騰思林公司支付預交話費439200元及支付滯納金的訴請不成立。
1999年8月，雲南聯通制訂“預付話費操作細則”第一條第1款及第2款規定：“1999年9月1日起實行預交話費業務……入130網綜合價400元。”（註：其中200元為預交話費）該細則第四條第2、3款規定入網必須預交200元話費電話才能開通。同年12月18日雙方所簽《補充協定》第五條第1、2項規定：“1999年12月30日，甲方計算出乙方免費領取的SIM卡的銷售餘數並通報乙方，乙方須在2000年1月10日前將余卡的預交話費額繳至甲方經營部帳務。逾期未交，甲方將向乙方收取該預付話費總額1%/天的滯納金……自2000年1月1日起，乙方領SIM卡時，須預先將聯通規定的初始預付話費繳至甲方經營部帳務。”上述契約簽訂後，騰思林公司按約預付了話費，2003年3月31日，騰思林公司與雲南聯通在昆明市中院主持對帳時雙方確認騰思林公司發展的用戶每戶預交話費為200元。據2002年3月雲南聯通提交給法院的“昆明騰思林公司款項明細”，確認騰思林公司從1999年9月至2000年1月總計向雲南聯通支付預付話費2364800元。根據云南聯通向法院提交的2000年12月5日“騰思林公司應預交話費用戶清單”並結合1999年12月18日《補充協定》第五條第2款之規定，騰思林公司從1999年9月到2000年1月1—2日共發展用戶為11972戶，總計應上交預付話費2394400元。上述應交話費2394400元減去騰思林公司已交的2364800元，騰思林公司尚欠雲南聯通29600元。用騰思林公司所交保證金825000元以抵扣這29600元後，雲南聯通仍欠騰思林公司保證金795400元。因而原、被告雙方各類帳目品迭後是騰思林公司應為債權人，雲南聯通應為債務人。為此，雲南聯通2001年8月20日至函昆明中院的“關於對昆明市中級人民法院（2001）昆執經字第293號履行到期債務通知的異議”及“關於（2000）昆執經字第293-1號民事裁定書的說明”均證明騰思林公司是雲南聯通的債權人。故云南聯通所訴騰思林公司欠其預交話費439200元及滯納金的訴請不成立，法院應駁回其訴請。至於2000年1月3日後騰思林公司發展的2048戶，依照上述協定第五條第2款為先交錢後領卡，故不存在預交話費問題。
四、騰思林公司要求雲南聯通按發卡比例承擔廣告促銷費280008元的主張成立。
根據1999年2月10日《總經銷協定》第二條乙方的責任和義務第2項有關乙方“負責經銷網點開展經營活動及促銷廣告的活動等全部費用。”1999年3月4日《補充協定》第三條乙方的責任和義務第2款有關乙方“開展市場促銷活動，促銷廣告宣傳費由乙方自行承擔。”
契約簽訂後，騰思林公司為銷售130電話卡，進行了各類形式的促銷活動，其間共支付廣告促銷費303333元，由於雲南聯通違反協定規定，擅自在昆明市發展其它經銷商，從而導致騰思林公司在此期間發展用戶3萬戶，而雲南聯通發展用戶達36萬戶之多，按受益比例分攤，上述303333元除以39萬戶，每戶平均攤銷廣告費0.7778元。騰思林公司應承擔上述廣告促銷費為3萬戶×0.7778元為23334元，雲南聯通應承擔上述廣告促銷費為36萬戶×0.7778元為280008元。
五、騰思林公司要求雲南聯通承擔因其違約而造成的騰思林公司1800萬元（賠償金）損失符合雙方約定及法律規定，法院對此訴請理應主張。
（一）對相關契約（協定）的簽訂、履行及效力的認定。
1、據云南聯通提交給法院的1998年8月11日騰思林公司與雲南聯通簽訂的總經銷協定乙方（指騰思林公司）責任和義務第3條規定：“不準以任何形式將130行動電話經銷業務委託給第三方，若須在其分銷店銷售，須事先報甲方（指雲南聯通）備案，並對其經營行為負責。”及“所有代銷網點應由乙方布點‘海的’單獨由甲方發卡，單獨核算，但所銷卡量計入總經銷數量之內。”
代理人認為：上述雙方當事人的約定可以證明下述一個法律事實，即上述總經銷協定所約定的銷售130行動電話卡相對騰思林公司是唯一的、排他的。騰思林公司不得在獲取總經銷權後將130行動電話卡經銷業務委託給第三方。同時雲南聯通也不得將除“海的”外的130行動電話卡經銷業務再委託任何人經營，且“海的”所銷卡量計入總經銷數量之內。根據上述約定可知，騰思林公司與雲南聯通從簽訂總經銷協定的初始就對總經銷的概念是明確的。
2、1998年8月11日《總經銷協定》“其它”條款第3條規定：“若無特殊理由，1999年仍由乙方擔任總經銷。”依此契約及雙方的前期合作，1999年2月12日，原、被告雙方所簽訂的《總經銷協定》規定雲南聯通授權騰思林公司在雲南昆明地區總經銷GSM130行動電話自備機入網業務及售前、售中、售後服務，總經銷的有效期為1999年2月12日至2000年2月28日止。騰思林公司在此期間應承擔促銷廣告費，對所欠話費的追繳及先行100%墊付、交繳每卡押金150元等義務。雙方在違約責任中約定：“如一方違約，則違約方應承擔守約方的一切經濟損失和應得利益。”
契約簽訂後，為更明確雙方的權利義務及對可能出現的問題有一個制約及防範，騰思林公司與雲南聯通於1999年3月4日又簽訂了一份“補充協定”該協定第二條乙方接受甲方總經銷的條件第6項規定：“甲方根據乙方接受的條件，甲方承諾乙方不在市場上自行發展經銷商及各種經銷、代銷網點，並承諾乙方為甲方在雲南省，昆明唯一的總經銷商。”第六條第4項規定：“如甲方自行發卡銷售GSM130卡市場或自行發展經銷商、代理商，而給乙方造成損失，全部由甲方承擔。其甲方承擔的損失按甲方向外所發放的卡量號段計算，每一個號（即每一張卡）賠償伍拾元人民幣。”結合1998年8月11日《總經銷協定》及1999年3月4日《補充協定》看，上述兩份協定對總經銷的概念雙方是明確的，同時對騰思林公司取得總經銷是排他的雙方也是認可的，對出現總經銷之外的第三者銷售的處理原則及賠付方法雙方也是約定清楚的。
代理人認為：上述三份契約及協定的簽訂，是雙方當事人真實的意思表示，簽約各方主體資格合法，契約內容完善，權利義務關係明確，不違背法律及社會公共利益。依《民法通則》第54條之規定，上述民事法律行為合法有效。但上述契約協定簽訂後，騰思林公司在契約履行期內經各項抵扣共支付給了雲南聯通押金（保證金）總計795400元；墊付了話費3077278.55元；投入廣告宣傳費280008元。然而雲南聯通在契約履行過程中見利忘義，違背誠實信用的商業原則，從1999年9月以後，未經騰思林公司允許，違反契約約定擅自發展經銷商，將傑利達公司、優力康公司、東澤公司、金訊通信、翠源商場、天訊達商城、鵬誠通信等企業發展為經銷商，上述企業總計向外發卡達36萬張之多。雲南聯通的違約行為使騰思林公司蒙受了巨大的經濟損失和失去了巨大的應得利益。對此糾紛的釀成，雲南聯通依約依法應承擔民事責任。與此同時，由於雲南聯通的違約而致使騰思林公司經營受損，因而從1999年9月開始，雲南聯通無權就騰思林公司銷售任務的減少而處以罰款。
（二）雲南聯通賠償騰思林公司經濟損失和應得利益於法有據。
1、根據1998年8月11日《總經銷協定》第四條第六項“銷售酬金定為：每卡450元”及第七條違約責任第1項“如一方違約，則應承擔守約方的一切經濟損失和應得利益”及1999年2月12日《總經銷協定》第四條第1項有關“甲乙雙方應共同遵守協定條款，如一方違約，則違約方應承擔守約方的一切經濟損失和應得利益”之規定。結合1999年3月4日《補充協定》第五條第4項銷售酬金一個月內銷售量150以上，自備機入網酬金400元/台、卡。購機入網酬金500元/台、卡之規定。代理人認為；騰思林公司的可得利益應為36萬張×400元/卡或36萬張×500元/卡，即分別為1.44億元或1.8億元。而契約約定的賠償損失按1998年8月11日《總經銷協定》第四條第2項、1999年3月4日《補充協定》第六條第4項及1999年8月20日雙方簽訂的補充協定第三條第2項等內容看，其雙方約定的賠償損失均定在每張卡50元。在契約的實際履行中，經雙方簽字的1999年8月“關於騰思林公司銷售的說明”雲南聯通對1999年5、6、7三個月的銷售獎勵了騰思林公司總計69200元。與此同時，雲南聯通在1999年11月及12月分別發出的“關於對騰思林公司九月份銷售處罰的說明”及“關於騰思林公司十、十一月份銷售處罰的說明”，雲南聯通（總計）處罰了騰思林公司完不成任務，按每卡處罰50元計179950元。上述處罰在1999年12月29日由雲南聯通提交給法院的“騰思林公司欠費清單”中也有記載。那么，雲南聯通理應承擔其違反契約約定，擅自向外發卡36萬張導致騰思林公司其損失額為36萬×50元為1800萬元的民事責任。騰思林公司在保留追究雲南聯通給騰思林公司造成的最低應得利益1.44億元權利的情況下，在本案中要求雲南聯通賠償經濟損失1800萬元的訴請是合法的。代理人之所以這樣說，其理由如下：
根據最高法法釋（1999）19號《關於適用〈中華人民共和國契約法〉若干問題的解釋（一）》第一條有關“……契約法實施以前成立的契約發生糾紛起訴到人民法院的，除本解釋另有規定的以外，適用當時的法律規定，當時沒有法律規定的，可以適用契約法的有關規定。”本案對雲南聯通要求賠償1800萬元違約損失，法院可依據《契約法》第113條及第114條有關“當事人一方不履行契約義務或者履行契約義務不符契約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括契約履行後可以獲得的利益，但不得超過違反契約一方訂立契約時預見到或者應當預見到的因違反契約可能造成的損失……當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法……”之規定進行判決。代理人認為：首先，本案騰思林公司訴請1800萬元的賠償符合雙方當事人在多份協定中的約定，即每張電話卡獎懲50元及相關的計算方式；第二，1800萬元的賠償符合我國契約法規定的損失賠償範圍的範圍應包括契約履行後可以獲得的利益，即既包括直接損失也包括間接損失；第三，可預見性理論作為限制賠償責任與本案雲南聯通要賠償1800萬元並不矛盾，因為僅就騰思林公司銷售36萬張卡其可得利益最低為1.44億元，至於雲南聯通的可得利益肯定會大於騰思林公司的1.44億元。因而雲南聯通公司能預見到或者應當預見到因自己違反契約可能給騰思林公司造成的損失額至少應大於1.44億元。騰思林公司和雲南聯通均看到130電話卡的銷售利潤是會遠遠大於因違約所造成的損失額即1800萬元，在此基礎上雙方才會多次在各類協定中將每張卡的獎、懲定在50元這個基數上。因此，本案可預見性理論將雙方的賠償限制在一個合理的範圍內，即將損失賠償額控制在每張卡50元這個基數內，在契約履行中也是按此基數作為對雙方的獎懲依據，由於預期利益是雙方簽訂契約時預見的履行契約可獲得的利益，是一種預期的後果，帶有預見性，不可能也不必要實際發生。因而雙方當事人的約定是不違反《契約法》第113條及第114條之規定的，與此同時，這樣的約定也是不違反民法中的公平原則的。
2、本案騰思林公司與雲南聯通在1998年8月11日《總經銷協定》、1999年2月12日《總經銷協定》、1999年3月4日《補充協定》及相關的各類協定中均約定了：如一方違約，則違約方應承擔守約方的一切經濟損失和應得利益及每張130行動電話卡均按50元獎懲的條款。由於本案違約金的數額是事先約定的，它免去了受害一方在另一方違約以後，對實際損失所負的舉證責任，同時也省去了法院在計算實際損失方面的麻煩。因而法院對除法律、法規直接對某種違約行為規定了違約金數額外的本案當事人協商確定的違約金計算金額及方法應直接採用。同時，本案違約金是事先約定的，騰思林公司及雲南聯通在簽訂契約時已把風險和責任限制在預先確定的範圍之內，即騰思林公司每張電話卡酬金400—500元，而雲南聯通公司的利潤必須大於上述金額，雙方將違約金定在每張電話卡50元是在計算了風險成本，合理確定了未來的利益的基礎上的，因而此數據的確定對雙方都是真實的和公平的。代理人認為，由於違約金的支付是獨立於履行行為之外的給付。因而本案本訴的其它訴請及反訴的其它訴請，均不能與本案騰思林公司要求雲南聯通因違反總經銷協定中有關由騰思林獨家銷售130電話卡而應支付違約金的訴請相等同。道理很簡單，因違約金的支付與契約的給付義務是不同的，支付違約金的行為並不能替代契約給付行為。本案騰思林公司要求雲南聯通支付保證金、墊付話費、廣告費及滯納金和雲南聯通反訴要求騰思林公司支付墊付話費及預交話費和滯納金的訴請均屬給付行為中的可抵消法律關係。而騰思林公司要求雲南聯通支付違約金1800萬元的訴請是獨立的，它是對不履行契約或違反契約而獲得利益者的一種懲罰，同時也是對守約方所受損失的一種補償，這種訴請與上述訴請是不同的。雲南聯通應在承擔騰思林公司所訴請的其他返還義務之外，獨立承擔因不履行契約而導致的違約賠償責任。
綜上所述，騰思林公司與雲南聯通所簽訂的1998年8月11日《總經銷協定》、1999年2月12日《總經銷協定》、同年3月4日《補充協定》、同年8月20日《補充協定》、同年12月18日《補充協定》及2000年4月14日《補充協定》系雙方當事人真實意思表示，各方簽約主體合格，契約內容完善，權利義務關係明確，上述協定合法有效。雲南聯通應在違約及契約終止後，將騰思林公司所交保證金在扣除相關費用後計795400元如數退還給騰思林公司；同時，雲南聯通也應將騰思林公司為其墊交的話費3077278.55元退還給騰思林公司。由於雲南聯通至今未退還上述費用，因而該司應按最高法規定的逾期未付款的相關司法解釋支付逾期付款的違約金給騰思林公司至付清時為止。同時由於雲南聯通違約，致使騰思林公司投入的廣告促銷費受到損失，故云南聯通應承擔其自行發卡總數相應的廣告促銷費280008元。在協定簽訂後，騰思林公司全面履行了契約規定的義務，而雲南聯通卻違反契約約定，見義忘利，在總經銷區域內未經騰思林公司同意，擅自發展其他經銷商經營130行動電話卡，在契約履行期內經初步統計發卡36萬張之多，使騰思林公司應得收益減少最低1.44億元。雲南聯通的行為違反了《民法通則》第106條、第111條、第112條之規定，理應承擔民事責任。根據雙方每張卡的獎、懲為50元的多次約定，依照《契約法》第113條、第114條之規定，雲南聯通理應承擔遠遠小於騰思林公司可得利益1.44億元的1800萬元的違約賠償責任。與此同時，騰思林公司將保留對契約履行後可以獲得的最低利益計1.44億元的繼續追償權。希望法院“以事實為依據，以法律為準繩”，為確保契約的嚴肅性及當事人的合法權利不受侵犯，同時對惡意違約者給予法律制裁，依法判決雲南聯通退還保證金、墊付話費、支付滯納金及承擔違反契約應支付的1800萬元違約賠償金的民事責任。
六、本案有關雲南聯通程式違法問題
在本案庭審中，雲南聯通代理人強調其“中國聯合通信有限公司雲南分公司電信運營部”印章已經作廢，不可能簽訂1999年3月5日的《補充協定》。代理人認為，雲南聯通將上述停止使用的印章既未截角作廢，又未封存，相反在法院兩次鑑定中均隨意拿出來使用。代理人認為，雲南聯通即使將停用公章不封存或截角再拿出來使用，其相對方也不可能識別。更何況在本案的訴訟過程中，雲南聯通拿出此枚章進行民事活動也是隨意的。因而對這枚章的停用與否不影響其所蓋章的效力。
同時，在本案訴訟過程中，雲南聯通的證人龍梅、夏婷用同一種語言、同一種思維、同一種表現形式去證明同一個問題，這種“克隆”的證據不應被法院採信。證人宋紹明在2002年4月19日證詞中稱：“在1999年6月至7月期間，本人的主要工作內容是將經銷商出售的130死卡……”作成活卡。但在法庭上，雲南聯通的代理人問宋紹明的是1999年3月的事，這種證人證言同樣是虛假的。同時深圳市傑利達實業有限公司昆明分公司在2000年4月18日的證明中稱：“我公司於1999年6月開始與中國聯通雲南省分公司開展業務合作……”。然而經查昆明市工商行政管理局工商檔案，證明傑利達公司成立日期為1999年8月16日。因而上述證人證言由於缺乏證據的客觀性、關聯性、公正性、建議法院不予採納。
謝謝
重慶合縱律師事務所
律師：魯磊
二00三年五月十五日
重慶合縱律師事務所招聘啟事
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