中華民國臨時政府第一任內閣總理唐紹儀，於民國元年6月15日離京，27日辭職獲準，袁世凱於6月29日發表外交總長陸徵祥出組新閣。歷史上將這屆中華民國內閣稱為超然內閣。
袁想強調這個新閣是一個“超然內閣”,既不屬於袁系，也不是同盟會或君主立憲派。
內閣成員
內閣總理陸徵祥
外交總長陸徵祥兼
內務總長趙秉鈞
陸軍總長段祺瑞
海軍總長劉冠雄
由於這四名閣員連任，所以不提交參議院徵求同意。
另外六個新閣員名單是：
財政總長周自齊
司法總長章宗祥
教育總長孫毓筠
農林總長王人文
交通總長鬍惟德
工商總長沈秉堃
陸徵祥字子興或者為子欣，1871年（同治十年）6月12日生，江蘇上海人，畢業於廣方言館和同文館，攻讀英、法、德、俄文，隨清朝駐俄、德、奧、荷四國欽差大臣許景澄在駐俄使館任翻譯，此後即一直在外交界服務，民國成立前，已升任駐俄公使。他在國內政治上是個超然的、無色彩的外交家，又對國內政情不十分熟悉，因此是一個最好利用的人物。 陸徵祥的內閣，有四個部的總長獲得連任，就是決定這份名單以前，袁預定邀請同盟會會員的名單中，除了孫毓筠和沈秉堃外，還有的屬意於胡瑛，曾派熊希齡及總統府秘書曾彝進分別去和孫、沈、胡接觸。袁認為這三個人和周自齊都曾任過都督，於內政皆有經驗，如能入閣，對於軍民分治和內政統一均有幫助。至於內定交通總長鬍惟德，是陸徵祥所主張，由於陸徵祥回國未久，對於本國政界情形多不熟習，所以要找一個和他關係較深的朋友來配合，胡和陸共事多年，服務外交，洞悉條約，交通部所掌事業多和交涉條約有關，故要胡惟德主交通。
陸徵祥受任講演
陸是於元年6月29日受任國務總理，7月18日經參議院以74票通過其出任總理。即日以總理身份赴參議院報告施政方針。由於陸頗有國際聲譽，所以議員們認為必有高見，怎知陸演講說： “徵祥今日第一次到貴院與諸君子相見，亦第一次與諸君子直接辦事，徵祥非常欣幸。徵祥二十年來，一向在外，此次回來，又是一番新氣象。當在外洋之時，雖則有二十年，然企望本國之心，一日不忘。公使三年一任之制，尚未規定，所以二十年中，回國難逢機會。然每遇中國人之在外洋者，或是貴客，或是商家，或是學生，或是勞力之苦民，無不與之周鏇。因為徵祥極喜歡本國人。此次回來，本國朋友非常之少，尚望諸君子以徵祥在外洋時周鏇本國人來對待徵祥，則徵祥非常榮幸。二十年間，第一次回國僅三個月，在京不過兩星期。第二次返國，還是在前年，在本國有十一月左右。回來之時，與各界之人往來頗少，而各界人目徵祥為一奇怪之人物。徵祥不願吃花酒，不願恭維官場，還有親戚亦不接洽，謂徵祥不引用己人，不肯借錢，所以交際場中，極為冷淡。此次以不願恭維官場不引用己人不肯借錢之人，居然叫他來辦極大之事體，徵祥清夜自思，今日實生平最欣樂之一日。在外國時不知有生日，因老母故世頗早，此回實可謂徵祥再生之日。以上所說之話，不在公事之內”云云。
內閣難產
議員們聽了陸這篇演說為之大嘩。第二天參議院投票表決陸所提的閣員同意案時，遂主張以不信任總理而悉數予以否決。 不過也有主張讓陸一試，其理由為：
（一）陸在參議院的演說，系說明提出閣員的理由，並非發表政見；
（二）當前局勢有政府總比無政府好，陸組閣還未成，未經考驗，無從分別其好壞；
（三）陸敘其生平不賭博不做生日，正見其人不矯飾不欺人；
（四）袁事後對人表示，即使不擅長演說，亦不見得不足以擔任總理。俾斯麥一到議會便面紅耳赤，然俾斯麥卻是一個偉大的政治家；
（五）陸徵祥在參議院獲得74張同意票，今若因一席談話便推翻其總理，則當日之74張同意票豈非盲舉。
儘管袁和部分參議員有上述主張，可是參議院仍然予陸以極大的難堪，在不給陸總理面子的原則下，一口氣把陸所提的六位閣員名單全部否決。陸徵祥還未過了國務總理的癮便先嘗到當總理的苦頭，嚇得只好稱病住進醫院，其實也是無臉見人。他住進醫院後，抵死也不肯出來。
自參議院否決了陸內閣新閣員名單後，同盟會的議員們認為袁世凱的“超然內閣”路線走不通，於是大家又唱出“政黨責任內閣”.擁宋派主張由宋教仁組閣，亦有主張由黎元洪組閣，其下由同盟會和統一共和黨聯合參加。這個醞釀並且見諸行動，是在什剎海的集賢堂公開討論，由唐內閣秘書長魏宸組提出，宋教仁極力贊成。還有一派主張由蔡鍔組閣，因蔡是統一共和黨人，而其主張又和共和黨接近。同盟會對蔡亦引為同志，蔡鍔出來組閣，同盟會和統一共和黨都會全力支持，共和黨亦無從反對。
當組閣問題正在醞釀時，國際間發生了兩件大事：一是《日俄同盟條約》簽訂，過去日俄對立，在侵略中國行動上互相監視，於中國是有利的，這是李鴻章外交上的大原則。日俄同盟，聯成一氣，可以同心協力瓜分中國，於中國是大不利；另一事是英國宣布在西藏有絕對自由行動的權利。由於這兩個外交事件的刺激，使陸徵祥組閣化險為夷，因陸長於外交，正符現實需要。
同時參議院中部分議員亦認為應該委曲求全，其他如孫毓筠則認為總統可以解散參議院，與其無政府，不如無參議院，北京各報亦贊成孫的提議。
由於參議院否決了陸內閣的六名新閣員，爆發了國會和政府的大危機，各方對參議院的行動多有微辭，袁世凱也用盡方法對參議院施加壓力，軍警會議發表公開電就是袁的法寶。袁同時招待全體議員，宣布國際間的危機，以及無政府的危險。這時出現了許多奇奇怪怪的通電和傳單，有謂要殺議長吳景濂及谷鍾秀，有謂要用炸彈對付議員，有匿名電話給議院說軍警要暴動，這都是初期民主政治的怪現象。由於這千奇百怪的威脅，許多寄居財政學堂的參議員竟偷偷地搬了出去，同時不敢出席參議院。
軍警會議公所除了發表公開電而外，還召開特別會議，中級以上的軍警官佐都出席，會場中情緒甚為激烈，認為參議院誤國，套用武力解決之，最後決議：
（一）請大總統再規勸參議院；
（二）公推代表往謁陸總理，請其打消辭意；
（三）如參議院仍頑固不化，仍不投同意票，則請大總統解散參議院。最後還發表一項聲明，說是明知軍警不應干涉政治，但為了國家前途不得不出此。
第二天軍警代表四十餘人趨赴國務院謁陸。陸徵祥著燕尾服，一副外交家派頭和來賓握手、問姓名、寒暄。軍警代表余大鴻首先致詞說：當前外交危急，非總理維持不可，外間雖有阻力，但請總理千萬不可求去，這是我們軍警界全體的意思。本來我們軍警界並不想干預政治，不過我們亦是國民一分子，國家到了如此地步，我們本於國民天職，不能不有此一來，何況南北之能達到統一，就是由於南北軍人以國家為前提，不忍兵戎相見，使國家紛亂，同胞受苦。今天如果總理一去，國事瓦解，外患相侵、戰禍必不能免，所以我們才來見總理，請你打消辭意云云。
陸徵祥答辭說：我自十多歲作學生起，原想犧牲一身為國家盡力，數十年如一日，直至今天，此志不變，所以在唐內閣時代雖曾屢次辭職，仍奉命留職至於今日，即是由這種思想演變而成。現在承各位的好意，我是非常感謝的。我在外國多年，還沒有見到軍人對國務員有如此的誠懇和善意，使我不僅感激，而且十二分感動。今後無論如何必將盡全力服務，即使犧牲名譽，犧牲地位，犧牲性命亦在所不惜。請各位把我的意思轉達全體軍警界的同人，我非常謝謝云云。
這一幕演得很動人，據一位代表事後追憶說，這位通洋務的總理，態度倒是非常誠懇，不過他的講話實在不敢恭維，怪不得參議院有反感，他的話不脫上海土音，聲音又低，而其文法又是外國語文組織，因此如果不仔細靜聽，則無法洞悉其全部意思。
在參議院第二次投票同意陸閣閣員前，北洋軍系的四位巨頭：毅軍總統薑桂題、直隸提督馬金敘、執法處長陸建章、拱衛軍司令官段芝貴，約請同盟會會員陳策，假安慶會館宴請參議員、新聞記者和政界人士。其中還邀了一位女領袖，是革命軍女子北伐隊隊長沈佩貞女士。首由陳策致辭，他說：“今天主人有軍界的四巨公，由於鄙人和各位先生較熟，所以邀鄙人同列為主人，以資介紹。現在想請孫少侯先生為臨時主席。”孫少侯即是孫毓筠，他起立致辭，謝主人的盛情款待，同時希望這類聯絡感情的聚會應該多舉行，既可溝通各方意見，又可免除許多不必要的誤會。接著便由主人之一的陸建章演說。陸很會說話，說得很動人。陸建章的話，頗使聽者為之動容，與會人士偷偷說：如果國務總理的那個姓陸的（指陸徵祥）有這個姓陸的口才，則參議院絕對不會印象如此惡劣，也不會發生這次政府危機的。
民國元年7月26日，袁世凱再以咨文給參議院，略謂：時局阽危，朝不保暮，閣員懸曠，百務廢弛，中外共瞻，險狀何可思議。前次提出六員，既經貴院否決，茲特重行遴選，擬任周學熙為財政總長，許世英為司法總長，范源濂為教育總長，陳振先為農林總長，蔣作賓為工商總長，朱啟鈐為交通總長，依照《臨時約法》第卅四條咨請貴院同意云云。這個咨文事先很秘密，提交參議院時，各方預料可能仍有一半或過半不能通過，結果出乎意外，只有工商總長蔣作賓未獲通過，改由劉揆一遞補，獲得參議院同意。這一天出席參議院的議員91人，會場秩序甚為靜穆，投票進行時，有一位議員拈了一張條子給隔鄰的議員。旁觀席上的記者用望遠鏡透視會場情形，看見這張條子上寫著四個字，是：“議員無骨”。
自6月27日唐紹儀辭卸國務總理後，僵持了整整一個月的無政府狀態乃告結束。
陸內閣難產，但終於呱呱墜地。這位被各方尊為外交長才的陸徵祥，在外交緊張空氣中登台，不料他上台後首先碰到的，不是外交問題而是內政問題。
都督名單
在政府真空狀態中，袁世凱發表了各省都督名單：
黎元洪兼領湖北都督， 譚延闓為湖南都督， 孫道仁為福建都督， 朱瑞為浙江都督， 李烈鈞為江西都督， 尹昌衡為四川都督， 張鳳翽為陝西都督， 胡漢民為廣東都督， 陸榮廷為廣西都督， 馮國璋為直隸都督， 趙爾巽為奉天都督， 陳昭常為吉林都督， 宋小濂為黑龍江都督， 程德全為江蘇都督， 柏文蔚為安徽都督， 周自齊為山東都督， 張鎮芳為河南都督， 閻錫山為山西都督， 趙惟熙為甘肅都督， 楊增新為新疆都督， 蔡鍔為雲南都督， 唐繼堯為貴州都督。
