證券公司治理準則
（試行）
關於發布《證券公司治理準則（試行）》的通知
證監機構字〔2003〕259號
各證券公司：
為推動證券公司規範運作，完善公司治理，建立現代企業制度，我會制定了《證券公司治理準則(試行)》，現予發布，請遵照執行。
證 監 會
二○○三年十二月十五日
證券公司治理準則（試行）
第一章 總 則
第一條 為推動證券公司按照現代企業制度規範運作，保障證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，維護證券公司資產的獨立和完整，根據《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規，制定本準則。
第二條 證券公司及其控股股東對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產及其他合法權益。
第三條 證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的職責劃分。
第四條 證券公司及其股東、高級管理人員應當遵守中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)關於股東、高級管理人員等方面的監管規定。
第五條 證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定建立完備的風險管理和內部控制體系。
第六條 本準則適用於中國境內設立的證券公司。
法律、行政法規或中國證監會對上市證券公司有特別規定的，從其規定。
第二章 股東和股東會
第一節 股 東
第七條 證券公司股東及其實際控制人應當具備法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
證券公司股東轉讓所持證券公司股權的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
證券公司股東及其實際控制人不具備資格條件時，證券公司董事會應在十個工作日內向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。
第八條 證券公司應當以中國證監會的核准檔案或在中國證監會備案的檔案為依據對股東進行登記、修改公司章程，並辦理工商登記手續。
證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記檔案所記載的內容與股東的實際情況一致。
第九條 證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司董事會應在十個工作日內向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告，並要求有關股東在一個月內糾正。
第十條 證券公司股東在出現下列情況時，應當及時通知證券公司：
(一)所持證券公司股權被採取訴訟保全措施或被強制執行；
(二)質押所持有的證券公司股權；
(三)決定轉讓所持有的證券公司股權；
(四)委託他人行使證券公司的股東權利或與他人就行使證券公司的股東權利達成協定；
(五)變更名稱；
(六)發生合併、分立；
(七)解散、破產、關閉、被接管；
(八)其他可能導致所持證券公司股權發生轉移的情況。
證券公司董事會應當自知悉上述情況之日起十個工作日內向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。
第十一條 證券公司應當建立和股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的知情權。
證券公司有下列情形之一的，董事會應當立即書面通知全體股東，並向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告：
(一)公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規行為；
(二)公司財務狀況持續惡化，不符合中國證監會規定的標準；
(三)公司發生重大虧損；
(四)擬更換董事長、監事長或總經理；
(五)發生突發事件，對公司和客戶利益產生重大不利影響；
(六)其他可能影響公司持續經營的事項。
第十二條 證券公司章程應當明確股東會的職權範圍。
證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中做出規定或經股東會決議批准。授權內容應當明確具體。
第十三條 證券公司應當自每一會計年度結束之日起六個月內召開股東會年度會議。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告，並說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應當規定股東會會議的召集和表決程式。
董事會應當依照公司章程制定內容完備的股東會議事規則，由股東會審議通過後執行。
第十五條 董事會、監事會、單獨或合併持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。
單獨或合併持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提名董事(包括獨立董事)、監事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/2。
第十七條 鼓勵證券公司在董事(包括獨立董事)、監事的選舉中採用累積投票制度。
證券公司股東單獨或與關聯方合併持有公司50%以上股權的，董事(包括獨立董事)、監事的選舉應當採用累積投票制度。
採用累積投票制度的證券公司應在公司章程中規定該制度的實施細則。
第十八條 證券公司章程應當規定，董事會、董事長不履行職責致使股東會會議無法召集的，持有一定比例股權的股東和監事會可以按照公司章程規定的程式召集臨時股東會會議，並應將有關情況向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。
第十九條 證券公司股東會應當進行會議記錄。會議記錄應真實、完整，會議記錄自做出之日起至少保存15年。
證券公司應當將股東會的決議及相關檔案向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構備案。
第二十條 證券公司股東會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；被免職的董事、監事有權向股東會、中國證監會或其派出機構陳述意見。
第二十一條 證券公司的控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。
第二十二條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。
證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會幹預證券公司的經營管理活動。
第二十三條 證券公司與其控股股東應在業務、人員、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十四條 證券公司的控股股東及其關聯方應當採取有效措施，防止與其所控股的證券公司發生業務競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十五條 證券公司的股東及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。
證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程式進行規定。
證券公司應當在重大關聯交易發生之日起十個工作日內向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告有關情況。
第二十六條 證券公司與其股東(或股東的關聯方，下同)之間不得有下列行為：
(一)向股東做出最低收益、分紅承諾；
(二)持有股東的股權，但法律、行政法規或中國證監會另有規定的除外；
(三)向股東直接或間接提供融資或擔保；
(四)股東占用公司資產或客戶存放在公司的資產；
(五)證券公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不當利益；
(六)法律、行政法規或中國證監會禁止的其他行為。
第三章 董事和董事會
第一節 董 事
第二十七條 證券公司董事應當符合《公司法》、《證券法》和中國證監會規定的條件，具備履行職責所必需的素質。
第二十八條 證券公司章程應明確規定董事的任職條件、任免程式、權利義務、任期等內容。
第二十九條 證券公司應當採取措施切實保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。
外部董事(包括獨立董事)應確保有足夠的時間和精力履行職責。
第三十條 證券公司章程應當確定董事人數。
內部董事不得超過董事人數的1/2。
鼓勵證券公司聘請外部專業人士擔任董事。
第三十一條 證券公司章程應當就董事長不能履行職責或缺位時董事長職責的行使做出明確規定。
第三十二條 證券公司章程應明確規定董事會職責。董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，授權內容應當明確具體。
涉及公司重大利益的事項不得授權董事長決定，公司章程應當對涉及公司重大利益的事項進行規定。
第三十三條 董事會應當制定規範的董事會召集程式、議事表決規則，經股東會表決通過，並向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構備案。
第三十四條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議記錄應真實、完整，並應自做出之日起至少保存15年。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上籤字。
第三十五條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程規定的範圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。
董事會在審議有關關聯交易時，關聯方委派的董事在表決時應予以迴避。
第三十六條 董事會決議違反法律、行政法規、中國證監會的規定或公司章程的，股東或監事會有權要求公司立即停止執行相關決議。
第三十七條 董事會應當就風險管理、審計等事項設立專門委員會。
審計委員會應當由獨立董事擔任召集人。
各專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由公司承擔。
專門委員會應當向董事會提交工作報告。
第三十八條 證券公司應當設董事會秘書或專門機構，負責股東會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議檔案的保管、信息披露及其他日常事務，並負責將股東會、董事會、監事會會議檔案報中國證監會派出機構備案等事宜。
第三十九條 證券公司應當按照中國證監會的規定設定獨立董事。
獨立董事應掌握證券市場的基本知識及相關法律、行政法規，誠實信用，具有五年以上相關工作經驗。
下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在證券公司或其關聯方任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；
(二)在持有或控制證券公司 5%以上股權的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；
(三)持有或控制證券公司 5%以上股權的自然人股東及其直系親屬和主要社會關係；
(四)為證券公司及其關聯方提供財務、法律、諮詢等服務的人員及其直系親屬和主要社會關係；
(五)最近一年內曾經具有前四項所列舉情形的人員；
(六)在其他證券公司擔任董事的；
(七)公司章程規定的其他人員；
(八)中國證監會認定的其他人員。
獨立董事在任職期間出現上述情況的，證券公司應當及時解聘，並向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。
第四十條 獨立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。證券公司應將獨立董事的有關材料向中國證監會、公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構備案。
第四十一條 獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構和股東會提供書面說明。
第四十二條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予董事的職權外，還具有以下職權：
(一)向董事會提議召開臨時股東會。董事會拒絕召開的，可以向監事會提議召開臨時股東會；
(二)提議召開董事會；
(三)基於履行職責的需要聘請審計機構或諮詢機構；
(四)對公司董事、經理層人員的薪酬計畫、激勵計畫等事項發表獨立意見；
(五)對重大關聯交易發表獨立意見，必要時向公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。
證券公司董事會就關聯交易或高級管理人員的薪酬事宜設立專門委員會的，應當由獨立董事作為召集人。
獨立董事應在股東會年度會議上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第四章 監事和監事會
第四十三條 證券公司監事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的條件，具備履行職責所必需的素質。
證券公司董事、經理層人員及其直系親屬和主要社會關係不得擔任本公司監事。
鼓勵證券公司聘請外部專業人士擔任監事。
第四十四條 證券公司應當採取措施切實保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。
第四十五條 證券公司應當設監事會。監事會對公司財務以及公司董事、經理層人員履行職責的合法合規性進行監督，並向股東會負責。
監事會應當制定規範的監事會議事規則，經股東會審議通過，並報公司註冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構備案。
第四十六條 證券公司監事會應當設監事長。監事長是監事會的召集人。監事人數為七人以上的，應當設副監事長。副監事長協助監事長開展工作。監事長或副監事長應當為專職人員。
監事會可下設專門機構，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議檔案的保管，並為監事履行職責提供服務。
第四十七條 監事會每年至少召開兩次會議。監事會會議記錄應當真實、完整，並應自做出之日起至少保存15年。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上籤字。
第四十八條 證券公司監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)監督董事會、經理層履行職責的情況；
(三)對董事、經理層人員的行為進行質詢；
(四)要求董事、經理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為；
(五)提議召開臨時股東會；
(六)組織對高級管理人員進行離任審計；
(七)法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。
第四十九條 監事有權了解公司經營情況，並承擔相應的保密義務。
公司應將其內部稽核報告、合規檢查報告、月度或季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報監事會。
監事會應當就公司的財務情況、合規情況向股東會年度會議做出專項說明。
第五十條 監事會可要求公司董事、經理層人員及其他相關人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題。
監事會可根據需要對公司財務情況、合規情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業人士協助，其合理費用由公司承擔。
監事會對公司董事、經理層人員執行公司職務的行為進行檢查時，可以向董事、經理層人員及涉及的公司其他人員了解情況，董事、經理層人員及涉及的公司其他人員應當配合。
第五十一條 對董事、經理層人員違反法律、行政法規或公司章程，損害公司、股東或客戶利益的行為，監事會應要求董事或經理層人員限期糾正；如損害嚴重或董事、經理層人員未在限期內糾正的，監事會應提議召開股東會，並向股東會提出專項提案。
對證券公司董事會、經理層的重大違法違規行為，監事會應當直接向中國證監會或其派出機構報告。
監事明知或應知董事、經理層人員有違反法律、行政法規或公司章程、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應承擔相應責任。
第五章 經理層人員
第五十二條 本準則所稱經理層人員，是指除董事長、副董事長、監事長、副監事長之外的其他證券公司高級管理人員。
經理層人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格，證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使管理層人員的職權。
第五十三條 證券公司章程應當明確經理層人員的構成、職責範圍。
第五十四條 證券公司應當採取公開、透明的方式，聘任專業人士為經理層人員。
第五十五條 經理層人員應當為專職人員，但法律、行政法規或中國證監會另有規定的除外。
第五十六條 經理層人員不得經營與所任職公司相競爭的業務，也不得直接或間接投資於與所任職公司競爭的企業。
除公司章程規定或股東會同意外，經理層人員不得同所任職公司進行關聯交易。
第五十七條 證券公司應當設總經理，總經理依據《公司法》、公司章程的規定行使職權，並向董事會負責。
證券公司通過管理委員會、執行委員會等形式行使總經理職權的，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十八條 證券公司應當制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。
總經理工作細則應當包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程式和參加人員；
(二)總經理、副總經理及其他經理層人員的職責及其分工；
(三)公司資產運用、簽訂契約的許可權；
(四)向董事會、監事會的報告制度；
(五)董事會認為必要的其他事項。
第五十九條 總經理應當根據董事會或監事會的要求,向董事會或監事會報告公司重大契約的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
未擔任董事職務的總經理可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經理層應當建立責任明確、程式清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估，並建立健全有效的內部控制制度和內部控制機制，及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題。
經理層人員應當對內部控制不力、不及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題承擔相應的責任。
第六十一條 證券公司應按照中國證監會的有關規定，由專門的經理層人員負責監督檢查部門的工作，並不得兼管其他業務部門。
經理層人員應當支持監督檢查部門的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條 證券公司應當建立有效的經理層人員激勵與約束機制。
第六十三條 證券公司應當與經理層人員簽訂聘任協定，對經理層人員的任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任進行約定。
第六十四條 證券公司經理層人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批准。董事會應當向股東會就經理層人員履行職責的情況、績效評價情況、薪酬情況做出專項說明。
第六十五條 證券公司經理層人員違反法律、行政法規或公司章程規定，損害公司或客戶合法權益的，公司董事會、監事會應當追究其責任。
證券公司不得代董事、監事或經理層人員支付應由個人承擔的罰款或賠償金。
第六十六條 證券公司經理層人員、董事、監事或員工持有或控制本公司股權，應當事先取得中國證監會的批准，並向公司股東會報告。
第七章 證券公司與客戶關係基本原則
第六十七條 證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益。
第六十八條 證券公司不得挪用客戶交易結算資金，不得挪用客戶委託管理的資產，不得挪用客戶託管在公司的證券。
第六十九條 證券公司對客戶的資料負有保密義務。
對客戶的資料，證券公司有權拒絕任何單位或個人的查詢，但法律、行政法規或中國證監會另有規定的除外。
第七十條 證券公司在經營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上做出決定。
證券公司向客戶提供產品或服務應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，並對有關產品或服務的內容及風險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。
第七十一條 證券公司應當設專職部門或崗位負責與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十二條 鼓勵證券公司向社會公眾披露本公司經審計的年度財務報告及其他信息，並保證披露內容的真實、準確。
第八章 附 則
第七十三條 證券公司應當按照《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關制度。
第七十四條 證券公司董事會應當按照法律、行政法規和本準則的規定向股東會、中國證監會及派出機構報告公司治理情況。
中國證監會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監管的評價依據。
第七十五條 中國證監會可以授權證券業自律組織或中介機構對證券公司治理狀況進行評價，並以適當方式公布評價結果。
第七十六條 釋義：
(一)股權，是指有限責任公司股東的出資或股份有限公司的股份。
(二)關聯方、關聯交易，是指財政部《企業會計準則 ——關聯方關係及其交易的披露》中所指的關聯方和關聯交易。
(三)實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個人。
(四)控股股東，是指具備下列條件之一的股東：
1.持有和控制證券公司股權，成為最大股東；
2.可以決定證券公司半數以上的董事人選；
3.可以以其他方式控制證券公司。
(五)累積投票制度，是指股東會在選舉董事(監事)時，公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事 (監事)人數之積；公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事(監事)，也可以分散投票給若干名候選董事(監事)；按得票數多少確定獲選的董事(監事)。
(六)內部董事、外部董事、獨立董事。內部董事是指在證券公司同時擔任其他職務的董事；外部董事是指不在證券公司同時擔任其他職務的董事；獨立董事是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的外部董事。
第七十七條 本準則由中國證監會負責解釋。
第七十八條 本準則自 2004年1月 15日起施行。
