巴巴羅薩1174年9月，為徹底解決倫巴第地區的頻繁起義以及他與教皇之間的爭端，腓特烈一世發動了他第5次對義大利的入侵。腓特烈率領8000名騎士組成的大軍浩浩蕩蕩跨過阿爾卑斯山，於9月底到達皮埃蒙特。9月30日帝國軍占領並摧毀了蘇薩（Susa)城，作為對1168年的舊仇的報復，7天后又攻克了阿斯蒂（Asti）。腓特烈初戰連連告捷，加之10月份又得到了來自德意志援軍，當時曾迫使一些領主退出了倫巴第聯盟。
腓特烈接下來將目標對準了亞歷山大(Alessandria）城。該城是1162年腓特烈在米蘭屠城後，由米蘭的難民以教皇的名字命名的。腓特烈大軍開始在1174年10月底開始攻打亞歷山大城。但令腓特烈非常意外和憤怒的是，他的軍隊竟然久攻不下，以至於不得不在城下過冬。在神聖星期六日帝國軍在城牆下挖地道，得以一度突入城內，然而卻在米蘭人猛烈的抵抗下再次被擊退，損失慘重。由於倫巴第援軍逼近城市，腓特烈不得不放棄了圍攻並撤往帕維亞。亞歷山大保衛戰的勝利成為了倫巴第聯盟的第一次重要勝利。
1175年4月16日，腓特烈與倫巴第聯盟開始在蒙特貝洛（Montebello)城堡商討停戰事宜。經過長時間談判，雙方互不相讓，毫無結果。腓特烈知道武力解決是不可避免的，於是前往嘉溫納（Chiavenna)去會見自己的堂弟獅子亨利。結果，亨利仍舊拒絕派兵相助，因為他認為腓特烈要是戰敗會對自己更有利。
在兵敗亞歷山大城、蒙特貝洛談判破裂，“獅子”亨利又拒絕增援的情況下，腓特烈總算得到了一點好訊息，就是他再度得到了德意志內地的援軍。1176年4月德國援軍到達了科莫湖地域，於是腓特烈秘密前去接收了這些部隊，發現了16名帝國各地領主率領的1000名騎士和1000名步兵，這使他的總兵力回升到3000人。帝國軍隊的騎士比例相對比較大。
萊尼亞諾戰役1176年5月29日拂曉，倫巴第聯盟派出了700名騎兵前出偵察敵情，而與此同時，腓特烈皇帝已經渡過了奧洛納河，300名帝國前鋒與倫巴第偵察部隊狹路相逢，揭開了萊尼亞諾之戰的帷幕。看到腓特烈親自率領的大部隊正在逼近後，倫巴第偵察兵迅速崩潰並退卻了，於是腓特烈遂率領帝國軍主力向博爾薩諾-萊尼亞諾地區的倫巴第軍隊發動了猛烈突擊。倫巴第騎兵主力見勢不妙，趕緊紛紛潰退，不過他們還是得以比較完整的逃離了戰場，並未受到太大損失。這樣，保衛神聖戰車的步兵們就只能靠自己了。
萊尼亞諾戰役布雷西亞騎士的突擊是決定性的，他們一舉撕穿了帝國軍防線，並殺向皇帝本人。皇帝身邊的侍衛紛紛倒下，連他的護旗手都被殺死了。接下來，腓特烈翻身落馬，看起來像是被殺死了。帝國軍隊頓時大亂，紛紛潰逃。帝國將領們幾次試圖重組部隊都沒能成功，倫巴第騎兵一直追擊到蒂西諾（Ticino）方才停止。倫巴第人大獲全勝，繳獲了大量戰利品並俘虜了大批帝國軍人。
經過這場決定性的失利後，腓特烈在倫巴第的統治開始崩潰。殘餘的德意志騎士聚集在帕維亞，準備報告給腓特烈的妻子勃艮第伯爵夫人比亞特麗絲皇帝已戰死的最壞訊息。然而幾天后皇帝本人卻重新出現在帕維亞城門前，他儘管受了傷，但還是大難不死得以逃脫。這場失敗迫使腓特烈重新回到了談判桌上，1177年簽訂了威尼斯協定，與教皇亞歷山大三世重新和解。目睹了萊尼亞諾的失敗的馬德格堡大主教威施曼（Wichmann）也在其中，並起到了重大的作用。儘管如此，倫巴第聯盟仍堅持戰鬥到1183年，腓特烈被迫同意給予他們獨立選舉權為止。
腓特烈皇帝沒有原諒“獅子”亨利在關鍵時刻的靠不住。1180年，腓特烈對亨利進行了缺席審判，宣稱帝國法律在德意志傳統法律之上，從而剝奪了他的一切土地。1186年1月27日，腓特烈之子亨利六世娶了西西里的康斯坦絲，這才宣告著德意之間暫時和平的來臨。
