股權眾籌[法律金融辭彙]:股權眾籌是指公司出讓一定比例的股份，面向普通投 -百科知識中文網

股權眾籌定義

股權眾籌是指公司出讓一定比例的股份，面向普通投資者。投資者通過出資入股公司，獲得未來收益。這種基於網際網路渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。另一種解釋就是“股權眾籌是私募股權網際網路化” 。

股權眾籌分類

經過分析認為，股權眾籌從是否擔保來看，可分為兩類：無擔保股權眾籌和有擔保股權眾籌。

無擔保股權眾籌

無擔保股權眾籌是指投資人在進行眾籌投資的過程中沒有第三方的公司提供相關權益問題的擔保責任。目前國內基本上都是無擔保股權眾籌。

有擔保股權眾籌

有擔保股權眾籌是指股權眾籌項目在進行眾籌的同時，這種擔保是固定期限的擔保責任。但這種模式國內到目前為止只有貸幫的眾籌項目提供擔保服務，尚未被多數平台接受。

股權眾籌運營模式

憑證式眾籌

憑證式眾籌主要是指在網際網路通過賣憑證和股權捆綁的形式來進行募資，出資人付出資金取得相關憑證，該憑證又直接與創業企業或項目的股權掛鈎，但投資者不成為股東。

會籍式眾籌

會籍式眾籌主要是指在網際網路上通過熟人介紹，出資人付出資金，直接成為被投資企業的股東。

天使式眾籌

與憑證式、會籍式眾籌不同，天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式，出資人通過網際網路尋找投資企業或項目，付出資金或直接或間接成為該公司的股東，同時出資人往往伴有明確的財務回報要求。

股權眾籌所涉及到的法律問題

非法集資

當前最大的爭議就是與非法集資的區別。眾籌屬於公開向不特定人群公開募集資金，很容易涉嫌非法集資。

公司法

以原始股權作為回報，相當於吸引一部分人開公司，公司法規定，非上市公司的股東人數不能超過200人。

證券法

根據我國證券法第十條規定，向不特定對象發行證券的、向特定對象發行證券累計超過200人的，都算是公開發行證券，而公開發行證券則必須通過證監會或國務院授權的部門核准，需要在交易所，遵循一系列規則去交易。

海外借鑑

2012年4月，美國頒布了賈伯斯法案，對認定的新興成長企業（EGC）在私募、小額、眾籌等發行方面改革註冊豁免機制，增加發行便利性。

業界普遍認為賈伯斯法案在為眾籌中的股權型眾籌保駕護航：如機械工業出版社出版的《眾籌》一書中，這樣說到，“當美國有《賈伯斯法案》（Jobs Act）為眾籌中的股權型眾籌保駕護航、法律正名的時候，在我國，《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律中的限制性或禁止性規定，讓人寸步難行。而國務院研究中心田輝在其論文《美國賈伯斯法分析及對中國的啟示》中寫到賈伯斯法案“新設了對眾籌融資的註冊豁免機制。眾籌，也叫網上小額集資，是一種利用網路平台向眾多小額投資者募集股權資金的新型融資方式。在賈伯斯法中，確立了對眾籌融資的發行豁免條件：發行人每年最高合計的眾籌融資不超過100萬美元；投資者的投資金額需滿足以下要求：第一，年收入少於10萬美元的個人累計投資至多為2000美元或年收入的5%中的高者；第二，年收入超過l0萬美元的個人可將其收入的10%用於投資。必須通過經紀人或資金門戶進行眾籌融資。”

目前中國版賈伯斯法案也在業界期待中。田輝在其論文《美國賈伯斯法分析及對中國的啟示》中這樣寫到“美國的廣泛影響力。賈伯斯法的頒行在美國乃至全球許多國家引發了巨大反響。英國、一些歐元區國家、日本等都相繼表達了出台類似法律的呼聲”。聯想到2002年美國頒布“薩班斯一奧克斯利法”（以下簡稱SOX法）後許多國家紛紛跟進的現象，賈伯斯法確實值得追蹤研究。2014年11月27日，中國證監會副主席劉新華表示，證監會正在抓緊股權眾籌監管規則。

股權眾籌的法律風險

一、觸及公開發行證券或“非法集資”紅線的風險

股權眾籌的發展衝擊了傳統的“公募”與“私募”界限的劃分，使得傳統的線下籌資活動轉換為線上，單純的線下私募也會轉變為“網路私募”，從而涉足傳統“公募”的領域。在網際網路金融發展的時代背景下，“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化，使得股權眾籌的發展也開始觸及法律的紅線。

二、存在投資契約欺詐的風險

股權眾籌實際上就是投資者與融資者之間簽訂的投資契約，眾籌平台作為第三人更多的是起居間作用。我國的股權眾籌多採用“領投+跟投”的投資方式，由富有成熟投資經驗的專業投資人作為領投人，普通投資人針對領投人所選中的項目跟進投資。但是，如果領投人與融資人之間存在某種利益關係，便很容易產生道德風險問題，領投人帶領眾多跟投人向融資人提供融資，若融資人獲取大量融資款後便存在極大的逃匿可能或以投資失敗等藉口讓跟投人嘗下“苦果”。

三、股權眾籌平台權利義務模糊

從股權眾籌平台與投融資雙方的服務協定可以看出，股權眾籌平台除了居間功能之外還附有管理監督交易的職能，並且股權眾籌平台要求投融資雙方訂立的格式契約所規定的權利義務也存在不對等。因此，股權眾籌平台與用戶之間的關係需進一步理清，並在雙方之間設定符合《公司法》的權利義務關係。

未來政策走向

2014年5月30日為止,股權眾籌已經明確歸屬於證監會監管，籌備中的《對股權眾籌平台指導意見》提出，公司股東不得超過200個，單個股東投資金額不得超過2.5萬元，整體投資規模控制在500萬元內。所以，現在來看，股權眾籌也逐步開始得到國家政策的支持。

在股權眾籌站上政策風口的同時，由專業創投公司孵化的智金匯平台已上線，系國內首個由專業投資機構打造的股權眾籌平台。這意味著國內的股權眾籌終於告別“草根時代”，迎來了正規軍。對此，智金匯創始人、CA創投合伙人楊溢接受記者採訪時表示，股權眾籌是面向大眾投資人的，而這些人普遍風險承受能力較低，因此需要專業人士來對項目進行篩選。智金匯將採用平台+領投基金的方式來為投資人把控項目質量。楊溢認為，股權眾籌或將成為實現創投網際網路化的一大路徑。

股權眾籌案例

國內第一個做股權眾籌的案例是美微淘寶賣股權，通過眾籌，獲得1194個眾籌的股東，占到美微傳媒股份的25%，整體融資500萬。最開始，美微通過眾籌獲得384萬的啟動資金，後來，建議廣州的演播廳，又在老股東當中募資了一次，並且24小時之內成功募集。

國內第一個做有擔保股權眾籌的案例是貸幫網袋鼠物流項目，項目上線16天，79位投資者完成了60萬的投資額度。該項目是由第三方機構提供為期一年的擔保，在一年內如果該項目失敗，擔保機構將全額賠付投資人的投資額度。對投資人有相當的吸引力。

債權眾籌轉向給自己做股權眾籌，果樹財富本身是一家債權眾籌平台，就是大家所說的網貸平台。自成立那天起，果樹財富就採取的股權眾籌的方式，向31位投資人募集了500多萬。A輪融資同樣採取了股權眾籌的方式，4小時時間完成了1500萬的認購額度。這是國內目前債權眾籌平台轉向給自己做股權眾籌的第一個案例。

京東眾籌採用“領投+跟投”模式

在京東的股權眾籌內測上線分享會上，該平台的多個明星項目如悟空i8智慧型溫控器、kisslink吻路由、成者科技成冊掃瞄器均有亮相，並獲得了多家投資機構的捧場。關於股權眾籌的細則，京東眾籌事業部負責人金麟並沒有透露太多。但不難猜測，由京東眾籌成就的明星項目，或成為京東股權眾籌首批項目。據一位接近京東眾籌的人士透露，京東已經和戈壁投資等基金走得比較近，未來股權眾籌除了智慧型硬體較多之外，也將有其他類型的TMT項目。

早前，京東創始人劉強東在其年會上稱，股權眾籌最核心的問題是創造讓屌絲賺錢的機會。在京東金融手機端給出的宣傳頁上，對於股權眾籌的風險，京東並沒有迴避：獲得風投的創業企業失敗率或高達80%，即使投資的企業發展順利，也需要等到企業被收購，下一輪融資或最終上市時，投資人才能兌現收益。

京東已經表示，私募類和公募類股權眾籌都在涉足，在監管層對公募版細則尚未有表態時，京東將股權眾籌限定於幾類玩家：收入不低於30萬的公司高管；金融機構人士；金融資產100萬以上的“土豪”；專業VC。京東股權眾籌已經開放了投資人預約。金麟表示，京東股權眾籌將採用“領投+跟投模式”，即領投人為有一定投資經驗，或熟悉被投項目行業的投資人，可為創業團隊帶來更多的行業資源，而其他投資人則進行跟投。市場上大部分股權眾籌平台都採用了這種模式。

蘇寧阿里加緊籌備

通過產品眾籌解決創業者最初期的產品生產和發布需求，再通過股權眾籌把公司運轉起來，由此京東為智慧型硬體創業者提供了遞進式的孵化服務。登入京東金融的客戶端可以發現，除了權益類眾籌和股權眾籌，京東也開發了讓用戶隨時發起眾籌，並轉發到社交軟體的“輕眾籌”功能。

京東眾籌於2014年7月上線，憑藉平台優勢在半年時間內做到權益類第一名。先行一步的京東背後，蘇寧和淘寶也在緊鑼密鼓地布局。蘇寧已經成立了眾籌項目部，吸納了過去蘇寧眾包團隊的成員。一位項目負責人表示，蘇寧眾籌前期將同樣以硬體為主，未來擴展成為全品類的眾籌平台，覆蓋實物眾籌、公益眾籌、房地產眾籌、影視眾籌、股權眾籌等全方面。

而阿里巴巴旗下的淘寶眾籌從最初的淘星願轉型而來，儘管上線較早，但經歷過一段時間的摸索才確定了五個發力方向：科技、設計、農業、工藝和娛樂。淘寶眾籌負責人高征在接受媒體採訪時透露，未來淘寶眾籌還會將重點放在扶持科技、設計類的創新項目。另外，股權眾籌也在準備中，只等證監會有一個明確的法規。

值得注意的是，淘寶在眾籌的項目和推廣上都加大了力度，甚至和已經轉型預售網站的點名時間打起了項目戰。過去曾在點名時間上進行了兩輪眾籌的明星項目小K插座，在第三代產品發布時卻登上了淘寶眾籌。

眾籌之家總裁王正然認為，京東等巨頭的進入或和國家的股權眾籌試點相關。此前中國證券業協會會長陳共炎在內部座談會上也提到，大的券商和網際網路企業如阿里巴巴等都可以做股權眾籌公共平台。同時，電商本身流量大，進入股權眾籌市場一定會加速行業的發展。

天使客總裁石俊認為，大網際網路公司做股權眾籌會對整個市場起到教育作用。京東等電商主要瞄準智慧型硬體產業鏈，所以創業公司如果要生存，就要進行差異化發展。

或在智慧型硬體領域碰撞不難發現，京東、蘇寧和淘寶現階段眾籌的定位非常相似，均是瞄準了智慧型硬體。淘寶眾籌負責人高征接受媒體採訪時表示，科技眾籌和創意眾籌是淘寶眾籌的未來。儘管科技類眾籌只占淘寶眾籌平台上的25%，但眾籌金額卻占了整個平台的90%。

2014年，京東、蘇寧、阿里巴巴扎堆發布智慧型硬體平台，通過整合雲計算、大數據、行銷等資源，幫助創業者降低智慧型硬體生產成本。其目的不言而喻——吸引創新者和優秀項目進駐，打通整個智慧型硬體生態鏈。

業內人士認為，要吸引創業者，有後台的技術資源還不夠。智慧型硬體創業項目還需要募資、行銷、推廣的幫助，而具有這些功能的眾籌平台就被當做了智慧型硬體生態鏈條的出入口。

值得注意的是，眾籌平台已從單純的集資走向孵化模式。眾籌模式帶來的不僅是資金和種子用戶，籌後服務也被認為是各家平台制勝的關鍵，當前京東、淘寶等平台都在為眾籌項目提供銷售渠道和宣傳推廣，而對項目跳票提出的先行賠付也在完善著整個眾籌鏈條。

根據融360金融搜尋平台發布了的《中國網際網路眾籌2014年度報告》，股權眾籌市場正在快速升溫。報告顯示，2014 年中國眾籌募資總額累計9億多元，其中四季度超過了4.5 億元。2014年股權眾籌募資超過7億。

觀點

股權眾籌是適合一般家庭？

資本市場，從早期私募（種子，天使，Venture)到IPO公募，二級市場，有兩個必須遵循的規律：1.投資回報和風險匹配；2.投資人的風險承受能力必須和風險匹配。

第一個，比較容易理解，是近代金融理論的基礎。早期項目，風險巨大，回報也高。

第二個，投資人的風險承受能力和風險必須匹配。早期的項目不僅要求有風險承受能力，口袋深，而且需要投資人有更強的判斷能力，這是少數人的遊戲。眾籌的時候，往往把金額降低到單個普通投資人可以接受的程度，給人低風險高回報的誤解。額度低難道就等於風險低嗎？投資人的承受能力不僅僅和額度有關，也和可支配財富有關。1，2萬元對天使投資人來說很少，但是對於一個普通家庭呢？降低額度，降低的是準入的門檻，並沒有降低項目的風險！

另外的誤解是多數人忽視了因為早期項目的高風險，往往是需要在一個領域多次投資才能獲得回報，國內多數的天使投資人，十個項目里有一兩個到下一輪已經是不錯了。如果你覺得投資5萬元不算什麼，試著想想50萬元是不是也能承受？所以如果只能夠承受一次投資，那么獲利是個很低機率的事件，賠錢就不足為奇了。

股權眾籌跟一般的股權投資有什麼區別？

最大的區別是，兩者的側重點完全不同。我們股權眾籌做的是一個平台，說簡單一點，就是能夠在一個開放的、基於網際網路的平台上，讓更多的投資人參與到投資創業企業的過程中來。

與其他融資方式不同，股權眾籌的核心作用是什麼？

股權眾籌的定位就是投融資的信息服務平台，服務的對象主要是兩方面，一方面是融資方，中國的中小企業群，進入天使輪的企業，或者進入VC A輪的企業；另外一方面是中國的投資方，大量潛在的小微天使。

傳統的股權投資隱性成本非常高。對項目方來講，主要是缺乏經驗，不能充分展現項目亮點，同時對接投資人數量非常有限，找到匹配的投資人需要運氣。由於缺乏金融和投資知識，對交易結構、交易估值很難進行科學的把握，容易遭受不可避免的損失。

股權眾籌領域存在的最大問題是什麼？

最大的問題是，如何能夠保護投資人的利益，逐步放寬對投資人的準入門檻，讓更多的投資人參與到對創業者投資的過程中。這個過程怎么來進一步規範，怎么防範過度放開而對投資者造成不必要的傷害，都是問題。

舉個例子，在美國做股權眾籌相對容易，項目失敗了，投資人不會罵街，因為他們的投資者大多比較成熟，明白雖然項目是平台介紹的，但最後責任還是要自己來承擔的。中國投資者這種成熟的認知還需要進一步培育，所以，我覺得前期要花很長的時間去培育。這個市場不是一兩年就能一蹴而就培養起來的，最少需要三到五年的時間，才能慢慢成熟。但我認為謹慎是必要的，是對投資者負責。

中國第一屆股權眾籌大會

2014年10月31日，由深圳網際網路眾籌行業的領軍機構 人人投、愛合投、 大家投、貸幫、雲籌及眾投邦承辦，愛創業、 天使街、銀杏果九家眾籌平台協辦的“中國（深圳）第一屆股權眾籌大會在深圳麗茲卡爾頓酒店成功舉辦，並成立國內眾籌行業內的首個股權眾籌聯盟。

在成立股權眾籌聯盟環節，主持人念讀了九家眾籌平台的創始人一起會議通過的《眾籌行業公報》及《聯盟章程》，投票宣選出第一屆聯盟的理事長（1名）、副理事長（3名）以及執行秘書長（1名），以及敲定了聯盟後期計畫等等。成立“中國股權眾籌行業聯盟”，並進行了剪彩和授牌儀式。其中大家投創始人李群林被當選為第一屆眾籌聯盟的理事長，眾投邦執行合伙人朱鵬煒和天使街CEO 黃超達當選為第一屆眾籌聯盟的副理事長、銀杏果CEO祝佳嘉選取為的眾籌聯盟的執行秘書長，多家平台的創始人一致表示聯盟各成員單位共同推進中國股權眾籌事業的發展與創新；主動接受國家相關部門的工作指導，積極配合證監會及國家相關行業主管單位共同推進股權眾籌相關法律法規的制定；促進中國股權眾籌行業健康發展，共同探索制定行業自律公約，踐行社會責任；加強協調聯盟成員各單位間的交流與合作，共同抵制行業違法違規及惡意競爭行為等事宜達成廣泛共識。

在項目路演環節，各家眾籌平台的創始人都帶來了各家的眾籌項目，在三分鐘路演環節，人人投推介了紅堡印度文化餐廳，愛創業推介了棋牌休閒遊戲平台，天使街推介了商務社交網路、銀杏果推介了姨媽皂-女性經期內衣皂，在6+9路演環節。愛合投推介了廣州愛提提網路技術有限公司的愛提提聯考視頻學習平台，貸幫推介了富萬家鄉鎮連鎖超市，雲籌推薦了沃森映畫，其中眾投邦推薦的薏米網上台就得到了投資人的追捧，投資人紛紛認為未來20年，是移動醫療的時代，目前為止薏米網已經有11萬的用戶量，且公司後期的主導中高端的私人醫生服務，各個投資人表示看好薏米網的發展，後期將做進一步的跟進。同樣其他幾家推介的優質項目也受到了投資人的追捧。

專項檢查

股權眾籌融資主要是指通過網際網路形式進行公開小額股權融資的活動，具體而言，是指創新創業者或小微企業通過股權眾籌融資中介機構網際網路平台（網際網路網站或其他類似的電子媒介）公開募集股本的活動。由於其具有“公開、小額、大眾”的特徵，涉及社會公眾利益和國家金融安全，必須依法監管。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。

2015年7月18日，人民銀行等十部委發布《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》（銀髮〔2015〕221號，以下簡稱《指導意見》），社會各界高度關注。根據《指導意見》關於網際網路金融監管責任分工，中國證監會正在抓緊研究制定股權眾籌融資試點的監管規則，積極推進試點各項準備工作。

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