背景
戰國初期，秦國的經濟和文化都比較落後。公元前361年，秦孝公即位，他立志圖強，下令求賢。衛國人商鞅來到秦國，獻秦國強兵之策。於是，秦孝公任商鞅為左庶長，主持變法。
過程
為了取信於民，商鞅派人在國都鹹陽的南面豎起了一根長三丈的大木，同時向百姓宣布：誰能把這根大木扛到北門，賞給黃金。訊息傳開後，看熱鬧的人越來越多，大家都竊竊私議，不相信天下竟會有這樣的好事，沒人肯試。後來，商鞅把賞錢又提高了幾倍，終於有一個大漢把這根大木扛到了北門，果然得到了賞金。這事傳開後，大家都知道商鞅令出如山，說一不二，從而為變法令的推行打下了基礎。
在秦孝公的支持下，商鞅在公元前359年和公元前350年先後兩次頒布變法令，變法的主要內容：第一，廢井田，開阡陌，承認土地私有，準許土地自由買賣。第二，獎勵軍功，廢除貴族一出生就享有爵祿，長大就當官的特權，按軍功授爵，軍功越大，授給的爵位越高，賞給的田宅越多。貴族如果沒有軍功，就取消爵位。第三，建立縣制。將鄉、邑、城鎮並成大縣，由國君委派令、丞治理，全國共設定31個縣。第四，實行什伍連坐制。按戶籍每五家編成一“伍”，每十家編成一“什”，一家犯法，如不檢舉告發，“什”“伍”同罪。第五，獎勵生產。生產糧食、布帛多的人，可以免除徭役。第六，凡棄農經商或好吃懶做而全家窮困的人，全家罰做官奴。分大家為小家，規定有成年男子兩個以上的人家，如果不分立門戶，必須加倍交納租稅。第七，統一度量衡，頒布標準的度量衡器。
商鞅後來被秦國舊貴族殺害，但他的兩次變法沉重的打擊了舊貴族勢力，發展了封建勢力，增強了秦國的軍事力量，使秦國逐漸發展成七雄中最強盛的國家，為統一全國奠定了基礎。
