內容簡介
《特殊目的公司法律制度研究》內容簡介：資產證券化是直接金融深化的產物，資產信用是資產證券化融資的基礎。國際上通行的推行資產證券化的模式有特殊目的公司模式和特殊目的信託模式，中國在試點階段採用的是特殊目的信託模式。然而，在歐美和亞洲等資產證券化已開發國家，特殊目的公司模式在實踐中是一種更常用的模式。當我國資產證券化業務進一步發展時，特殊目的公司模式會成為一種必然的選擇。
各國有關特殊目的公司的立法模式有普通立法和專門立法之分，其中大陸法國家通常對特殊目的公司進行專門立法。特殊目的公司是一個非常特殊的法律實體，在很多情況下是一家“空殼公司”，股東只有一人，資本是象徵性的，組織機構非常簡單，很少有固定的經營場所、人員。其經營業務也比較單純，只限於證券化業務，除此之外一般不得有其他營運行為。
特殊目的公司的證券化業務包括資產購買業務和資產證券發行業務。其中，資產購買業務被認定為真實銷售，其對於證券化交易非常重要，近十年來，真實銷售的認定呈現出法定化和形式化的趨勢。至於資產證券發行業務，通過公募發行或私募發行進行，但私募發行占有更大的比重。
中國要發展特殊目的公司模式推動資產證券化，就應該針對特殊目的公司的特殊性制定專門的法律，並將特殊目的公司定性為非公司法上之公司。
作者簡介
王健，男，1971年9月生，浙江黃岩人。現為浙江理工大學法政學院副院長（主持工作），教授，碩士生導師。兼任中國法學會經濟法學研究會理事，浙江省經濟法研究會副秘書長、浙江省WTO法研究會副會長等職。浙江省新世紀151人才，浙江省高等學校中青年學科帶頭人。
圖書目錄
引言——特殊目的公司助推資產證券化
一、中國資產證券化模式的選擇
二、特殊目的公司：資產證券化市場發展的必然要求
三、研究的思路和方法
四、研究的基本框架和內容
第一章 資產證券化中的特殊目的公司
第一節 融資方式的演進與資產證券化的產生
一、從間接金融到直接金融——證券化的產生
二、從企業信用金融到資產信用金融（直接金融的深化）——資產證券化的產生
第二節 資產遠離破產——以特殊目的機構為中心構建資產證券化安全港製度
一、資產安全——資產證券化成功的基礎
二、資產遠離破產——資產證券化安全港製度的構建
第三節 特殊目的機構（SPV）考察
一、SPV的概念、功能和契約地位
二、SPV的法律性質
三、SPV的組織形態及立法選擇
第四節 特殊目的公司（SPC）界定
一、特殊目的公司的特殊性
二、特殊目的公司的誤認——美國的GNMA、FNMA、FHLMC以及中國香港的HKMC是SPV?
三、特殊目的公司的澄清——我國目前法律規定的境外特殊目的公司不是資產證券化意義上的特殊目的公司
第二章 特殊目的公司的立法與實踐
第一節 特殊目的公司立法模式
一、英美法模式——普通立法
二、大陸法模式——專門立法
第二節 特殊目的公司立法
一、美國
二、英國
三、日本
四、中國台灣
五、韓國
六、澳大利亞
七、中國香港
八、其他國家
第三節 特殊目的公司實踐
一、美國
二、英國
三、日本
四、中國台灣
五、韓國
六、澳大利亞
七、中國香港
八、其他國家
第三章 特殊目的公司的設立與組織
第一節 特殊目的公司的設立
一、特殊目的公司的設立原則
二、特殊目的公司的發起人
三、特殊目的公司的資本制度
四、特殊目的公司的章程和證券化計畫
五、特殊目的公司的組織形態
六、特殊目的公司獨立性的確保
第二節 特殊目的公司的組織
一、構建特殊目的公司組織的指導思想
二、簡單化的組織架構
三、投資者信心的組織保障
第四章 特殊目的公司的營業
第一節 營業總則
一、主營業務的單純性
二、營業活動的限制性
三、委託經營的法定性
第二節 資產購買業務——真實銷售的法律界定
一、資產購買行為被認定為“真實銷售”的意義
二、真實銷售的不確定性及其危害——以美國為例
三、克服不確定性的有效途徑——真實銷售標準的法定化
四、投資者利益優先——真實銷售標準的形式化
五、真實銷售會計準則及其法律地位
第三節 資產證券發行業務
一、資產證券發行總則
二、資產證券的公募發行
三、資產證券的私募發行
第五章 中國特殊目的公司法律制度的構建
第一節 中國特殊目的公司的實踐與法律環境評估
一、中國特殊目的公司的實踐
二、中國特殊目的公司的法律環境評估
第二節 中國特殊目的公司的立法模式與制度架構
一、立法模式的選擇——專門立法
二、特殊目的公司設計模式
三、特殊目的公司的制度結構和內容
附錄
參考文獻
後記
……
