背景
煙臺是革命黨人開展革命工作的重要基地。它地處膠東半島北端，隔海與遼東半島遙遙相對，是山東的門戶，津沽的咽喉，海上南北交通的要衝，戰略地位極為重要。奪取煙臺，即可控制本省，又可長驅北上，扼制清廷海上出兵的要道，並威脅京津和遼東。武昌起義之前，同盟會東京本部和山東革命黨人在這裡做了大量的革命工作，為武裝起義創造了有利條件。
起因
煙臺起義時期的海防營發展
1911年11月12日晚，革命黨人聚集在渤海日報社，由李鳳梧、欒惺壑、王耀東、宮樹藻、宮錫德、宮錫恩、楊新亭、張雨臣、丁訓初、李士元、李旭堂、由芝貴、蕭仕生、王錫之、孫嘏臣、劉德亭、曹維新、倪顯廷（號稱十八豪傑）議決，兵分三路：一路由李鳳梧協同宮錫德馳往東山海防營，劫持管帶董保泰，奪其軍權；一路由孫嘏臣、王耀東帶人攻取道台官署；一路由劉德亭、李士元、李旭堂、曹維新等帶領隊伍去大清銀行，放火助威。議決一定，大家馬上分頭行動。一邊揮旗大呼曰：“革命黨大軍至矣！”一邊在火油桶內點燃爆竹，鳴槍奮臂疾呼，聲吼如雷，勢如萬馬奔騰。宮錫德帶人闖入海防營管帶董保泰室內，以手槍對準董的胸膛說：“我奉民軍命令來接管隊伍，我們雖系親戚，不能因私誤公。只要你立即集合隊伍講話，說明將兵權移交於我，聽候調遣，我保證你於明日可以安全出境。”董保泰遂將部隊點齊，隨革命黨人攻取道台官署和其他官署。道台徐世光聞訊潛逃至海關稅務司英國人梅爾公館裡，後由英人護送到青島；接著革命黨人用電話召集東西炮台警衛隊整隊進入市街，城內清軍紛紛棄槍躲避。李旭堂等在大清銀行得手後，放火助威，並將銀行所存官銀8萬元及10餘萬紙幣全部提出，發給各軍、警一個月薪餉，以示安撫。這樣，革命黨人一夜之間光復了煙臺。第二天一早，煙臺大街小巷鼓角齊鳴，各商戶開門慶賀，易旗表示歡迎。
結果
煙臺起義勝利煙臺起義勝利後，革命黨人立刻致電上海、武昌，向那裡的革命軍政府報告光復經過，以便南北呼應，加強聯絡。同時，革命黨人還照會各國駐煙臺領事，表示敦睦邦交等。
11月13日，省城濟南宣告山東獨立。訊息傳來，煙臺革命黨人信心倍增，議決成立煙臺臨時軍政府。但在建立革命政權的關鍵時刻，手足無措的革命黨人出現了重大失誤。最初大家公推董保泰為軍政府總司令，但董一再推辭不就任。這時恰好清軍舞鳳號炮艦由天津開來，該艦管帶（艦長）王傳炯假稱讚成革命，表示誓與革命黨人合作，革命黨人缺乏政治鬥爭經驗，又“以未諳軍事者居多”，便輕信了王傳炯，公舉他為軍政府司令。革命黨人欒惺壑、李鳳梧任參謀，倪顯廷、孫嘏臣為交涉科科長等，煙臺首義十八豪傑的其他人多被排斥於政權之外，王傳炯這個投機者卻掌握了煙臺軍政府的大權。
王傳炯攫取煙臺軍政府大權後，首鼠兩端，還經常與把持省城臨時政府的孫寶琦暗通聲氣，相互勾結，排擠、壓製革命黨人，破壞革命成果。革命黨人強烈要求軍政府組織力量西征，以打破清軍對革命勢力的圍剿，支持各地的武裝起義，但王傳炯按兵不動，阻礙革命的進展，給清朝反動勢力以喘息的機會。
徐鏡心徐鏡心的出現和共和急進會的活動，使王傳炯“經常感到受威脅和為難”，反動勢力坐立不安，伺機對其進行鎮壓。徐鏡心察覺後，便與李鳳梧等密議，認為“黨人必得兵權，乃能再起”，遂公開提議改煙臺軍政府為山東都督府，推舉王傳炯為都督，以明升暗降的計策撤銷他的兵權。12月18日，共和急進會聚集煙臺各界代表在毓材學堂開會，並提議由革命黨人左汝霖為司令，執掌兵權，推舉王傳炯改任暫時代理都督。王傳炯所部軍官見軍權歸革命黨人掌握，即刻退出會場，派兵包圍學校，開槍射擊，“欲執鏡心，鏡心大聲叱之曰：‘我會長也，汝等敢爾！’軍警懾其威，未敢逼”。在場的劉藝舟等拘留王傳炯以應付危局，徐鏡心遂向士兵宣講王傳炯叛逆罪狀，斥為“國人仇敵”，“士兵動容”。王傳炯自身難保，只得下令圍校兵隊撤離。革命黨人的奪權計畫也以失敗告終。
王傳炯逃回軍政府後，便利用手中的兵權，在煙臺實行戒嚴，悍然逮捕共和急進會成員，並誣稱徐鏡心等人為土匪，陰謀進行迫害。東海關稅務司英國人安文則為王傳炯出謀劃策，提出將革命黨人“遞解出境”，以消彌革命力量，王傳炯接受了這一計謀。
鑒於革命黨人缺乏足夠的武裝力量與王傳炯等敵對勢力抗衡，徐鏡心等40餘位共和急進會會員被迫撤至大連，以謀再舉。北伐革命軍開赴煙臺
革命黨人在煙臺的活動雖一時受挫，但當時全國革命形勢正蓬勃發展。1912年1月1日，與清朝統治對立的中華民國臨時政府在南京宣告成立，孫中山就任中華民國臨時大總統，這對於全國各地革命黨人是個極大的鼓舞。這時，策動煙臺起義的欒惺壑到達上海，與正在那裡的山東同盟會領導成員丁惟汾、謝鴻燾、蔣衍升等取得聯繫，然後分別向上海都督陳其美、南京臨時政府陸軍總長黃興請兵，要求支援山東。丁惟汾等還謁見孫中山，請示解決山東危局方策。孫中山認為山東形勢舉足輕重，關係全國革命大局，指示山東革命黨人在煙臺、大連等地積極開展工作，同時任命胡瑛為山東軍政府都督（因胡瑛時任南京政府與北京政府談判的議和代表，故暫由杜潛代理），並調派北伐革命軍開赴煙臺。
煙臺成立新的軍政府1912年上旬，被孫中山任命為關東大都督的藍天蔚及革命黨人商震，率一旅北伐軍從上海乘海琛、海容、南琛等軍艦來到煙臺。這月中旬，滬軍參謀長劉基炎也以“北伐先鋒隊”的名義，率3000民軍乘艦到達煙臺，杜潛、丁惟汾、蔣衍升、欒惺壑等同艦抵煙。此外，由鄭天楚帶領的廣東北伐軍也奉命開到煙臺，駐守煙臺南邊的萊山鎮。杜潛一到煙臺，立刻宣布成立新的軍政府，並與丁惟汾、張傳一等共同主持。在此之前，王傳炯早已逃之夭夭。此後隨著革命形勢進一步發展，胡瑛蒞任山東軍政府都督，並在煙臺設立都督府，以連成基為總司令，蔣衍升為秘書長，張學濟為參謀長，徐鏡心、謝鴻燾為參謀等。同時，煙臺還設立了臨時議會，並向南京舉派了臨時參議院的議員。各路革命軍3000餘人駐紮城內城外，大街小巷隨處可見佩戴“光復煙臺紀念章”與“建造民國紀念章”的各界人士，到處是一派欣欣向榮的革命新氣象，煙臺的革命形勢大為好轉。
