戰役背景
在巴巴羅薩行動的最初階段，由倫德施泰德元帥指揮的德軍南方集團軍群快速向前推進，先後攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由基爾波諾斯上將率領的4個機械化軍在布羅迪發動的反攻，這是在庫爾斯克會戰前規模最大的坦克戰，蘇軍坦克的數量超過德國的，但是其戰術不佳，蘇軍力圖切斷德軍的前進縱隊，但他們在杜布諾的南北兩面遭到打擊，6月29日，德軍的前進暫時被阻止，但蘇軍亦已經精疲力盡及開始後退，當蘇軍裝甲部隊向德軍第一裝甲集團軍的反攻失敗後，南方集團軍群向東挺進並且在7月中到達距離基輔及烏曼幾公里的地方。
戰役經過
1941年7月10日，謝苗·布瓊尼被任命為蘇聯西南方向戰區總指揮，以協調西南方面軍及南方面軍的行動，布瓊尼手下有1,500,000士兵，主要集中在基輔及烏曼防守，當他接任時，德軍南方集團軍群已從三個方向深入烏克蘭，保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特指揮的第1裝甲集團軍成楔形隊形向基輔南面及烏曼北面推進，在7月15日攻占別爾季切夫及在7月16日攻占卡扎京，卡爾-海因利希·馮·史圖爾普納格的德國第17集團軍推進至烏曼南方及里特·馮·舒伯特的德國第11集團軍從羅馬尼亞邊境向北前進 (舒伯特在1941年9月11日坐飛機時，飛機降落在布雷區，因而被炸死)。
西南方面軍及南方面軍的指揮官錯誤地假設德軍將會在基輔及契爾卡塞之間渡過第聶伯河和向頓巴斯前進，他們亦低估了蘇軍第6及第12軍團所面臨被包圍的威脅，7月28日，最高統帥部命令西南方面軍及南方面軍在第聶伯河封鎖德軍及向東撤退，結果，一個向西南撤退及避免被包圍的機會失去了。
8月2日，德國第1裝甲集團軍與第17集團軍會師形成包圍圈，翌日德軍第16裝甲師與匈牙利機械化軍(or en:Gyorshadtest)會師形成第二個包圍圈，8月8日，蘇軍停止抵抗，蘇軍第6及第12集團軍共12個師被擊潰(包括第80狙擊師及第139狙擊師)，根據報告大約100,000人被俘，包括蘇軍第6集團軍、第12集團軍、4個軍及11個師的指揮官。
戰役結果
烏曼戰役1941.8.3-8.13
參戰兵力6，12，18集團軍，20多萬人
德軍稱蘇軍被俘10.3萬，繳獲坦克317，火炮858
