1931年3月初,國民黨軍為摧毀湘鄂西蘇區黨政首腦機關,以江南為重點,對洪湖蘇區發動第二次圍剿,相繼攻占藕池、石首縣城,並繼續向根據地推進,形勢極為嚴重。中共湘鄂西特委決定將洪湖地區紅軍分為兩路,轉移至外線打擊敵人。周逸群卒部分幹部和武裝南下洞庭湖區開展游擊戰爭;段德昌率紅軍獨立團北渡長江,到被敵占領的潛江、沔陽、監利地區活動,在江左軍配合下,先後兩次攻克峰口,四次攻克朱河,擊潰敵人1個團,殲敵1個營。獨立團擴編為紅9師,師長段德昌,政委陳培蔭。另外還組織了湘鄂西警衛團、教導團、沔漢獨立團等部。4月下旬,紅9師及地方武裝對入侵江北地區之敵發起進攻,在老新口先後殲敖兩個營,擊潰敵兩個團,收復了龍灣、熊口等地;接著又向江陵地區之敵發動進攻,在三官殿、沙崗、普濟觀、汪家橋等地殲敵2000餘人,繳槍1000餘支,江北蘇區大部恢復。與此同時,江右軍在江南地區也向敵開展攻勢,東山地區得到恢復,還開闢了洞庭特區。
5月間,周逸群在洞庭湖區岳陽縣城遭敵伏擊,不幸犧牲。周逸群在大革命初期加入中國共產黨,是中國青年軍人聯合會的中堅,北伐戰爭時任國民革命軍獨立第15師和第20軍政治部主任,南昌起義時任師長,是湘鄂西蘇區和紅軍的主要創始人之一,在黨和人民民眾中享有很高的威望。
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