劇情梗概
劇照演職員表
演員表
| 角色 | 演員 | 備註 |
|---|---|---|
| 李雲飛 | 陳龍 | 李顯大徒弟(青年) |
| 李雲馨 | 李彩樺 | 李顯之女,二徒弟 |
| 李雲龍 | 劉峰超 | 李顯三徒弟 |
| 李雲飛 | 黃日華 | (老年) |
| 李雲鶴 | 隋存毅 | 李曜徒弟 |
| 李顯 | 六小齡童 | 李曜師弟 |
| 秋紅 | 常樂 | 回夢樓頭牌 |
| 金錢豹 | 柳海龍 | 濟南地頭蛇 |
| 唐畿和尚 | 于海 | 靈岩寺主持 |
| 鐵嘴小霸王 | 小么哥 | 善惡分明的說書人 |
| 白凝 | 房鹿 | 年輕女大學生,共產黨 |
| 桂芳 | 塔娜花日 | 日本女特務春子 |
| 綠牡丹 | 章艷敏 | 譚太太,戲子 |
| 高島 | 塗聖成 | 日本武功高手 |
| 張憲幫 | 張春仲 | 結巴無賴,漢奸 |
| 吳立慶 | 佟駿 | 吳警長 |
| 賈銘 | 賈康熙 | 惡霸 |
| 譚家麟 | 錢漪 | 韓主席,老謀深算的官場高手 |
| 老鴇 | 佘男男 | 回夢樓老闆 |
| 老雜役 | 黃衛 | 回夢樓夥計 |
| 李德 | 武利平 | 李顯師弟,與李顯、李曜並稱燕子三傑 |
| 黃三 | 鍾波 | 張憲幫手下 |
| 五鹹 | 魏大鳴 | 中國通,日本間諜 |
| 沼田 | 李建華 | 日本中將,變態色情狂 |
| 井上 | 黃騰達 | 日本人 |
| 三姐 | 張貞楨 | 小鳳之母 |
| 小鳳 | 謝依祺 | 李雲馨徒弟 |
| 虞大壽 | 計春華 | 李雲龍後爹 |
| 朗誦 | 趙小蕾 | 缺心眼的報刊記者 |
| 小宋來 | 孫錫堃 | 鐵嘴霸王徒弟 |
職員表
出品人 韓國強劉菊製作人 六毛
監製 呂芃劉昆
分集劇情
第1集
民國初年，燕子門第十二代掌門人李耀被叛徒出賣，落入宛城巡防長官虞大壽之手，虞大壽為防李耀逃跑遂將其大筋挑斷。街頭鬧市，說書藝人；鐵嘴霸王；正慷慨激昂地講述大名鼎鼎的江湖好漢燕子李三的傳奇故事，聽眾中，一個衣衫襤褸的小男孩聽得格外出神。不料，書場被虞大壽帶兵查封，小男孩奮起反抗卻被虞大壽打翻在地。
燕子李三行刑這一天，沿途擠滿了送行民眾。李耀師弟李顯帶著眾徒弟混雜在民眾中伺機而動。這時，小男孩捧著饅頭衝到囚車旁給老燕子李三送行。虞大壽見又是小男孩來搗亂不由大怒，鞭打小男孩，現場陷入混亂之中。李顯見狀趁機動手，將囚車劫走。逃亡中李耀不幸中槍，死於非命。
李顯徒弟李雲飛和李雲馨撤退時，被小男孩緊隨至客棧，小男孩兒自述對燕子李三的崇敬，向李顯磕頭拜師。李顯因無法考察其來歷，在小男孩磕頭之際帶著雲飛雲馨悄然離去。李顯得知李耀所攜掌門信物；燕子金鏢；被虞大壽高懸於城門之上，以誘捕燕子門師徒。明知是圈套，李顯卻仍要將掌門信物奪回。他自己引開埋伏的部隊，派雲飛和雲馨去拿；燕子金鏢；，不料虞大壽早有準備，雲飛和雲馨陷入困境。關鍵時刻，小男孩挺身而出，協助雲飛拿到了；燕子金鏢。
小男孩再次拜師，向李顯講述了他的悽苦身世，原來虞大壽與他有殺親之仇，他為報仇一心想拜在燕子門下。李顯感嘆小男孩的膽識，一摸骨相，發現是塊練輕功的好材料，遂在客棧將其收入門下，為他取名；李雲龍；。
為了引開虞大壽派來的追兵，李顯與眾江湖人士進行了一場殊死搏鬥，不幸在打鬥中身負重傷，危難中被日本醫生五鹹長滿所救。李顯傷愈後應允為五鹹辦三件事以報答其救命之恩，並留下三枚黑色燕子標誌作為憑證。
一晃數年，燕子門第十三代弟子李雲飛、李雲馨、李雲龍都已長大成人，新一代燕子三傑重出江湖。
第2集
一日，李顯聽聞，李耀當年隨身所帶燕子玉佩落入津門高旅長之手，於是派遣雲飛、雲龍二人前去省城取回玉佩。雲飛和雲龍趁夜潛入高宅尋找玉佩，不料雲龍因貪財物被高旅長發現。雲飛雲龍二人空手而返。高旅長害怕家中再次失竊，大大加強了守衛，使得二人再入高宅變的困難重重。
與此同時，李雲馨女扮男裝來到省城，在集市上救了揭發高旅長；買官賣官；醜聞的《現世報》記者朗誦。雲馨與雲飛、雲龍三人聚首，共同商議再入高宅取回玉佩一事。雲馨打聽到訊息，為調解津門軍政雙方一直以來的尖銳矛盾，高旅長要在家中開一個大型派對。三人決定喬裝混入宴會現場，伺機取回玉佩。
宴會現場，李雲馨利用美色取得與高旅長獨處一室的機會，不料高旅長用迷藥將雲馨迷倒，要對雲馨行苟且之事。與此同時，雲龍見過了許久，雲馨仍未有訊息，焦急難耐，遂與雲飛按計畫挑撥宴會現場軍政兩界矛盾，使現場陷入混亂，趁機潛入高旅長臥室將雲馨救走。
宴會上軍政兩界的衝突被記者報導，給高旅長的上司張司令造成了非常大的負面影響，張司令要求高旅長立即平息這場風波。高旅長一時想不到主意，急得焦頭爛額。
雲飛雲龍雲馨三人在高旅長家門口踩盤子，發現高旅長被記者纏的四處躲藏，雲馨突然想到了集市上所救朗誦正是記者，可以找他幫忙。在朗誦的啟發下，雲飛想出一套取回玉佩的方法。
郎記者在報紙上登了一篇；街頭驚現摩登女，疑似國華報業大亨劉長樂千金留學歸國；的文章，並在文章旁附上李雲馨戴墨鏡的照片。苦於無法澄清過失的高旅長看到李雲馨的照片，如獲救命稻草，見到李雲馨之後想要負荊請罪。
第3集
高旅長宴請假冒千金的雲馨和假冒報社主編的雲飛，求二人刊文證明自己的清白。席間，雲飛提出給高旅長所繳獲江湖各門派信物拍照，以證明他確是靠自己實力而非買官賣官登上旅長之職的。高旅長大喜，帶著燕子玉佩來到報社。拍照時，假扮攝影師的雲龍認出高旅長正是當年的虞大壽，不由怒上心頭，險些使得行動再次失手。復仇心切的李雲龍在夜裡獨自潛入高宅，將虞大壽擊殺。因殺虞大壽，雲龍犯了燕子門；絕不殺人；的門規，李顯對他施以鞭刑作為處罰。受傷的雲龍在雲馨的悉心照料下逐漸康復，雲龍流露出對師姐的喜愛之情。由於虞大壽被殺一事驚動了軍方，燕子門無法再在青山老寨立命，李顯決定派雲飛雲龍二人去濟南打前站，尋找師叔李德，準備在濟南筑巢。
在去濟南的火車上，雲飛對齊魯大學的女學生白凝一見鍾情。正巧雲龍偷了白凝的車票，雲飛在將車票還給白凝時被白凝懷疑車票是自己所偷，二人由此發生爭執。在列車上，白凝的言語惹怒了在一旁的日本武士高島，高島揮掌襲向白凝。多虧雲飛出手相救，教訓了高島。白凝被雲飛的正氣和身手所吸引，與雲飛盡釋前嫌，並希望他們能夠在濟南相見。
第4集
李雲龍在濟南四處遊玩，在大觀園集市上，雲龍替鐵嘴霸王的徒弟付了饅頭錢，得知鐵嘴霸王生病在家，為給鐵嘴霸王拿錢看病，雲龍偷了微服私訪的韓主席的懷表，之後與鐵嘴霸王相見，希望他能繼續把燕子李三的故事說下去。李雲飛為找師叔去學校找到了白凝，希望白凝可以帶他到濟南最有特色吃食的地方，找愛吃美食的師叔李德。白凝帶雲飛來到了趵突泉集市，雲飛在集市上發現了一名貌似李德的中年男子，他剛要上前相認，不料被糾纏白凝的一幫小混混耽擱了。
李雲飛一路跟蹤中年男子到了芙蓉裁縫鋪，得知此位中年男子的確姓李名德，是裁縫鋪的掌柜，雲飛想與師叔相認，不料被師叔裝傻搪塞過去，雲飛在晚上觀察師叔的生活，進一步肯定了裁縫鋪掌柜的身份。第二日，雲飛去裁縫鋪以量體裁衣為名，逼李德使出燕子門的武功，使其承認了自己的身份。然而李德一心想隱退江湖，拒絕了雲飛重回燕子門的邀請。
雲龍獨自去戲院看戲，不想趕上譚家麟來戲院找綠牡丹，雲龍打算滅滅譚家麟的囂張氣焰，於是趁著譚家麟和綠牡丹眉目傳情之時，悄悄偷走了譚家麟的公文包。不想，公文包里裝著譚家麟勾結日本人的賣國協定。在鐵嘴霸王的提議下，雲龍將這些檔案送到了報館。不想，報館卻將檔案送還韓主席手中，韓主席大怒，免去譚家麟秘書長的職務，將他派去警察局當局長，嚴抓濟南城的治安。
譚家麟上任之後得知警察局因得不到經費而缺人手缺裝備，遂想到了一個賺錢的好主意。
第5集
譚家麟雇用當地惡霸金錢豹作為警察局協理，對商家大肆敲詐，收取治安費。李德得知此事後，並未著急，心想自己一直給韓主席的三姨太做衣服，有這張虎皮，沒人敢對他怎樣。可誰知，金錢豹卻偏偏要來扯虎皮。李德見金錢豹勢大，無奈之下只得暫時屈從。李德去求助三姨太，誰料收取保護費也是韓主席默許的，李德萬般無奈。誰知，這時候雲飛又藉助此事，以李德之名偷了金錢豹的錢包，使李德徹底得罪了金錢豹。最終，金錢豹將李德逼上絕路，使他不得不想辦法反抗。李德找到雲飛，答應雲飛若幫他除掉金錢豹，他就認祖歸宗。雲飛心中早已制訂好計畫，二人決定於關老爺磨刀日這天降服金錢豹。
關老爺磨刀日各商街都會組織花梯隊參加奪刀大賽，奪刀大賽上，金錢豹率領的協理隊力壓群雄，眼看就要奪得頭籌，這時化妝作武松的雲飛和化妝為老虎的李德，帶著芙蓉街花梯隊趕來，二人與金錢豹進行了一番殊死搏鬥。進過數番較量，金錢豹被打翻在地，雲飛告誡金錢豹不得再欺負百姓，否則定當嚴懲。
第6集
金錢豹找到譚家麟，想讓他為自己報仇，沒想到譚家麟翻臉不認人，以非正式聘用之名將其轟走。李德自此回歸燕子門。李雲龍夜晚在屋頂吃喝的時候發現了身形酷似李雲馨的女子被人綁走，他一路追趕到妓院回夢樓。從老鴇子口中得知那女子名叫秋紅，是剛被搶來的妓女。李雲龍出錢希望包下她，不料秋紅已被吳立慶警長包下。就在吳警長要強暴秋紅之時，李雲龍偷走了他的衣服懸掛在回夢樓屋頂，為秋紅解了圍。翌日，李雲龍再次來到回夢樓見秋紅，得知她身世悽苦，便給老鴇一根金條讓她好好照顧秋紅，不得再讓秋紅接客。
李顯帶著雲馨來到濟南，在書場得知了弟子李雲龍戲耍吳警長的案子，雲馨還在書場戲耍了吳警長。之後，師徒四人在普照寺如約會面。
與此同時，韓主席騎腳踏車微服私訪，甩開了相跟的譚家麟和袁卓，正得意時與兩警察相撞，被大個警察一通暴打，吃了啞巴虧。韓主席心中不滿，尾隨兩警察至一當鋪，不料二人正在此倒賣老海，韓主席大怒，開槍將其中一警察當場擊斃。
輿論指責韓主席未經審判私自槍決警察，不符合法律程式，韓主席氣得大發雷霆，命譚家麟讓報社刊文重發文章，並決心將鴉片徹底禁絕。
與此同時，師徒一行搬入芙蓉裁縫鋪，正在這時李德的徒弟二毛捂著頭跑了回來，原來是遭到販賣大煙的不法分子毆打。李顯決定查出煙土源頭，消滅濟南的販煙組織，讓濟南的老百姓知道燕子門又回來了。
韓主席大肆宣傳自己禁菸的成功，燕子門的人卻發現日本人為賣鴉片專門開設的鳳凰會館卻安然無恙，李顯讓眾人沉住氣，繼續觀察。
第7集
鳳凰會館的管理者田中秀光仗著國民政府不敢得罪日本人，大肆走私鴉片，毒害中國百姓。韓主席微服出訪，看到還有大煙館在繼續營業，由於得罪不起日本人，韓主席決定封鎖訊息，對此事睜一隻眼閉一隻眼，李顯安排弟子云飛雲龍雲馨去炸鳳凰會館倉庫，不料日本人早有準備，打了他們個措手不及。回來之後，李雲飛急中生智，決定把日本人販賣老海一事通過郎記者公布於眾。白凝帶領的學生隊伍不斷地在給政府和鳳凰會館施加壓力，韓主席被此事搞得十分頭疼，最終想出用報紙輿論欺騙老百姓的高招，命令讓人給報導此事的朗誦發錦旗，並讓他再發一篇文章告訴山東的老百姓，韓主席會徹查煙土一事，若是日本人也會嚴懲不貸。沒想到韓主席此舉被燕子門的人識破，雲飛獻計，讓日本人拿出混雜假煙土的煙土當眾硝毀，並通過李德與三姨太的關係把這一計策到了韓主席耳中。韓主席大喜，決定按此計行事。迫於輿論壓力的田中來找韓主席，韓主席將硝毀假煙土的事告訴了田中，沒想到田中將計就計，決定改用一整車假煙土來矇騙老百姓，韓主席答應了田中但要求田中必須將真煙土轉移出濟南。燕子門得知此訊息都傻了眼，不知該如何再進行硝煙計畫。鳳凰倉庫，工人分別往兩輛一模一樣的卡車上裝煙土，雲飛混入了工人之中，趁機打暈了護送真煙土的警察，裝扮成警察上了卡車。在運送過程中，李德裝扮成老太太擋住了運送假煙土卡車的去路，雲龍在和李德的配合下拿走了卡車的鑰匙，延誤了運送假煙土卡車的行程。
第8集
會場上田中秀光發布著日本人是中國人好朋友的虛假言論，李顯和李雲馨在會場觀察情況，此時李雲飛開著滿載有真煙土的卡車來到了會場。在田中秀光的一聲號令下，整車的真煙土被倒入石灰池中。正當大家歡呼雀躍之時，田中發現遠處裝有假煙土的卡車被緩緩推來，他想停止硝真煙土卻已為時過晚。日本武士高島得知此事後要為田中報仇，卻被五鹹勸阻，五鹹知此事為燕子門所為，告知其要用計謀對付燕子門。
李顯收到了五鹹的燕子標誌，得知五鹹希望李顯為他偷取濟南商會長的檔案，李顯接下此鏢，吩咐徒弟三人去完成此次任務，因李德最善開鎖，便有他帶領徒弟三人喬裝成維修電線的工人進入濟南商會，準備拿取檔案，不料眼看就要得手時，卻遇到了白凝。白凝認出雲飛，原來她正是濟南商會會長的女兒。李雲馨發現雲飛和白凝相熟，醋意頓起，回家之後與雲飛大發脾氣，雲飛被氣走。雲馨從雲龍嘴裡得知白凝是雲飛在火車上認識的，並在火車上幫白凝教訓了高島。
雲飛被氣走之後找到白凝，從她口中得知其父是一個品行端正的仁商義賈，發覺五鹹所託之事有蹊蹺，遂趕回家阻攔大家的行動，不想被雲馨誤以為是為了白凝，更堅定了她取檔案的決心。
在取檔案過程中，雲飛發現所取檔案是抗日人士的名單和會議記錄，若將檔案送予五鹹則正中五鹹圈套，違背了江湖大意。雲飛和雲馨就是否取檔案一事大發口腳。
第9集
李雲飛從師叔那裡得知，師叔李德早已知道五鹹不懷好意，在他與雲馨起爭執的時候便已經將檔案掉了包。雲飛感謝李德足智多謀，李德讓他去給雲馨賠不是。雲飛去給雲馨道歉，雲馨讓雲飛陪她去看電影，讓雲龍十分鬱悶。在看電影的時候，雲飛雲馨二人碰到了高島並大打出手。電影院陷入一片混亂，二人趁亂教訓了高島。失意的李雲龍找到秋紅，與秋紅聊起了她的身世。秋紅為感激雲龍的恩情想獻身與他，沒想到被雲龍拒絕。思念師姐的雲龍心中苦悶，一頭扎入趵突泉中，以解憂愁。李顯師哥的關門弟子李雲鶴找到燕子門，與李顯相認。晚上眾人圍坐一桌，慶祝燕子門弟子李雲鶴燕子歸巢。
酒桌之上，李雲鶴勸師叔李顯攜燕子門加入國民黨，李顯問雲鶴是否已經加入國民黨，雲鶴坦然承認，李顯斥責雲鶴忘了門規，二人展開一番爭論。最終李顯惱羞成怒，對雲鶴大打出手。李顯十分擔心自己弟子會受李雲鶴蠱惑，李德對三個弟子倒都很放心，寬慰李顯別多想。
雲鶴見雲龍渾渾噩噩，決定將其發展到自己麾下。雲鶴伺機找到雲龍，並以比武為名，勾引雲龍加入國民黨，然而雲龍對他的提議並不感興趣，反而看中了雲鶴百發百中的槍法，雲鶴投其所好，送給雲龍一把駁殼槍，開始教他學習槍法。
李雲鶴與雲龍會面繼續教他練習使槍，雲龍對雲鶴所講的新鮮事物也越來越感興趣。
第10集
李雲馨懷疑雲飛一直與白凝來往，而雲飛卻一直騙自己說只是去大學聽課。一日，雲馨緊隨雲飛，一同來到了齊魯大學。雲馨在教室看到白凝與雲飛坐在一桌，不由醋意大發，大鬧課堂，悻悻離開教室。雲飛追上雲馨，將其一通訓斥，並明確告訴她既非自己的老婆又非自己的媽，沒有資格管自己的事兒。雲馨暴怒，氣沖沖跑回了裁縫鋪，正巧遇到雲龍在家，便強拉著雲龍到大學找白凝報仇。雲馨指著白凝讓雲龍為自己報仇，雲龍見雲飛與白凝在一起，陷入兩難境地。忽然，他靈機一動，偷了一條圍巾，喬裝成黑幫大哥恐嚇白凝，不料他的把戲被雲飛拆穿。誰想，白凝非但沒有生雲馨和雲龍的氣，反而邀請他們去她家做客。
在白凝家，雲馨因為羨慕嫉妒恨悄悄告訴雲龍她會取白凝父親新買的油畫，雲龍記在了心裡，當天夜裡便潛入白凝家偷走了油畫。雲龍滿懷欣喜要將油畫送給師姐當禮物，沒想到雲馨因擔心雲飛生氣而訓斥了雲龍，並讓雲龍將畫兒退回。另一邊，白凝向雲飛訴苦，說自家的畫兒被李三偷走，讓雲飛幫自己將這個飛賊抓捕歸案。雲飛一臉的尷尬，不停打岔轉移話題。
雲飛回家找雲龍要畫兒，不想雲龍已經將畫兒撕毀，雲飛大怒，兄弟二人險些大打出手。雲龍借著酒勁，說出自己一心戀著師姐而師姐卻只惦記師哥的心事，祝雲飛與雲馨早結連理。雲飛鄭重向雲龍聲明，自己對雲馨毫無感情，他也希望雲馨能跟雲龍好。雲龍大喜，兄弟二人重歸於好。
雲馨因得不到師哥的心而十分苦惱，遂前去向堂畿大師求教。堂畿告訴了她一切隨緣的道理，雲馨卻似懂非懂。李顯往日的仇家周鐵錘發來戰書，要與李顯做生死了斷，李顯告訴李德要獨自前往，不可告訴眾徒弟。
赴約之時，不想李德帶著徒弟全部趕來，危急時刻，因雲龍偷了周鐵錘手槍里的撞針而化險為夷。
在慶功宴的酒席上，雲龍看到雲馨對雲飛百般殷勤，而十分鬱悶，便自己出去一個人喝悶酒。雲龍回來以後，將他心裡的苦水都倒了出來，雲飛主動說以後疏遠雲馨，他也希望雲龍可以和雲馨好，使雲龍心裡略感寬慰。
李顯發現了弟子間的感情糾葛十分苦惱，找來李德商量，李德出主意用燕子門門規管住他們。李顯在了解到雲飛果真不喜歡雲馨的情況下，開了香堂，制定了同門之間不得嫁娶的新門規，雲飛、雲龍面對新門規紛紛下跪，而雲馨卻毫不退讓，憤然離開香堂。
第11集
儘管訂立了門規，但云馨和雲龍都放不下新種情愫。雲龍找到雲鶴傾吐心中苦水，雲鶴為幫助雲龍送給他兩張題壁堂戲樓的戲票，要雲龍邀雲馨同去看戲，以增進感情。正在煩悶的李雲馨接受了雲龍的邀請。題壁堂戲樓，韓主席和譚家麟也來看戲，雲馨與雲龍打賭，若他能將韓主席頭頂宮燈摘下，便陪雲龍喝三大碗酒。雲龍為討師姐開心假扮楊香武登台，飛身從韓主席腦袋上盜走了宮燈。正在這時白凝等革命青年藉機散發揭露韓主席賣國的傳單，造成現場一片混亂。
此事激怒了韓主席，他令譚家麟剿滅濟南地下黨。
雲龍回到家要雲馨兌現摘宮燈的承諾，陪他喝酒，二人越喝越多，雲龍意亂情迷親了雲馨，正在此時，李顯酒醉而歸看到此幕，不由勃然大怒，出手教訓雲龍，幸好被雲飛攔住。雲龍借著酒勁兒追問師姐能否嫁給自己，得知被雲龍吻過的雲馨惱羞成怒，說出"即使自己一輩子不嫁也不會嫁給雲龍"的話。雲龍深受打擊。李顯要責罰雲龍，雲龍忍不住頂撞了師傅，李顯怒不可遏，推開攔著自己的雲飛，劈掌打向雲龍。雲龍接住師傅一掌，飛身上房，要離開燕子門，氣急敗壞的李顯下意識拋出飛鏢，將雲龍打傷，受傷的雲龍決絕地離開了裁縫鋪。
受傷的雲龍暈倒在郊外。被鐵嘴霸王發現並送到五鹹所開的櫻花診所，五鹹給雲龍治好了鏢傷，並挑唆雲龍離開燕子門，做單飛燕，雲龍不置可否，離開了櫻花診所。
無處可去的雲龍來到回夢樓找秋紅尋找慰藉。但夢裡依然無法忘記師姐，遂離開秋紅露宿街頭。
第12集
雲飛與白凝來到大明湖，向她傾訴家中所發生之不幸。李德帶雲馨來到大明湖散心，正巧遇到約會的雲飛與白凝，雲馨一氣之下獨自離開。李顯懊悔將雲龍打跑，派雲飛去將雲龍找回。雲龍和秋紅纏綿後一直留在回夢樓逍遙快活，李雲鶴來找他，得知雲龍被師父打傷，繼續挑唆雲龍跟自己乾。李雲鶴摸準了雲龍的性子，告訴雲龍除了嫖，賭更是一件爽快的事。雲龍隨雲鶴來到了賭場，雲鶴聯合賭神聖手牛設計讓雲龍深陷賭博泥淖。之後，雲鶴又告訴雲龍人世間最爽的事莫過於做官，希望將他引入官場，跟著自己乾，沒想到雲龍生性散漫，不想受限制，對雲鶴的提議毫不感興趣。與此同時，雲飛前往回夢樓，正巧趕上張憲邦和賈銘到回夢樓調戲秋紅，雲飛教訓了張、賈二人，並告訴秋紅，希望她不要再糾纏雲龍，讓他離開妓院這不淨之地。雲飛在回夢樓等到了雲龍，告訴師父很想他，雲龍因嫉妒師姐喜歡師哥而不願回巢。
另一邊，雲馨以為師哥雲飛是因為雲龍的關係，才故意躲著自己，假裝喜歡白凝。她天真的以為只要促成雲龍和秋紅的情感，便可以和師哥成親過日子了。因此，她女扮男裝前往回夢樓，在去回夢樓的路上遇見了身為小乞丐的小鳳，小鳳為她指路到了回夢樓。
第13集
李雲馨在回夢樓見到了秋紅，了解了她悽苦的身世。走出回夢樓的路上被張憲邦和賈銘纏住，危急時刻，雲龍出現制服了張賈二人。李雲馨告訴雲龍，希望可以和他一起把秋紅贖出來，被雲龍回絕，但是答應師姐自己一定會為秋紅贖身。李雲馨決定前去齊魯大學拆穿雲飛的真實身份，雲馨穿上師叔給三姨太的衣服前去校園，美貌引起了校園學生的側目，不料趕上吳警長來學校抓捕尚老師，白凝為尚老師打掩護，被吳警長抓住，此時雲馨出現替白凝解圍，吳警長落荒而逃。事後，雲馨告訴了白凝雲飛其實是小偷，白凝被這一事實所驚呆，雲馨幸災樂禍地離開。
雲飛再次去學校聽課，卻發現白凝沒有來上課。他心裡十分著急，下課後直奔白凝家，見無人開門，便翻牆進了白凝家。白凝因為雲飛欺騙她而十分生氣，將雲飛罵走。雲飛生氣的回到家與雲馨理論，並告訴雲馨對她只是兄妹之情，並無男女之愛，自己一生都不會娶雲馨，雲馨被氣走。
雲龍為給秋紅贖身，盜了韓主席的寶源錢莊。韓主席十分惱火，命令譚家麟一個星期之內抓住燕子李三，譚家麟被逼無奈，不得不將與李三名字有關聯的百姓全部抓進了監獄。幾個學生都來找白凝，希望可以通過白凝的父親救出他們被抓的親屬，這時雲飛也來到學校找白凝賠禮道歉。
白凝跟雲飛罵燕子門不敢承擔責任，是打著俠義道旗號的小毛賊，雲飛聽白凝罵燕子門，心裡很是不爽，生氣離開。
第14集
韓主席要審譚家麟抓來的燕子李三，譚家麟沒有辦法，只好挑選了幾個假李三充數。韓主席在審訊過程中戳穿了譚家麟的把戲。在隨後的記者會上，韓主席向記者公開，已經抓住了燕子李三，不日即將宣判。燕子門得知韓主席要用無辜的百姓做替罪羊時，李顯決定要讓老百姓知道真正的燕子李三還在監獄外，逼韓主席放人。譚家麟回到警察局，朗誦前去採訪，在採訪過程中發現燕子門大鬧了譚家麟的辦公室，並留下標記。朗誦將此事公布天下。韓主席十分焦急，只得將矛頭再次指向譚家麟。綠牡丹給譚家麟獻計，假借槍決假李三之名引真李三出現。於此同時，李雲龍和秋紅在一起過上了日子，秋紅告知雲龍韓主席要用無辜百姓當替罪羊，讓雲龍想辦法，雲龍卻不為所動。
韓主席召開"百日戡亂暨智擒燕子李三慶祝會"，準備拿假李三充數矇混過關，不想在要上台致辭之時發現自己的演講稿已經被燕子李三掉包，韓主席坐立不安，只得硬著頭皮上台，在宣布慶祝會開始時，李雲飛從天而降用匕首比住了韓主席的咽喉。
李雲飛向韓主席承認，自己就是燕子李三，並告知韓主席自己可以留下，但必須放了無辜的百姓。
第15集
李德從報紙上看到雲飛被捕的照片，立刻回家將此訊息告訴了大家，李雲馨要去救雲飛被李顯攔住，並告知監獄戒備森嚴需從長計議。白凝得知雲飛去自首之後，對雲飛的誤解有了轉變，決定發動民眾給政府施加壓力救出雲飛。並希望她爸爸白勝賢可以去找韓主席求情。三姨太將李德所說濟南各商鋪希望保釋燕子李三的想法告訴了韓主席，正在此時，白勝賢也找到了韓主席求情。白勝賢遞上濟南商界為李三請願的聯名信，沒想到韓主席卻很強硬的拒絕了保釋燕子李三的請求。譚家麟去監獄審問李雲飛，希望可以從他口中得知地下黨的訊息，結果吃了啞巴虧。
李雲龍到了譚家麟包養綠牡丹的證據，並以此威脅譚家麟放了燕子李三，沒想到綠牡丹想出了新方法，將計就計讓譚家麟娶她，只要他們成為合法夫妻，雲龍的計謀就不攻自破。
雲龍看到刊登在報紙上的譚家麟綠牡丹的結婚公告後一下沒了主意。
李德找到雲龍，與他共商營救雲飛一事。袁卓為譚家麟在婚禮當天安排了嚴密的警察部署，沒想到李德早已喬裝成清潔工混入了綠牡丹入住的就酒店，李德在酒店製造了混亂，雲龍趁機將接譚家麟和綠牡丹的司機打暈並喬裝成司機。譚家麟和綠牡丹在不知情的情況下上了車，譚家麟在車上突然發現汽車開的方向不對，這才發覺開車的是燕子李三。
李雲馨將綠牡丹綁在郊外，李雲龍和李顯壓著譚家麟來到監獄，威脅譚家麟將李雲飛放走。
第16集
譚家麟放走了"燕子李三"，因此事被韓主席貶為袁卓手下，讓他在警察局掃地，袁卓因終於踩在了譚家麟頭上而十分得意，譚家麟十分鬱悶，所以只得求綠牡丹去討好韓主席，以求晉升的機會。雲飛回到芙蓉裁縫鋪後，雲馨對雲飛悉心照顧，希望可以得到雲飛的愛，雲飛卻一直想著要偷偷去看望白凝。雲龍營救之事後也回到了秋紅處，雲龍對師父不將雲馨許配給他一事還是更更於懷，李雲鶴借譚家麟認出燕子門的長相一事發揮，進一步拉攏雲龍。與此同時，隔壁的王掌柜發現了李德可能和燕子李三有瓜葛，李德遂與李顯商量，李顯覺得芙蓉裁縫鋪已不能就待，需另尋地方築巢。李雲飛從家裡偷偷跑出來找到白凝，白凝不但原諒了雲飛，而且因雲飛自首救了無辜百姓一事二人關係變得更加親密，雲飛將一枚燕子標誌給予白凝，告訴白凝若有急事便可拿著燕子標誌去芙蓉裁縫鋪找他。李顯從別處打探到白凝是共產黨，因燕子門不與官府打交道的門規，希望雲飛不要再與其來往。雲飛把此事告訴了白凝，白凝看出了雲飛心中的顧慮，故而拿著燕子標誌到芙蓉裁縫鋪找到李顯，希望可以讓李顯明白如今的共產黨不是以前的官府，他是服務於老百姓的優秀組織。
白凝說不過李顯便生氣離開，雲飛追上白凝勸解不料被雲馨撞見，雲飛的話刺激了雲馨。
第17集
雲飛心知已愛上白凝，決定跟白凝參加共產黨。雲飛回到芙蓉裁縫鋪將這個決定告訴了師父李顯，李顯雖很痛心但還是讓雲飛離開。由於綠牡丹和韓主席的關係，韓主席打電話委任譚家麟為濟南城防司令，不料到警察局才發現被耍，並聽說日本人將到濟南，當官的都已逃離濟南。李雲鶴再次找到雲龍，希望雲龍可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的雲龍決定留在濟南與日本人較量。燕子門把窩挪到了普照寺。日本人來到濟南，雇了漢奸金錢豹一行，金錢豹等人大鬧大明書場並向百姓兜售太陽旗。藤田帶人首先來到普照寺找堂畿大師超度日本士兵的亡靈，堂畿大師自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五鹹，一同商議對付中國人的方法，五鹹早已想好讓中國人內斗的計畫，令藤田十分滿意。與此同時，雲飛回到普照寺找到李顯，希望燕子門可以和白凝一道對付日本人，被李顯拒絕。
漢奸金錢豹等人帶高島到了芙蓉裁縫鋪，沒想到燕子門已離開，高島想儘快剷除燕子門，金錢豹想出一計，決定殺害江湖人士以逼燕子門出現，高島接納了意見，在比試中殺了江湖義士過江龍，高島的做法引起了李顯的注意，李顯決定前去懲治高島。
李顯將高島約在城北倉庫一決雌雄，沒想李德將此事告訴了雲龍，雲龍急忙趕到倉庫。
第18集
雲龍與李顯合力一同教訓了高島和他的日本武士。藤田對高島私自找李顯比武一事十分惱火，欲處置高島，卻被五鹹制止，五鹹希望藤田不要急躁，要按之前的計畫進行。五鹹前來普照寺欲招安堂畿大師，被大師拒絕。雲龍回到普照寺看師姐，雲馨希望雲龍留下一起打鬼子，但云龍心裡想的是師姐，卻再次被雲馨拒絕，雲龍生氣離開，去追雲龍的雲馨碰到前來求助的小鳳，歲與小鳳前去回夢樓就其母親。在回夢樓，日本兵正在傷害姦淫中國女人，雲馨大戰日本兵，不料小鳳娘還是慘遭日本人毒手，雲馨答應小鳳娘收小鳳為徒。日本兵越來越多，危急時刻李顯前來將雲馨小鳳救走。李顯招回所有弟子，在普照寺開香堂，決定更改不殺人的門規，與日本人抗爭到底，光大燕子門在江湖上的聲威。
李雲飛在街上打探到日本人將召開升起大典儀式，李雲飛想出一計，回到家中將計畫告訴了眾人，得到了大家的肯定。升旗儀式現場，燕子門的人早已埋伏在人群之中，在升旗進行中，雲龍造成了現場混亂，雲飛趁機摘了日本旗，鬧得日本人團團轉，李德留下了了燕子門的標記已警告日本人。眾人回到家喝慶功酒，沒想到雲龍沒有回來，與此同時，雲龍來到小酒館喝起了酒，卻遇到了前來巡視的日本人。
雲龍回到普照寺與眾人相聚，雲飛因雲龍未按計畫撤退而十分生氣，雲龍隨性的性格也看不慣雲飛的說教，被李德勸解。藤田對此次燕子門大鬧升旗儀式十分惱怒，不了卻被五鹹拉去看中國電影，五鹹將他的春之燕計畫告訴了藤田。
第19集
白凝得知燕子門的此次行動後，告訴雲飛其實燕子門還可以做更大的事，與共產黨聯手去盜日本銀行，雲飛想回去與師父李顯商量，沒想到李雲鶴已經過來將盜銀行一事告訴了李顯，由於雲鶴會日語，對踩盤子有很大的幫助，李顯決定一起合作，共盜日本銀行。拿著雲飛早已準備好的戰時銀行工作證，雲鶴雲飛李德三人喬裝成銀行管理部的日本人來到銀行檢查，在檢查過程中，幾人摸清了日本帝國銀行防備狀況，並在進入地下金庫時搞到了密碼和鑰匙。回到家中，雲飛將行動計畫告訴了大家，於夜晚潛入日本帝國銀行。
白凝一行在銀行外接應，燕子門一行輕鬆潛入到日本帝國銀行內部，眾人開始分工運送金條，金庫就要運送一空，不料由於李德的疏忽，將雲飛雲龍二人關在了地下金庫里，雲龍因懷恨雲飛每次都搶了自己的風頭，埋怨起了雲飛，二人在金庫起了爭執。與此同時，真正的帝國戰時銀行管理部的檢查組來到了日本帝國銀行。
真正的日本銀行管理部檢查組到達地下金庫，被燕子門一行制服，李雲鶴雲飛李德又以突擊檢查為由矇混過前來的日本士兵，李顯與眾弟子在家中慶祝，等待與李雲鶴接頭分黃金的李德、白凝。
第20集
李德和白凝跑回來，告知九天鶴一卷三，所有財物盡皆消失。李顯大怒，決定為白凝親自去找李雲鶴算賬。洋行被盜，藤田大怒，五鹹卻不以為然，希望燕子門再次行動以抓住燕子門。另一方面，雲飛覺得此次未能幫助白凝而心生愧疚，決定再盜一次銀行為白凝搞槍，就去找雲龍商量再盜銀行之事，而雲龍自是清高卻想用此時與雲飛一決高下，和雲飛以誰先搞到五十條槍為籌碼打賭。雲飛已寄信給藤田言明要再盜銀行，藤田十分惱火，增派大量軍隊。雲龍已開始在銀行邊踩盤子，不料被巡視的吳警長發現，一時警、漢奸、日軍都開始追李雲龍，卻被李雲龍戲耍，李雲龍輕鬆逃脫。李雲飛找到雲龍，勸雲龍和他一起合作，雲龍不以為然。五鹹發現了雲飛聲東擊西的計畫，告知藤田，藤田立即在各軍需庫增派了兵里。
袁卓成了藤田司令官身邊的紅人，當上了警察局長，譚家麟希望可以重新當官找到袁卓，卻被袁卓羞辱，譚家麟十分氣憤，回到家中，綠牡丹的一句話點醒了譚家麟，譚家麟決定舉辦中日親善獻寶會，將自家祖傳的北魏佛頭獻給藤田以討好藤田。雲飛看到佛頭報導，心生一計，想找雲龍，不想再次被雲龍拒絕。雲飛只好獨自找到了也是古董界高手的賭神聖手牛。
聖手牛給佛頭估價十萬，並給雲飛找好了下家。雲飛已經想好了計畫，回家找李德商量，決定以此事給雲龍一個教訓。雲飛與李德合演了一齣戲，讓雲馨知道了雲飛要盜佛頭的計畫。雲馨將此事告訴了雲龍，雲龍知道打賭要輸後十分沮喪，雲馨決定幫助雲龍贏雲飛氣白凝。
與此同時，譚家麟的中日親善獻寶會得到了藤田的肯定，讓譚家麟做了自治政府的副主席，官銜在袁卓之上。
第21集
袁卓拿禮物想討好譚家麟，反倒被羞辱，袁卓懷恨在心。此時，雲馨和雲龍將佛頭偷走，藤田十分生氣，將氣撒在譚家麟頭上，譚家麟轉而命袁卓三天之內找回丟失的佛頭。此時，黑幫頭目拿著雲飛讓李德做的假佛頭找到袁卓，告知袁卓買家需要五十條槍。袁卓與黑幫頭目進行了交易，決定拿佛頭誣陷譚家麟，不想被藤田和譚家麟識破，袁卓逃離了濟南。與此同時，雲龍雖拿到了真的佛頭，但未能拿到五十條槍而輸了賭，心中十分鬱悶，決定乾一件大事，證明自己確實比李雲飛強。雲龍傳信給藤田，告知會去司令部取其性命，藤田大怒，五鹹確十分有信心此次會抓住李雲龍。藤田在司令部周邊做了嚴密的布防。李雲龍在司令部周邊踩盤子，發現牆外的水道可以直通司令部，雲飛從李德口中得知此訊息後立馬向司令部趕去，不想此時雲龍已潛入司令部。
雲龍潛入司令部，打暈一名日兵偽裝成日兵混入藤田辦公室，用藤田的軍刀在桌上刻下燕子李三四個字，並大鬧司令部，最後擺脫追趕的日兵潛入水下，潛出水井時不料被早已發現他行蹤的五鹹逮來個正著。趕到的雲飛雲馨來晚一步，發現雲龍已被五鹹抓住。
第22集
雲飛、雲馨焦急萬分，趕緊回巢與師父商量。藤田被雲龍羞辱，十分惱火，決意要血洗燕子門，誰知五鹹早已想好計畫，告訴藤田可以通過李雲龍這一隻燕子抓住燕子門所有人。雲飛與李顯商議救雲龍一事，提議還是找白凝來共同行動。白凝建議，一方面發動濟南老百姓給偽政府施加壓力，讓他們與日本人交涉放人，另一方面尋找內應，制定可行的營救計畫。五鹹來監獄找到雲龍，希望雲龍可以為其效力，卻被雲龍侮辱，五鹹將雲龍移交給了譚家麟處置。譚家麟接手李雲龍的案子十分棘手，怕摸不清日本人的心思而連累了自己，遂前去監獄找到李雲龍，勸其投降，歸靠日本人。李雲龍不但沒答應反而羞辱了譚家麟，譚家麟十分惱火，決定不顧五鹹的命令私自挑了李雲龍的大筋。李德得到訊息將此訊息立刻轉告給李顯，李顯十分焦急，此時雲飛想出了辦法，雲飛深夜潛入譚家麟家，在他的床上當了一個插這燕子標誌的帶血的豬頭，綠牡丹也不見了。
綠牡丹原來被綁在衛生間中，綠牡丹十分害怕，讓譚家麟放了李雲龍。看守雲龍的張憲邦和賈銘找來殺豬的屠夫準備將雲龍將其腳筋挑斷，危急時刻，五鹹來到監獄狠狠罵了二人。五鹹回到府邸罵了譚家麟，並告訴他三天之後將李雲龍遊街示眾，，然後再槍決。並找來高島安排他在遊街的街道埋下眾兵，已準備抓捕來救李雲龍的燕子門的人。與此同時，李雲飛提出方案，在遊街那天動手救出雲龍，並由白凝安排的內應將此訊息告訴雲龍。
第23集
世事難料，遊街當天，白凝得知自己安排的內應出了事，將此訊息告訴了李顯，他們只得執行另一套方案，準備動手時，急忙趕回來的李德告訴大家，有人已經在普利門十字街動了手，雲龍使了武鬆開枷跑了。另一處，雲龍艱難躲避偽軍追捕，不料還是被擊中一槍，危機之時。桂芳將雲龍救走。大家知道雲龍得救十分高興，但對救雲龍的人也產生了懷疑。桂芳在山林草屋對雲龍愛護有加，雲龍的傷很快就好了，並從桂芳口中得知燕子門的人並沒有來救他，捎口信和救人全是桂芳安排的，讓他心生怨念。由於感念救命之恩，和多日的相處，雲龍對桂芳心生好感，桂芳要雲龍和他一道去偷譚家麟。雲龍應了下來。另一方面，雲飛對雲龍遲遲未歸十分擔心，白凝說將會查清救雲龍的人的身份。與此同時，譚家麟一直在揣測五鹹的用意，這天，藤田和五鹹來到譚家麟家向他學習打中國麻將。藤田司令官在學習中國麻將的時候，告訴譚家麟一定要保證皇軍的糧食配給，並當眾羞辱了中國人。與此同時，李雲龍帶桂芳潛入了譚家麟家，桂芳從譚家麟家拿走了譚家麟藏好的保密材料。雲龍幫助了桂芳，向桂芳求歡，卻被拒絕，鬱悶的雲龍回到秋紅住處，發現秋紅生病了，但心裡矛盾不好意思進去，便留下金條離開了。
第24集
雲龍回到桂芳的住處，想強行與桂芳發生關係，被桂芳一語驚醒，並許諾桂芳會為其殺幾個日本人。桂芳帶雲龍來到題壁堂戲樓，告訴雲龍樓上的橋本便是他們的行動目標，當天夜裡，雲龍帶著桂芳便潛入橋本家將其殺害，桂芳還讓雲龍留下了燕子標記。回到旅館，雲龍看到報紙，卻因不識字而看不懂報導含義，便去找桂芳，沒想到桂芳在廁所哭了起來。另一方面，李顯從雲飛口中得知，雲龍殺的日本人可能是個好人，對雲龍十分擔心，怕別人將雲龍帶上了邪道。桂芳又找到雲龍，讓雲龍和她再去譚家麟家，不想譚家麟老謀深算，發現了日本人最近的行動，在家中加派了人手。在雲龍和桂芳潛入時，桂芳不小心被增派的漢奸抓住，關到監獄之中。沒想到貪戀桂芳已久的金錢豹準備對桂芳施暴，危急時刻，雲龍飛入監獄捨命將桂芳救出。被救的桂芳動了惻隱之心，希望李雲龍離開自己，沒想到此時的雲龍已經喜歡上了桂芳，希望和她在一起。與此同時，放心不下雲龍的李顯找到李德，希望李德陪他進城去找雲龍，摸摸雲龍的心思，李顯帶李德來到了回夢樓。
李顯和李德果真在回夢樓找到了李雲龍，但云龍不願意和師父回去，爭執中李顯要廢雲龍的武功，被李德勸住，不想雲龍藉此逃了出去。雲龍回到桂芳住的地方，桂芳看到雲龍肩上的鏢傷，趁機挑撥雲龍與師父李顯的關係，桂芳的話搞得雲龍心煩意亂，便走了。
第25集
李顯在客棧中聽到屋頂的響動，知道是雲龍便追了出去，不想雲龍發現了師父便開始逃跑，李顯追雲龍到一處廢倉庫，幾番打鬥，不想雲龍使了花招，逃了出去。雲龍剛跑了兩步便碰到了趕來的李德，李德困住了雲龍，正當李顯李德要將雲龍帶回家的時候，桂芳拿著槍出現了，桂芳將雲龍帶走，李顯警告桂芳若將雲龍往邪路上帶，是不會饒過她的。回到住處，雲龍做夢，夢到師父要廢他武功，並說夢話說出了燕子門見面的地點太極樓。新燕子李三第二天，李顯收到了信，以為是雲龍相約在太極樓見面。李顯到達太極樓，不想中了金錢豹的埋伏，逃跑過程中，被五鹹的毒彈擊中了小腿。雲龍得知此訊息後，對桂芳大發雷霆，懷疑是桂芳告訴了日本人燕子門的人才知道的約會地點，不想卻被桂芳搪塞過去，雲龍決定回燕子門看望師父。雲龍在回燕子門的路上，被桂芳一直跟蹤。雲龍跪在師父面前，雲馨對雲龍小心眼兒，以為燕子門的人沒有救他而發了脾氣，李顯勸住了雲馨，希望能和雲龍好好聊聊。雲龍聽師姐所說，心中產生了疑問，便回到住處質問桂芳，桂芳以救雲龍的人是她為由，反問雲龍當天的刑場是不是見到燕子門的人了，雲龍被說蒙了，心裡十分混亂，桂芳趁此將雲龍吻在床上。
與此同時，李顯的腿傷愈發嚴重，萌生退意，希望將掌門人之位傳下去。
李顯希望把燕子門掌門之位傳給李德，被李德拒絕，並和李顯商議可以將掌門之位傳給雲龍，以將雲龍留在燕子門。李德將讓雲龍當掌門的事告訴了雲龍，桂芳卻告訴雲龍，燕子門的人讓雲龍當掌門無非是要用門規套牢你，而且就算當了掌門人，你的師兄和師姐也不會聽你的。與此同時，李雲飛懷疑雲龍身邊女人的真實身份，並懷疑師父的受傷與此女人有關。鑒於此，李顯決定按燕子門的規矩，讓師兄妹三人比武，勝者當為掌門。比武當天，雲馨取得了金鏢，但云馨希望可以把掌門之位讓給師哥李雲飛，雲龍都看在心裡。
第26集
雲龍回到桂芳身邊，煩悶的雲龍開始抽起了桂芳給的大煙。另一方面，雲馨當上了燕子門掌門，雲飛來燕子門找雲馨，雲馨卻因雲飛沒接她的鏢而不搭理他，雲飛從師叔李德口中得知，雲龍常去會賢樓的十里天雅間，決定找到雲龍，告訴雲龍桂芳的身份很可疑。雲飛在十里天雅間等到雲龍，告訴雲龍他殺的日本人橋本是好人，並告訴他桂芳來路不明，雲龍氣不過，覺得雲飛和師父都是在嫉妒他的武功，遂於雲飛打了起來。這時老闆叫來了警察，雲龍一下逃走，李德給雲飛打掩護讓雲飛先離開了。雲龍回到賓館，質問桂芳到底是什麼人，但被桂芳魅惑，陷入到她的溫柔鄉。沒想到桂芳在雲龍的酒里下了藥，並最終給雲龍打了戒不掉的毒素。桂芳帶雲龍到了日本酒館，雲龍喝的高興，犯了菸癮，不料此時五鹹走了進來，勸雲龍幫助日本人辦事，此時身穿和服的桂芳也走了進來，雲龍知道了她是日本人的身份，是五鹹派她接近自己的，但此時的雲龍桂芳已難以割捨。此後五鹹帶兵來到普照寺，逼堂畿大師交出李顯。五鹹使陰謀逼堂畿大師接自己三丈，新燕子李三第三掌五鹹將帶毒針的戒指打在堂畿大師身上，危急時刻，李顯出現，並從五鹹口中得知是雲龍告訴的燕子門地點。李雲龍得知師父被抓十分惱怒，但無奈毒癮發作，雲馨獨自跑到監獄來救雲龍，不料也被五鹹抓住。五鹹帶雲龍去見受刑的雲馨，要挾雲龍合作。
第27集
雲龍為救師姐不得不答應五鹹的要求，但前提是要桂芳也注射毒品，桂芳早已對雲龍動了真心，故而咬牙注射了毒品。與此同時，李雲飛趕回普照寺，趕上堂畿大師就要圓寂，堂畿大師將推碑手傳予他，希望雲飛以後可以懲奸除惡。五鹹以當年收的燕子鏢和被抓來的雲馨逼李顯投降，讓李顯宣告與日本人合作，李顯叫五鹹召來各大媒體進屋，當面表態，不想李顯竟拿椅子砸斷了自己的傷腿。李顯一行趕到堂畿大師火化現場，悲憤難耐，誓要將日本人趕出中國。之後，桂芳帶雲龍執行了很多日本人安排的任務，五鹹得知桂芳為了制服李雲龍也注射了毒素，心中十分感激，便讓桂芳帶著雲龍去了青島。與此同時，雲飛到普照寺找到雲馨，希望雲馨可以和白凝的鋤奸隊合作一起抗日，不料雲馨因妒忌白凝拒絕了雲飛的邀請。白凝到很是關心雲馨，希望雲馨可以加入，並告訴雲飛上級十分看重雲飛，希望他可以學會使槍。另一方面，大平洋戰爭的爆發，令日本在東南亞戰場的局勢急轉直下。
藤田安排眾軍官前往東南亞戰場，並安排金二爺前去回夢樓抓妓女當慰安婦。金二爺因未在回夢樓抓夠女人而在大街上強搶民女。白凝得知訊息後，派人打探到了關押婦女的倉庫的情況，雲飛提議需派女人混入倉庫，已給營救行動帶來便利。雲飛便找到了雲馨，雲馨因不願和白凝一起合作而拒絕了雲飛。可沒想到，雲馨不忍自己的同胞姐妹受難，決定孤身夜闖倉庫。
第28集
雲馨一人來到倉庫，不料在解救行動中被金二爺困住，此時，白凝和雲飛一行趕來倉庫救了雲馨，並把被抓的婦女都救了出來。白凝找到雲馨，現在日寇未除，希望可以等抗戰之後再處理三人的感情問題。藤田司令官得知被抓的慰安婦被救，十分惱怒，要求金錢豹十天之內抓來一百個婦女做慰安婦，金錢豹不得不在城裡拉網，抓街上的孤身女人。黃三在街上強搶婦女之時碰到逛街的秋紅，把此訊息告訴了金錢豹，金錢豹要娶秋紅為妻，秋紅卻亮出自己是李雲龍女人的身份，金錢豹雖垂涎三尺，卻也只能軟磨硬泡。秋紅見金錢豹不死心，一時沒了辦法，正在這時，李德在街頭聽說金錢豹要娶秋紅一事，於是眾人制定了一條鋤奸妙計。假扮秋紅姐姐的白凝和姥姥的李德矇混進秋紅家，告知秋紅他們的計畫。秋紅便告訴黃三叫金錢豹來見她的家人商議嫁娶一事。
金錢豹到了秋紅家，假扮秋紅姥姥的李德答應了這門婚事，但讓假扮秋紅姐姐的白凝提出要求，要抓緊辦，而且秋紅老家的親戚比較多，會都來參加婚禮。金錢豹樂得不可開支，一一答應了。婚禮這天好不熱鬧，金錢豹的爪牙盡數出席，燕子門和白凝的人也都混入了婚禮現場，大家一直在灌金錢豹喝酒，金錢豹不知已身處危機喝了個痛快，他美滋滋地入了洞房，不料此時雲飛出現了。
第29集
雲飛與師傅李顯合力將金錢豹打死，於此同時白凝將秋紅轉移到了安全的地方。白凝教雲飛使槍，這時尚老師過來告訴他們上級又安排了新的任務，命令我們天黑之前趕到孝里村接應濟南來的學生。與此同時，五鹹也得到情報，說中共地下黨會在長清孝里集劇情結，他派人將這一訊息通知了在孝里一代駐紮的114師團。白凝他們受到了日本人的猛烈進攻，沒想到114師團的將軍沼田是個色狼，聽說共黨那邊有美麗的女學生停止了進攻。雲飛看此情況蹊蹺，決定孤身捅了鬼子老巢，打亂鬼子的布防，以便我軍突圍。雲飛隻身來到鬼子老巢，將沼田打傷，不料被貼身護衛井上纏住，在於井上的搏鬥中，井上落了下風，為難時刻白凝帶雲飛逃走了。
五鹹和藤田趕緊來向將軍沼田賠罪，希望為將軍安排歡迎儀式，不料從沼田的口中得知，他最喜歡的是性情剛烈的處女。
沼田將軍要求五鹹每天為他準備二十個女人供他挑選，並告知有貼身護衛井上在其身邊，只需安排外圍的護衛。李雲鶴得知沼田正在濟南療傷，十分欣喜，決定帶馮隊長去除掉沼田。
五鹹為討好沼田將軍，給他安排每天品嘗匯泉樓的名菜，並為沼田將軍在城裡抓捕婦女。
第30集
濟南城裡的女人一時都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被雲馨接了進來，雲馨從這些女人口中得知沼田的暴行，決定去剷除沼田，結果出門的時候被李顯攔住，說等雲飛共同商議後再行動，沒想到這時雲飛已從白凝口中得知了訊息，趕回來與師父是妹商量。與此同時，李雲鶴和馮隊長來到了濟南，李雲鶴想利用日本軍官的假身份混入濼源會館，不料卻吃了閉門羹。所以只得在濼源會館門口觀察情況，看是否有防備的破綻，雲鶴髮現了送餐的大食盒可以裝下一個人，便和馮隊長配合混進了屋裡。不料貼身守衛井上反應機敏，發現了雲鶴，並將雲鶴打傷，雲鶴被同樣來殺沼田的雲飛和雲馨救了回去。沼田被雲鶴打傷，大發雷霆，為了彌補過失，五鹹找來譚家麟，希望綠牡丹可以為沼田將軍唱戲。綠牡丹十分害怕，希望李德可以幫她，不想這件事正和燕子門的心意，眾人商議共扮戲班子去為沼田唱一出大戲。沼田看得李雲馨扮作的扈三娘流了口水，命令五鹹立刻安排自己與扈三娘見面。沼田在後台見到了李雲馨，十分欣喜。於此同時雲飛和李德埋伏在化妝間裡等待時機。
李雲馨勾引沼田並趁機從他的身上將槍偷走，沼田頓感不妙，但為時已晚，他根本不是雲馨的對手，雲馨將沼田力斃與峨眉刺下。於此同時，雲飛經過數番搏鬥，殺了井上。李德趁機拉了電閘，眾人逃離戲樓。五鹹對於未能保護好將軍而十分內疚，日軍在太平洋戰場上也節節敗退，五鹹派人通知在青島的桂芳除掉李雲龍。
第31集
桂芳與雲龍在青島久日相處，桂芳對雲龍的感情已經十分深厚，一再推遲殺掉李雲龍的命令，最後狠下心卻被雲龍識破，二人已難以分離，有了夫妻的感覺五鹹無奈，只得命令桂芳將雲龍帶回山東。於此同時，雲飛已正式加入八路軍，李顯心知自己為時不多，便託付雲飛，若雲龍叛門投敵便廢去他的武功，還有一定要照顧好師妹。另一方面，李顯囑咐女兒李雲馨，一是要光大燕子門，二是要找個好人家。
與此同時，到如今的地步藤田對五鹹的春之燕計畫十分不滿，侮辱了五鹹，五鹹十分鬱悶。桂芳帶雲龍回到梅花公館，雲龍在等桂芳的時候遇到前來雪恥的日本武士高島。雲龍與高島數番過招，最終高島還是不敵雲龍。羞愧的高島在雨中自盡。桂芳被五鹹叫到櫻花診所，五鹹對桂芳闡述多年來在中國的工作，以及最後的願望。
五鹹託付桂芳，並將春之演計畫的最後步驟交予她，吩咐桂芳一定要讓燕子門繼續分裂和混亂下去。五鹹知道自己要走到盡頭，他知道李顯定回來找他，便在府邸靜等。李顯為了取回最後一的燕子標誌，和將其弟子李雲龍帶上邪道，獨自來找五鹹了斷，二人一番惡鬥，五鹹敗下陣來，臨死前他獰笑著告訴李顯：你的徒弟李雲龍是實實在在的漢奸，他為我們偷的情報造成了成千上萬中國軍人和老百姓的死亡。李顯十分憤怒，出了如此逆徒，欲廢李雲龍，在桂芳的勸說下，李雲龍和李顯大打出手，在此之際，有一絲喘息的五鹹抬手一槍擊中李顯，而後又被桂芳在身後一刀直插心臟，雲龍將刀拔出，不料正趕上前來的李德，李德整看到此幕，欲除掉雲龍，桂芳將雲龍拉跑，李德只得抱著李顯痛哭。
第32集
雲馨在李顯墳前守孝，誓要除掉李雲龍為師父報仇，但李雲飛覺得雲龍就算再壞也不會壞到殺害師父的份上，雲馨十分惱火。雲龍知道自己已背上了殺師滅祖的罪名，再也無法回到燕子門，李雲龍來到李顯墳前祭靈，被雲飛和雲馨聽了個正著，雲飛更加覺得師父並非雲龍，而雲馨卻不以為然，當然要提師父報仇。於此同時，桂芳執行了春之燕計畫的最後步驟，到李顯墳前找到李雲馨，並發下毒誓告訴李雲馨，李顯確實是被李雲龍所殺，並與雲馨搏鬥。桂芳逃走，李雲馨悲憤難耐，誓死要殺掉李雲龍，至此燕子門的關係被五鹹的春之燕計畫徹底破壞。桂芳逃回梅花公館，她接受五鹹的最後任務已經完成，已經深深愛上李雲龍的桂芳，決定為雲龍跳最後一之舞，之後桂芳便揮刀自盡。雲龍將桂芳的屍體拉到郊外掩埋，不想卻遇上前來復仇的李雲馨，李雲馨拔刀相向，卻終因功夫不如雲龍而讓他逃脫。
抗戰勝利，老百姓對李雲龍的行徑都有所耳聞，不再相信鐵嘴霸王說的俠盜燕子李三，只認他的師兄和師妹是真正的抗日英雄。復仇心切的雲馨來到秋紅家裡，卻未找到雲龍，並告訴秋紅雲龍不但替日本人辦事還殺了她的父親，秋紅面露悲色。這之後，雲飛和李德都先後來勸過雲馨，雲馨還不是雲龍的對手，希望可以復仇之事可以從長計議，卻都被性格倔強的雲馨拒絕。而雲龍從此自暴自棄，夜夜買醉，連續作案，到處作惡，隻身來到回夢樓強暴了剛來的小翠爛。與此同時，袁卓來到濟南，因其岳父的關係袁卓成了懲奸委員會的主任，許多以前的高官都被定性為漢奸，而譚家麟被定性為漢奸的材料也全部在袁卓手上，譚家麟十分著急，只好讓袁卓垂涎已久的綠牡丹去討好袁卓，希望可以以此從袁卓手中拿回材料，不料袁卓早有準備，給綠牡丹的全是白紙，譚家麟十分氣憤。
第33集
袁卓也把李雲龍定性為漢奸，不料雲龍從收買的吳警長口中提前得到了訊息。害怕被定性為漢奸的雲龍準備拿金錢收買袁卓。雲龍深夜拜訪袁卓，並留下一盒金條，答應只要袁卓將他的名字從漢奸名單上劃掉，每月都會送上金條。雲龍收買袁卓之後，再也不用躲躲藏藏，回到秋紅住處，並告訴秋紅自己沒有被定性為漢奸，此時，雲龍收到師哥雲飛紙條，約到茶樓相見。雲飛在茶樓質問雲龍，是不是雲龍殺了師父，並問為什麼在雲馨獲救之後，還要幫日本人做事，再次告訴雲龍他殺的日本人是好人，是被桂芳利用了，希望雲龍迷途知返，改過從善。雲龍不以為然，離開回夢樓回到秋紅家，不料遇到前來殺自己的雲馨，由於功夫不濟，雲馨再次敗下陣來。雲馨因此決定離開濟南，深山鑄劍，以便來日報殺父之仇。與此同時，狡猾的譚家麟回南京找到靠山摘掉了自己的漢奸帽子，並當上了山東省副主席，將袁卓貶到警察局做局長，在與袁卓的官斗上再次占了上風。雲龍對國民政府連連下手，只得請來身在濟南保密局的李雲鶴，李雲鶴將雲龍邀到保密局，希望雲龍可以和他一起為保密局做事。
第34集
雲龍又一次拒絕了李雲鶴的邀請，但這時他突然犯了菸癮，李雲鶴將雲龍抓了起來。在監獄裡，雲龍過得一樣逍遙，因為很多警員早已被他的金條所收買，被收買的局長袁卓，與雲龍配合逃之夭夭。李雲鶴得知此事後，深知是袁卓被收買，十分惱火。譚家麟的工作越來越忙，冷落了綠牡丹，綠牡丹決意要重新回去唱戲，譚家麟無可奈何，只得答應。綠牡丹在去芙蓉裁縫鋪找李德做戲服的時候，恰巧碰到來裁縫鋪向李德打探雲馨訊息的李雲飛，對雲飛是一見鍾情。綠牡丹再次來到裁縫鋪可以看到雲飛，不料雲飛不在，只得要求李德讓雲飛來給她送新戲服。雲飛去給綠牡丹新戲服的時候，真巧趕上袁卓派來的混混來戲樓搗亂，這些混混被雲飛輕鬆制服，綠牡丹看到此更是對雲飛愛慕有加，綠牡丹向雲飛表示好感，希望雲飛可以來和她一起唱戲。
另一方面，雲龍在秋紅家過得逍遙自在，不想毒癮突然發作，秋紅一時沒有了辦法，只好回到回夢樓求老鴇子幫忙，秋紅為老鴇子做事後拿到煙土解了雲龍的菸癮。不想事後此事被雲龍知道，雲龍十分生氣，離開了秋紅家。雲龍偷了譚家麟用大量金條購買的美國股票，譚家麟暴跳如雷，命袁卓一定要抓住李雲龍解氣。袁卓沒有辦法，只得找到李雲鶴。
第35集
李雲鶴髮現了雲龍藏身之處，並再此抓到李雲龍，這次李雲鶴吸取了上次的教訓，決定親自對付李雲龍。李雲鶴拿出了當年美國軍官交給他的心理戰，慢慢瓦解李雲龍的心裡防線。李雲鶴利用了李雲龍的菸癮和喜好美色的弱點，並讓雲龍在鬼門關走了一圈兒，讓其感受到花花世界的美好，將雲龍逐步瓦解，招攬其至保密局做事，並斷了李雲龍的後路，讓李雲龍首先去搗了李雲飛所在共產黨的地下情報站點。
李雲龍順利的破壞了雲飛的情報站點，搗毀一部電台並殺害四名同志。此事被雲飛知道，找到雲龍討個說法，不想此時的雲龍以窮凶極惡，不肯悔改。雲飛決定清理門戶，剷除雲龍。並以門內的規矩，與雲龍割袍斷義，做生死了斷。雲飛與雲龍大戰幾百回合，因常年吸大煙的原因，雲龍的功夫大不如前，並有敗退之象，雲龍只得逃走。雲龍回到秋紅住處，秋紅也知道雲龍現在是越走越歪，勸雲龍改邪歸正，雲龍聽得心煩，給秋紅留下錢，並決意不在回來。
與此同時，李德為了幫助雲飛，從古方子上找到了散功茶的配方，決定廢掉雲龍的功夫，此事被前來向李德求助的秋紅撞見，秋紅勸李德不要殺了雲龍，李德勸秋紅等雲龍武功被廢了以後要好生照顧雲龍，和雲龍好好過日子。李德帶著散功茶前去回夢樓拜會李雲龍，不巧正趕上雲龍在回夢樓里逍遙風流。
第36集
李德讓雲龍打發走了妓女，李德對雲龍感情很深，也不忍心廢掉雲龍武功，決意最後勸一勸雲龍，不想雲龍此時已不知迷途知返，早已與燕子門分道揚鑣，雲龍拿起茶杯與李德碰杯喝了絕交酒。李德沒成想給雲龍喝的散功茶根本沒有起作用，還被雲龍戲耍，吃了大虧。李德狼狽回到家中，雲飛為師叔李德治傷，並告訴李德他會再找到雲龍將他除掉。雲飛在酒樓找到雲龍，二人一場槍戰，不想雲龍的槍法要比雲飛嫻熟，槍戰中打傷了雲飛的小腿，雲龍趁機逃走。此時雲龍派來的援兵張憲邦和黃三趕到酒樓，追捕李雲飛，李雲飛拖著傷腿行動遲緩，無意跑到了綠牡丹的戲院，被綠牡丹發現，綠牡丹留下了雲飛，讓雲飛扮作唱戲的演員，並依譚主席太太的身份大罵漢奸張憲邦，替雲飛解了圍，雲飛十分感激綠牡丹的救命之恩。雲飛回到家中，白凝對受傷的雲飛細心照料，告訴雲飛綠牡丹這個關係以後就靠他了。
為了給雲飛治槍傷，白凝出門去為雲飛尋治槍傷的消炎藥，不想被李雲鶴的手下馮隊長發現，馮隊長一路跟白凝到了家門口，被白凝發現，白凝使計讓雲飛逃走，不想最終被馮隊長追住，帶回了保密局。李雲鶴恐嚇白凝，不說出李雲飛的下落也不打緊，李雲飛遲早回來保密局救她的。
與此同時，雲飛得知白凝被捕的訊息，心裡十分焦急，無奈之下不得不找到綠牡丹幫忙，希望綠牡丹可以求譚家麟讓李雲鶴放人。
第37集
綠牡丹想幫李雲飛，但是自己也很是為難，最後綠牡丹決定幫助李雲飛，但條件是必須陪她一晚。綠牡丹與雲飛聊了一夜，向雲飛傾訴了自己的心事。第二天她找到譚家麟，騙譚家麟白凝是她乾爹的女兒，希望譚家麟可以出手相救。譚家麟從李雲鶴處得到訊息，白凝將會被轉移到南京。
綠牡丹已經愛上了雲飛，心中雖十分嫉妒，卻還是將轉送白凝的汽車牌號告訴了雲飛，助雲飛順利救回白凝。雲龍得知白凝被救，十分惱怒，來到芙蓉裁縫鋪找李德，讓雲飛出來與他做生死了斷。李德與雲龍打了起來，打鬥中，雲馨突然出現，她經過多年深山練劍，功力大增，與雲龍戰了旗鼓相當。雲龍不願戀戰，逃離了裁縫鋪。
李德見雲馨回來十分高興，勸雲馨還是放下雲飛找個好人家，誰知雲馨對雲飛還是一直念念不忘。雲飛得知雲馨回到普照寺，帶著白凝來找雲馨，雲馨卻有意躲避，不願見到和白凝在一起的雲飛。
雲馨此次回來就是為了找雲龍報仇雪恨。雲馨的徒弟小鳳偵查到雲龍喝完酒後要到春香閣快活。雲馨便埋伏在春香的房間，打了雲龍個措手不及，然而，她還是未能將李雲龍制服。
雲馨見自己無法為父親報仇，又不能與師哥終成眷屬，不由心灰意冷。她來到普照寺，決定遁入空門，削髮為尼。雲馨找來尼姑定慧師父為她剃度，雲飛及時趕到阻止了定慧，然而雲馨出家心意已決，她告訴雲飛即便無人為自己剃度她也要帶髮修行，並為自己起法號了緣。
第38集
李德和白凝都來到普照寺勸導雲馨，卻都因說不過雲馨無功而返。另一方面，雲龍從手下口中得知，一直稱讚自己的鐵嘴霸王也開始揭露自己的惡性，心中十分不爽，決定找鐵嘴霸王算帳。在鐵嘴霸王家，雲龍被鐵嘴連連羞辱，雲龍惱羞成怒，要開槍打死鐵嘴，可鐵嘴卻全不畏懼，雲龍最終悻悻而去。譚家麟找到李雲鶴，希望李雲鶴可以查處袁卓，斷了自己的後顧之憂。李雲鶴與譚家麟進行了官場上的交易，答應為其處理袁卓，袁卓被李雲鶴抓了起來，譚家麟在獄中找到袁卓，告訴他在官場上不僅要會見風使舵，還要懂得"沒真的"的三字真言，譚家麟再一次在二人的官斗中占了上風。
此時，李雲鶴接到上級的命令，上級要求由保密局護送濟南城防計畫圖到南京，李雲鶴將此次任務交給了李雲龍，與被押送到南京的袁卓坐同一班火車。於此同時，白凝也截獲了雲龍送城防圖的訊息，雲飛決定親自動手從雲龍手中截取城防圖。
雲飛早早上了火車，不想巧遇也要南逃的綠牡丹。
雲飛在火車上觀察站台上雲鶴和雲龍的活動，看到裝城防計畫圖的箱子被銬在了雲龍手上。雲飛正盤算如何動手之時，不料行蹤卻被雲龍察覺。在綠牡丹的安排下，雲飛躲了起來。
雲龍帶乘警對車廂進行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火車的綠牡丹，雲龍心知綠牡丹對雲飛有愛戀，決定從綠牡丹處一探究竟。
第39集
綠牡丹一再用言語挑逗雲龍，使雲龍意亂情迷，在不知情的情況下喝下了雲飛已在杯子上下藥的洋酒，暈厥過去。雲飛打開雲龍手中的箱子卻發現箱子中沒有城防計畫圖，這時他才回想起李雲鶴交給押送袁卓軍官的公文包，城防圖一定在那裡。雲飛找到押送袁卓的包廂，拿到了城防計畫圖，不料這時雲龍從昏迷中醒來，拿槍挾持住了綠牡丹，雲飛與雲龍進行了一場惡戰，最終雲龍被雲飛踢出車廂，而綠牡丹為了救雲飛也獻出了生命。
綠牡丹的死令向來冷血的譚家麟也感到悲痛，不想這一事件卻被袁卓利用，他帶著黨通局的人闖入譚家麟的辦公室，以譚家麟老婆綠牡丹通共截取濟南城防計畫圖一事將譚家麟逮捕。至此譚家麟因綠牡丹最終在與袁卓二人的官斗中敗下陣來。
與此同時，共產黨已占領濟南，雲龍跑回保密局，發現此時李雲鶴早已逃跑，李雲鶴留下信件安排雲龍帶手下到南部山區潛伏。臨走前雲龍來到秋紅住處與秋紅道了別。雲龍帶著手下在逃跑的過程中，不料碰到了李德，李德讓雲龍和他到師父的靈堂前向師父認錯。誰知，李德早已在靈堂里設下重重機關，李德的重重機關將李雲龍困在了靈堂，雲龍吃力躲閃，但因其輕功而毫髮無傷，李德遂決定於雲龍同歸於盡，引爆了靈堂里的炸藥，炸毀了靈堂，沒想到雲龍逃了出來，雲龍惱怒，決定殺了師叔李德，不想此時雲飛已趕來，雲龍逃之夭夭。雲飛要帶李德回家，不料李德口吐鮮血，才知在靈堂里已被雲龍擊中要害，就此死在李顯墳前。
第40集
解放大軍進駐濟南，昔日的警察局已變成了公安局，李雲飛成了公安局治安科的科長。有人到公安局舉報，在玉和堂藥店發現了國民黨特務的行蹤。馬洪國立馬帶人前去搜查，李雲龍憑藉過人耳功，迅速逃跑，馬洪國帶人一路追捕，逃到了山間的小土山上，馬洪國將土山包圍，李雲龍自知無處可逃，於是將自己"吊死"在枯樹之上。當馬洪國發現李雲龍時，發現李雲龍已經沒了脈搏，將他送到了醫院的太平間。雲飛得知雲龍吊死後，忙前往醫院太平間確認，誰想，雲龍早已逃之夭夭。馬洪國不解，雲飛告訴他雲龍是用了閉氣功矇騙了公安。
雲龍逃到荒野，不想毒癮再犯，為了搞到大煙他殺害了一位老中醫。雲龍頻頻作案，引起了上級領導的高度重視，對雲飛等公安局戰士做了重要指示：一不能逼案犯流竄到外地，二要生擒活捉，三要在開國大典前破案。
另一方面，雲飛和白凝都去勸雲馨還俗，希望在二人結婚的時候得到雲馨的祝福，雲馨卻將二人統統拒絕。尚市長得知雲馨放不下心結的事情，也來找雲馨，告訴她一人向隅眾人為之不歡的道理，雲馨有所感悟，決定給大家一個交代。
雲龍被公安局的戰士逼得走投無路，只得回到秋紅的住處，秋紅雖然接納了他，卻也勸他自首。雲龍不願自首，這時屋外響起了警報聲，原來是公安戰士在周圍巡防。
第41集
雲龍如驚弓之鳥，心裡越來越慌，假意告訴秋紅只要和他再做一天夫妻，他便會去自首，秋紅滿心歡喜地答應了，誰想第二天，做過夫妻，抽過大煙的雲龍又再次反水，不願去自首。秋紅沒有辦法，決定殺了雲龍後再自殺。秋紅舉起剪刀正要動手，卻被雲龍發現，雲龍揮掌將秋紅打死。得到劉媽報信的雲飛趕來，卻發現房間裡只剩下秋紅的屍體，雲龍早已逃之夭夭。李雲龍化妝成了老人，躲在客來回客棧，躲避公安的抓捕。不料他的蹤跡被李雲馨發現，二人一場激戰，李雲馨漸占上風，雲龍被打得奄奄一息。眼見雲龍就要被雲馨勒死，李雲龍卻再此使詐，趁雲馨不備一腳將她踢暈在地。就在雲龍要置雲馨於死地的危難關頭，白凝趕來救下雲馨，並在雲龍扔下手雷後緊緊抱住了雲馨，替雲馨擋住了手雷的彈片。
白凝被送往醫院，傷勢十分嚴重，醫生盡了很大的努力仍也沒能將白凝救活。此時，雲馨跑來用驚人掌力將白凝救活。
雲龍偷盜尚市長的住宅，卻發現尚市長家竟是一貧如洗。雲龍毒癮發作，實在搞不到毒品，便來到了剛剛改作藥鋪的煙館。在吸食大煙後，他將想要抓捕他的夥計二噶打死。公安局布防的包圍圈越來越小，鐵嘴霸王也參與到治安聯防的隊伍中，發動民眾四處搜捕，飛賊李雲龍無處遁形。無奈之下，雲龍只得留信給雲飛，要與他做生死了斷，雲飛在普照寺找到了雲龍，二人以門裡的規矩做生死了斷。二人一路追逐打到了重型機械廠，幾番惡戰之下，雲龍漸漸落了下風。
第42集
從航車到冷卻池，重型機械廠內雲飛和雲龍幾番番纏鬥，最終雲飛使出堂畿大師傳授的推碑手，將雲龍制服。匆匆趕來的雲馨要手刃雲龍，卻被雲飛制止，說雲龍應該得到百姓的審判。雲飛跑到醫院看望白凝，告訴了白凝已將雲龍擒獲的好訊息，並告訴白凝雲馨已經還俗，等白凝出院二人便可以成親了。
雲龍被帶回了公安局監獄，雲飛不但給雲龍大煙抽，還和雲龍銬在一起，為他療傷，雲龍向雲飛認罪，得知雲飛一直念著同門之情並不怪罪於他。雲龍傷愈，雲飛要對雲龍進行最後的審訊，在審訊過程中，雲龍得知共產黨已經查清師傅並非自己所殺，還了自己的清白，雲龍決定認罪畫押。得知在公審大會後將被槍決時雲龍後悔莫及。
出於同門之誼，李雲馨來到監獄看望雲龍，雲龍向雲馨吐露真情，說這輩子愛過的女人只有師姐雲馨一個。雲馨見雲龍對自己犯下的罪行真心懺悔，便去求雲飛寬恕雲龍，但云飛說，現在雲龍已經罪大惡極，沒有人能救得了他了。
雲龍被人民政府處決，結束了其亦正亦邪的一生。他的墳前，雲飛與雲馨相對無言。重新回到書場的鐵嘴霸王說起了新燕子李三的故事，由衷地感慨道：人民政府威力大，得民心者得天下。
角色簡介
 李雲飛 | 陳龍飾演李雲飛 人物介紹：窮苦出身。父親曾有恩於李顯，遂被李顯收為弟子。他事事謹慎認真，凡遇有行動，不進行周密計畫，不將所有隱患排除，他絕不動手。長相一表人才，卻並不十分聰穎，特別是輕功，更無太多天賦。然而他對朋友誠懇，重情義，辦事計畫周密，沉著老練，練功踏實，執著肯吃苦，終於修成燕子門硬功與武功第一。幽默風趣略帶油滑，擅長利用自己長得帥的優勢，在執行任務中專門擺平各種女性角色。 |
 李雲龍 | 劉峰超飾演李雲龍 人物介紹：李顯關門弟子。官員虞大壽為強占其母將其父殺害，其母不堪凌辱自殺身亡，自此淪落街頭成為無家可歸的“小雜種”。身手敏捷，以扒竊為生，飽嘗人間世態炎涼，骨相極好，天資過人，繼承師父李顯身手，成為超越李顯的燕子門輕功第一高手。藝高人膽大，從不按常理出牌，是一個超級隨性，有自信的人。愛出風頭愛擺排場的張揚個性使他很難擺脫世俗享受的誘惑，他外向張狂的個性經常觸犯門規，於是免不了師傅的懲罰。李雲龍崇尚無拘無束的生活，又受不得管教導致在複雜動盪的社會環境中無法把握自己的命運，在毒品與女色的誘惑下逐漸站在了燕子門的對立面，淪落為被反動勢力利用的匪盜，走向不歸路。 |
 李雲馨 | 李彩樺飾演李雲馨 人物介紹：李顯之女。母親難產而亡，年幼時在李德家長大。李顯本不想讓她學藝，但生的一身好骨架，後修煉成燕子門中柔術第一的女俠盜。李雲馨有所有普通女性都有的特點，愛耍小脾氣，愛鑽牛角尖，特別是在處理自己的感情問題上，敢愛敢恨是她的人生觀。愛打抱不平，行俠仗義，卻沒有多高的覺悟，認為人只要順著自己的心去做正確的事情便可。哪怕雲飛不愛自己也執著的愛下去，因得不到愛遁入空門。 |
 白凝 | 房鹿飾演白凝 人物介紹：大學年輕女學生，追求革命的真理者。父親是濟南商會主席白聖賢，家境殷實。雲飛現代意識的啟蒙老師，她知識女性的氣質深深吸引著雲飛，她也無法抗拒雲飛的帥氣。對英雄人物有一種少女的憧憬。她與李雲飛一樣謹慎，對每個任務都策劃周密，因此二人配合得異常默契。最終與李雲飛有情人終成眷屬，險些死於李雲龍槍下。噹噹她遇到救民於水火的大事時，卻可手持盒子槍，衝鋒陷陣。表面超級文靜，內心無比狂野。 |
 秋紅 | 常樂飾演秋紅 人物介紹：性格剛烈的大家閨秀。父親是個舉人，當了縣長吃喝嫖賭，吸毒後將母親賣給別人做老婆，母親不堪凌辱自殺身亡，父親又將她賣進回夢樓，成了頭牌。進妓院第一天得雲龍相救，她在妓院以死相逼才保住自己的清白，後被李雲龍贖出妓院，為她買了宅子養起來。為報恩一直苦苦等待，直到雲龍淪為燕子門叛徒，依舊希望他能改邪歸正，為解決雲龍菸癮不惜重回回夢樓。最後發現雲龍徹底淪為人民公敵時，強烈的道德觀促使她決定親手殺死恩人，卻被李雲龍所殺。一生執著於一個男人，對李雲龍的愛至死不渝。 |
 綠牡丹 | 章艷敏飾演綠牡丹 人物介紹：追求真愛的風塵女子。表面上視愛情如糞土的她，內心卻渴望著一份真愛。自小在戲院里長大，知道一個出身卑微的女子若想改變命運就必須依靠自己的身體資本，但這一資本不是隨便就能給出的，因此她將自己的全部壓在了老滑頭譚家麟身上。她是一個深明男人心理的女人，一個把男人玩弄的團團轉的女人，卻最終沒有逃過李雲飛這一劫。幾次交手明知李雲飛利用她還是深深愛上了他，最終為他而死。頗有風韻的女子。 |
 李雲鶴 | 隋存毅飾演李雲鶴 人物介紹：李曜二弟子，綽號九天鶴。父親為東北土財主，從小身體不好，父親為使其強健體魄花重金請李曜收其為徒。長大後遠赴東洋學習軍事，深深被東洋科技吸引，認為功夫再高也會被一槍撂倒，遂潛心鑽研槍法，為燕子門槍法第一。效力於國民黨，與李雲龍一見如故，逐漸成為無話不談的好朋友，為使雲龍加入己方陣營，利用雲龍喜歡享樂和輕狂的特點，教他學槍引他賭博，儘管貪圖享樂也有救國救民的思想，真實灑脫，由於陣營不同與雲飛時分時合。 |
 李顯 | 六小齡童飾演李顯 人物介紹：父親是落地秀才，帶李顯闖關東來到東北，為求生計讓李顯拜老一輩燕子門掌門為師，收為老掌門二徒弟。李顯一生恪守傳統，勤於練功，知書達理，逐步練成武功修為俱佳的一代宗師。不不惑之年因師兄李曜遇難不得不擔當起燕子門掌門人，他以燕子門危難為己任，偏執地認為燕子門存於亂世的唯一方法就是謹守門規。因此，凡事以門規為準，即便對兇狠殘忍的日本人也不將其置於死地。他嚴於律己，同樣嚴於律人，一旦徒弟有違門規，必施以重罰。直到燕子門幾經挫折，才使他有所改變，親手取回了送給五鹹的信物，將其除掉。固執。 |
音樂原聲
| 歌曲名 | 作詞 | 作曲 | 演唱 | 備註 |
| 《我錯了嗎》 | 劉頂柱、 孫生和 | 賽夫 | 許一鳴 | 片頭曲 |
| 《前進的鼓》 | 李悅 | 賽夫 | 張曉明 | 片尾曲 |
幕後製作
該劇導演是97版《燕子李三》的導演王新民，時隔16年重拍。
該劇拍攝曾到濟南的三大名勝趵突泉、千佛山、大明湖等地。
播出信息
| 播出日期 | 播出平台 | 播出時間 | 播出集數 | 接檔 | 被接檔 |
| 2013年9月29日 | 重慶影視頻道 | 19：30 | 每晚4集連播 | ||
| 2013年10月6日 | 天津影視頻道 | 20:00 | 每晚3集連播 | 武工隊傳奇 | 決戰燕子門 |
| 2013年10月9日 | 深圳電視劇頻道 | 19:25 | 每晚5集連播 | ||
| 2013年10月10日 | 河南衛視 | 19:30 | 每晚2集連播 | 愛情悠悠藥草香 | 決戰燕子門 |
| 2013年10月10日 | 湖北衛視 | 19:38 | 每晚3集連播 | 血誓 | 獨有英雄 |
| 2013年10月13日 | 山東衛視 | 19:32 | 每晚3集連播 | 武工隊傳奇 | 皮五傳奇 |
| 2013年10月13日 | 雲南衛視 | 19:35 | 每晚3集連播 | 黑狐 | 千金歸來 |
劇集評價
隨著劇情的展開，不少網友表示《新燕子李三》太有“潮范兒”了，不光人物鮮活生動，裡面的橋段台詞也非常接地氣兒，“臨時工”、“編制”、“暴力抗法”等時下熱詞從劇中人物的嘴裡說出來，既無違和感，還讓人捧腹大笑。（騰訊娛樂評）
劇情流暢豐富又不流俗，劇中每個人物都有血有肉即使是日本侵略者，講究細節製作精良，尊重歷史文化，非常喜歡。六小老師的表演也很有文化底蘊，完全不受經典角色影響。（搜狐娛樂評）
影片段預告絮
劇中人物“李雲馨”是一個擁有絕美容顏、俠肝義膽的性情女子，由純真可愛逐漸蛻變為成熟深沉。李彩樺的氣質很符合劇中人物的性格，這也許是她被選為這一角色主要原因。新燕子李三演員新燕子李三演員(3)97版《燕子李三》成一代人的記憶1997年《燕子李三》創造了萬人空巷的收視奇蹟，成為人們茶餘飯後討論最多的電視劇之一。該劇曾獲“飛天獎”，並被央視獨家買斷，成為當年賣價最高的電視劇，在北京地區的收視超過20%。時隔十數載，97版《燕子李三》已漸漸隨時間流逝從觀眾的記憶中淡出，但是人們對於燕子李三的討論卻從未停止過。李雲飛的耿直、李雲龍江洋大盜的范兒在觀眾心中留下了深深的烙印，該劇和《西遊記》《封神演義》等成為70、80後童年及青少年時代深刻記憶，此次老劇新拍也將勾起一代人的回憶。
《新燕子李三》老劇重拍新版《燕子李三》和97版《燕子李三》不同之處在於，該劇融入了較多的現代流行元素，增加了現代感和喜感，濟南的三大名勝趵突泉、千佛山、大明湖都在該劇出現。不僅如此，該劇更加重視武打形式的多樣化，力求在國產動作劇中做到領先。原版導演王新民再度掛帥新燕子李三精彩圖冊新燕子李三精彩圖冊(3)據悉，該劇仍由97版導演王新民掛帥。
王新民拍攝了《俠客行》、《連城決》《鐵道游擊隊》，《馬鳴風蕭蕭》等多部優秀電視劇。此次翻拍自己在97年拍攝的紅極一時的《燕子李三》無疑成為本劇的一大看點，王新民能否重現當年萬人空巷的收視奇蹟，能否適合現代人的口味，怎樣在國產動作劇中脫穎而出都是大家關注的焦點。此外，該劇武術指導桑林成為本劇的另一大看點，由於老版《燕子李三》在影視劇市場相當有口碑，使得《新燕子李三》團隊在武術動作設計方面也是有不小的壓力，而現今這樣一個數字時代，光憑“威亞”在天上飛來飛去已經不能滿足大眾的需求。此次桑林會怎樣詮釋該劇中的武打場面，讓觀眾看到一場似大俠過招般酣暢淋漓、真實的畫面，拭目以待。
李彩樺玉女變“爺們兒”由山東衛視、北京強潤影視有限公司聯合製作，陳龍、李彩樺、劉峰超、六小齡童、何家勁等聯訣主演的42集近代傳奇劇《新燕子李三》於10月上旬與廣大觀眾見面。有著“少男殺手”、“香港甜心寶貝”“玉女天后”等諸多美稱喜歡anslim天然植物保養性感身材的李彩樺在劇中飾演李雲馨，雲馨自幼失去母親，在“燕子門”男人堆里長大，逐漸養成了豪爽的男孩子性格。《回家的誘惑》中性感嫵媚的艾莉、《昭君出塞》中風華絕代的王昭君，一下子變成了躥房越脊整天打打殺殺的爺們兒。
李彩樺坦言：李雲馨這個角色非常具有挑戰性，和生活中比較內向的自己有著相當大的差別，雲馨是個外剛內柔粗中有細的女子，她自稱“爺”，她抱打不平痛扁惡霸，她大鬧青樓搭救良家女子，她敢愛敢恨倒追師哥，她大大咧咧多次與情敵白凝（房鹿飾）正面交鋒，為了大局卻也可以放下恩怨化敵為友。背地裡她又是個情感細膩的弱女子，為得不到師哥的愛偷偷落淚，為師弟的亦正亦邪而憂心忡忡。雲馨不僅性格“爺們兒”形象也很“爺們兒”，很多女扮男妝的造型非常具有突破性，與以往留給觀眾的螢屏印象大有不同，希望新劇播出時能使觀眾眼前一亮。台詞搞笑賣萌很時尚《新燕子李三》總導演王新民曾經在開播新聞發布會上表示，雖然時隔十六年之後再次翻拍，但這部劇很時尚。從播出的劇集看，王新民導演果然所言無虛。播出的劇集中，韓復榘在微服私訪時被喊“韓主席”十分不悅，竟然張口賣萌：“你才是韓主席呢，你全家都是韓主席!”白凝看到李雲飛三兩下制服一幫小混混，脫口而出“雲飛，你真是太帥了”，十足一個90後小女生的口氣。“警察協理”金錢豹打擊“暴力抗法”商戶，還要求警察局長給“轉正”，看來“地頭蛇”也很在乎身份，編制問題似乎歷史上由來已久。“警察協理”金錢豹被打，求警察局出面撐腰，沒想到被“正規軍”一腳給踢了出去，“只不過是個臨時工，出了事兒，跟我們有啥關係。”吳三炮逛妓院被局長譚家麟訓斥，“你一個警察竟然借查夜之名去逛窯子，你逛就逛吧，還他媽記賬，記就記了吧，竟然還記在國民政府的名下”。吳三炮的回答更叫絕，“局長，我是去回夢樓(妓院)臥底的!”80後挑大樑接地氣兒據了解，為了適應現代觀眾的審美和要求，這部戲的主創人員基本上是80後挑大樑，主要演員也以80後為主，總導演王新民曾說，“我們邀請了80後的青年編劇和青年創作人員，共同和我們打造這樣一部作品。”新燕子李三圖片王新民表示，《新燕子李三》“圍繞人物性格和發展做了重新的調整，特別是師兄弟三個人的情感關係，更加符合生活，更加符合青年人的欣賞要求。也增加了很多時尚元素，很多80後、90後他們所關注所喜歡的東西在我們的劇里得到比較充分的體現。”
《新燕子李三》播出過半化劉峰超遭暗算染毒癮伴隨著電視劇《新燕子李三》播出過半，由劉峰超所飾演的“李雲龍”不僅正式脫離燕子門，還遭人暗算染上毒癮，從而不得不為敵人辦事，其遭遇令觀眾唏噓不已。從最初的燕子門三傑，到後來的各奔東西，劉峰超、陳龍(微博)和李彩樺都選擇了不一樣的人生。由陳龍飾演的“李雲飛”在女友“白凝”的影響下積極投身革命，走上了抗日救國的路途。而李彩樺飾演的“李雲馨”因為得不到心中所愛，而最終選擇遁入空門，但是她所在的普照寺卻拯救了許多落難的女子。至於劉峰超所飾演的“李雲龍”，受不得管教的個性導致在複雜動盪的社會環境中無法把握自己的命運，在毒品與女色的誘惑下逐漸站在了與燕子門的對立面，淪落為被反動勢力利用的匪盜，走向不歸之路。隨著師兄妹三人的矛盾不斷絕激化，不少觀眾也對接下去的劇情十分期待，尤其是對劉峰超這邊的感情線更是期待。一邊是“李雲龍”痴戀而不得的“李雲馨”，一邊是默默守護不求回報的“秋紅”，還有別有用心卻日久生情的“桂芳”，“李雲龍”最終會情歸何處呢?
對此，劉峰超也表示如果在現實生活中，自己應該會更傾向於“秋紅”，因為自己還是比較喜歡善解人意的女孩。《新燕子李三》大結局陳龍劉峰超生死對決大結局中，窮途末路的李雲龍被李雲馨發現，二人一場激戰，李雲馨漸占上風，但不妨李雲龍使詐，被一腳踢暈在地，被置於生死一線的危難關頭。李雲龍因毒癮發作，接連鬧出人命案，與此同時，公安局布防的包圍圈越來越小，鐵嘴霸王也參與到治安聯防的隊伍中，發動民眾四處搜捕，飛賊李雲龍無處遁形。無奈之下，雲龍只得留信給雲飛，要與他在普照寺以門裡的規矩做生死了斷。
