1949年8月17日，國民黨軍福州潰敗後，蔣介石任命嫡系親信東南軍政長官公署副長官湯恩伯就任福建省主席，兼任廈門分署主任，進駐廈門島，統一指揮劉汝明兵團、李良榮兵團。同時，蔣介石又任命原“上海市警察局局長”毛森為“廈門警備司令部司令”。
9月23日，集美解放，中國人民解放軍第三野戰軍第十兵團在司令員葉飛率領下，兵臨廈門。從北、西、南三個方向，對廈門島完成了半月形包圍。
此時的湯恩伯，手中尚有兵力3萬多人。計有劉汝明第八兵團55軍74師、181師、29師及從漳州潰敗而來的劉汝明第八兵團68軍殘部；李良榮第二十二兵團第5軍第166師。此外，尚有工兵20團10個營、憲兵3團、空軍獨立工兵營、廈門要塞總隊、一個戰車營等。
廈門島長13公里，寬11公里，面積僅128平方公里。自然形成南北兩半，蜂腰部寬約5公里。島內東南多山，沿岸多沙灘和斷崖，北半島為丘陵，地勢開闊，沿海多淤泥和峭壁。因此，湯恩伯將廈門島的防禦重點放在了北半部。他將劉汝明第八兵團55軍的兩個師放置於廈門島的北半部。其中，建制完整、齊裝滿員的74師守備廈門西北部的東渡、石湖山、高崎、鍾宅、江頭一帶；181師守備廈門東北部的坂美、五通道、何厝、洪山炳。55軍指揮部設於廈門島中部的金雞亭。另外，湯恩伯命令原李良榮指揮的第二十二兵團第5軍第166師和劉汝明第八兵團68軍殘部防守廈門島東南部的石胃頭、胡里山地區；29師一個團及工兵20團10個營、憲兵3團、空軍獨立工兵營、廈門要塞總隊、一個戰車營守備廈門市區；29師第85團、86團防守鼓浪嶼。
在陣地編成上，湯恩伯分設了前沿陣地、主抗陣地、縱深核心陣地。陣地內的工事大部分為鋼筋水泥結構。前沿陣地設定了雷區、鐵絲網、鹿砦、外壕，構成要塞環形防禦體系。讓湯恩伯感到較為放心的，是易守難攻的天然障礙——大海、灘涂。
在廈門島的近岸灘頭，分布著縱橫交錯的海溝，國民黨軍利用天然海溝修築起多道堤壩，並有水閘相連，形成了完整的水網地帶。海溝之間，則是一片泥灘，無異於沼澤地，一陷下去，直到大腿，寸步難行。灘涂上布滿海蠣殼，猶如根根竹刺，一踩上鮮血直流。此外，尚有兩道鐵絲網及諸多地雷、碉堡、大炮、探照燈“恭候”。就算衝過了這道道險阻，不少地方還有一道懸崖絕壁擋住去路。正因如此，國民黨兵稱海岸灘頭為“死亡地帶”。
更讓湯恩伯感到放心的是，他手裡握有反登入必備的制海權與制空權——金門料羅灣、廈鼓水道錨泊著4、5艘美式大型軍艦，5、6艘小型軍艦，廈門北部高崎機場上，幾架飛機更是無人匹敵。
有了這一些，湯恩伯當然有恃無恐。儘管廈門島已三面被圍，但湯恩伯仍然吹噓，廈門“守三、五年沒有問題。”
葉飛與湯恩伯之間，隔著一灣洶湧澎湃的大海。
在攻擊廈門島之前，第十兵團在漳州以東、九龍江沿岸以及集美、劉五店等海域進行了為期20天的渡海作戰大演習。
29軍85師文工隊的同志還譜定了一首《夜練船歌》。歌詞是：“明月高照影兒長，大家上船練划槳。水聲響，船兒盪，同志們，齊用力，劃呀劃呀劃呀劃，練好本領，廈門得解放，得解放”。
為了追求實戰效果，演習都在夜間進行。演練的主要內容是熟悉海情、划槳掌舵、起帆航行、保持編隊、通信聯絡、海上射擊、抵灘下船、徒涉海灘、破除障礙、攀登陡岸、突擊上陸等一整套的戰術戰鬥動作。選擇與廈門島登入地段相近似的海域，進行模擬登入。白天，各部隊則設定沙盤，研究戰術，“紙上談兵”.兵行險著，葉飛深知，廈門島不大，守敵防衛集中、密集，沒有空隙，不易於突破。因此，必須將敵人的機動部隊調離主攻方向，減輕突擊部隊的壓力。葉飛判斷：敵人的預備反擊部隊，一定集中在廈門島腰部，以利於機動向北、西、南等任何受到進攻的方向增援。葉飛的這一判斷，後來被證實是相當準確的。也正是這一準確的判斷，使得葉飛在調兵遣將上盡顯大將風度：31軍91師並93師277團攻打鼓浪嶼，此為佯攻，目的在於調動敵人，將敵人的反擊部隊調離我軍主攻方向；主攻方向則選擇了廈門島北部：29軍85師、86師從集美、劉五店出發，在高崎至鍾宅一帶突破，從廈門島北部往南攻擊；31軍92師從鰲冠出發，在寨上至湖裡一線突破，從西向東攻擊；93師(欠一個團)作為軍預備隊。同時，28軍配置於大嶝、小嶝、蓮河、圍頭，監視、鉗制金門守敵。葉飛在自己所著的回憶錄《渡海登入的成功一戰》中寫道：“……首先渡海登入強攻鼓浪嶼，這是調動敵人的很重要的一著棋，這是我又一次採取魯南突圍時使用十師首先東進以調動敵人向東，然後我主力突然向西突圍的戰法。當然，這是險著，我一生就用這兩次。”
《三十六計》中勝戰計之“聲東擊西”法，在20世紀中葉的廈門島，演化成了一場典型戰例。戰後，被俘的國民黨軍74師中將師長李益智說：國民黨軍一直被鼓浪嶼的攻擊所迷感，放置於島腰部的機動部隊，始則左顧右盼，繼而南調增援鼓浪嶼。至北半島的攻擊打響後，國民黨軍才知上當了。
鼓浪嶼之戰是佯攻戰，因此採用強攻方式，毫不隱蔽，10月15日15時40分，廈門戰役由91師炮兵群猛烈的炮火拉開了序幕。登入部隊在傷亡較大的情況下，依然不斷發起攻擊。
鼓浪嶼進攻受挫後再次不斷進攻，造成了湯恩伯的判斷錯誤。他認為，我軍將在攻取鼓浪嶼後，從鼓浪嶼直攻廈門島。於是，他將預備隊一個師投入鼓浪嶼，並將部署於廈門島腰部的機動部隊南調。;
與鼓浪嶼佯攻戰火炮轟鳴、殺聲震天所不同的是，北半島方向一線10公里長的突擊正面，主攻登入戰在風聲、水聲的伴奏下悄然展開。
15日19時，不發一槍一炮，我鰲冠、集美、劉五店等起渡場千帆競發，三個“箭頭”從西北、正北、東北三個方向直插寨上（湖裡）、高崎、鍾宅（下馬）三個登入點，而且對廈門北半島呈鉗擊之勢。其戰術策略是：爭取成功偷渡，若被敵人發現，則轉為強攻。
孫子云：上兵伐謀，其次代交，其次伐兵，其下攻城。可見“攻城”在兵法中是代價最高的作戰方式。然而，比攻城代價還高的則算是登入作戰了，二戰末期，擁有壓倒性海空優勢的美軍登入沖繩島，陣亡7000餘人，才拿下萬餘人的守軍，可見登入作戰之難。
廈門之戰，最關鍵、最艱難、最殘酷、最壯烈的戰鬥 ，也發生在登入灘頭。第十兵團犧牲的2000名勇士，大部分是在渡海搶灘之際倒下的。登入部隊才過海溝，卻又陷泥灘。泥灘里機槍、迫擊炮都無法架起。一個83人的加強排，為建立登入場，在泥灘里連續打退敵人3次反衝鋒後，只剩下12人。但就是這12人，在打退敵人第5次反撲後，趁敵向後收縮之機，在重機槍掩護下，向敵發起衝鋒，殲敵一個排，攻占了石湖山西南側的水泥地堡，鞏固了登入場，為後續部隊登入，擴大突破口奠定了基礎。16日拂曉，突擊部隊在廈門島北半部全線突破，並迅速向周圍擴張。後續部隊立即向敵縱深挺進。
