背景
西夏建國以前，和宋的矛盾是主要矛盾，所以一直與遼保持著友好的關係。為了進一步密切夏、遼之間的關係，元昊曾多次向遼請婚。公元1031年，遼興宗將宗室女封為興平公主，嫁給元昊。夏天授禮法延祚五年(公元1042年)三月，元昊請遼發兵攻宋，以配合他對宋的軍事攻擊。遼出兵至幽州(今天津市薊縣），卻不再前進。元昊對此極為不滿。第二年八月，西夏出兵幫助遼，鎮壓了夾山部呆兒族的起義，但遼將全部擄獲歸為已有，更加激起元昊對遼的怨恨。夏、遼兩國之間的裂痕愈來愈大。
天授禮法延祚六年(公元1043年)十一月，元昊煽動、引誘遼統治下的山南党項各部及呆兒族叛遼歸夏。接著，又唆使呆兒族降戶不斷騷擾遼國的邊境。天授禮法延祚七年(公元1044年)四月，遼山西五部節度使屈烈等舉部投夏，遼責令歸還，元昊不給。五月，遼興宗派兵征討叛遼的党項族，元昊出兵援救，殺遼招討使蕭普達等。遼興宗大怒，從各地抽調數十萬大軍，會於西南邊境，準備大舉討伐西夏。元昊由於和宋議和未定，兩次遣使至遼人貢請和。興宗將西夏來使扣押，並發兵屯寧仁、寇靜(今山西朔縣境)二鎮，準備進軍征討。夏、遼之間一場大規模戰爭已不可避免。
過程
宋夏講和慶曆三年（公元1043年）春，由於連年征戰，西夏國力已臻衰竭，元昊就乘機派出使臣上書宋朝商談和議。宋仁宗密詔龐籍與元昊談判，“元昊聞之大喜”。談來談去，關鍵問題仍然是元昊稱帝的問題，宋朝堅持要元昊自削“僭號”。元昊惱怒，大言：“（我）如日方中，止可順天西行，安可逆天東下。”經過拉鋸談判，元昊派使臣至延州上書，“自稱‘男邦泥定國兀卒，上書父大宋皇帝’，更名曩霄而不稱臣”。雖不稱臣，元昊以兒子自居，總算給了宋朝一個台階。
正當宋朝準備答應與西夏的和議，遼朝派來使臣，要宋朝不要與元昊講和。兩難境地下，宋朝的禮部郎中吳育發表意見，頓解愁結： “契丹受恩，為日已久（指宋遼兩國自澶淵以來一直關係友好）。不可納一叛羌（西夏元昊），而失繼世兄弟之歡。今二番自斗（夏遼關係吃緊），斗久不懈，可觀形勢，乘機立功。萬一吾朝速納元昊，為臣恐契丹窺兵趙魏（河北），致使遼宋戰事又起。”
接著，吳育又出主意，宋朝可派使臣到西夏，告訴西夏要一如既往與遼朝和好，宋朝方許約和；同時，又派使臣去遼朝，告訴契丹人，宋朝已經命令元昊向遼朝道歉，在此前提下，才接受西夏的求和，否則，當再興兵征討。宋廷依計施行。果然，此舉中規中矩，西夏、遼朝皆無藉口向宋朝發威，宋朝總算在外交上取得一次成功。
遼夏間隙
遼朝方面，早在1031年遼興宗即位之初就把遼朝的興平公主（遼興宗姐姐）許配給元昊，但夫妻二人關係一直不睦，完全是政治婚姻帶來的冷淡與疏隔。後來，興平公主病重，元昊仍舊摟著別的美女狂歡，對公主不聞不問。直到公主病死，元昊才向遼國“匯報”此事。遼興宗聞訊大怒，當時就派人持詔“切責”元昊。元昊由於正忙乎攻宋，也低頭裝孫子，獻貢獻寶討好遼興宗。後來，遼朝從宋朝又訛詐每年多二十萬“歲幣”後，很是站在宋朝方面說話，勸阻元昊不要伐宋。元昊惱怒至極。再往後，夏遼兩國因邊境地區的党項部落歸屬問題區的党項部落歸屬問題發生爭執，最後發展到元昊勸誘遼國的党項人叛逃，遼國派使臣令元昊歸還，元昊不從，雙方翻臉。
既然與遼國鬧僵，自然要加快與宋朝的和議。公元1043年夏天，宋仁宗派使臣到夏州，答仁宗派使臣到夏州，答應冊封元昊為夏國主，“歲賜絹十萬匹，茶三萬斤”，雖然說是“賜”，文字遊戲而已，實則是花錢買平安。大臣蔡襄上言，“元昊自稱兀卒，有時又自譯為‘吾祖’，以此陵侮朝廷，萬萬不可許和。”宋仁宗不聽。並下詔召韓琦、范仲淹還朝為官。大臣富弼上言勸宋仁宗應留韓、范之中的一人守邊，但當時執政晏殊等人“厭兵”，答應了元昊的一切要求。
轉年，公元1044年五月，遼朝內党項族叛亂，遼朝派軍前去鎮壓，元昊派兵救援，竟把遼朝的招討使也殺掉。大怒之下，遼興宗在國內徵調人馬，準備親征討戰西夏。在此情況下，西夏更急於與宋朝講和。最後，在元昊的加碼。最後，在元昊的加碼要求下，宋朝把“歲賜”提至“銀、綺、綃、茶二十五萬五千”，西夏答應奉宋朝為正朔，並在高平寨與保全軍設立榷場。其實，宋朝使臣前往，西夏只是在宥州“接待”他們，從來未到過興州（銀川），“元昊帝其國中自若也”，他爹李德明還會在宋使來時把“皇宮”內的匾額暫時撤下來一會兒，元昊索性連這道手續也免了，根本不讓宋使入“首都”。
宋夏議成。當年十月，遼夏二國開始大打出手。
遼夏第一次賀蘭山之戰
1044年十月，遼興宗本人怒氣沖沖，連出三路大軍，共十萬精兵，渡過黃河，直朝西夏境內殺來。大軍一直前進四百里，未遇任何抵抗。最終，遼軍在賀蘭山北麓發現元昊部隊，遼軍縱兵進擊昊部隊，把夏軍殺得大敗。元昊與宋軍打慣了勝仗，初遇和自己實力差不多的遼軍，自然壓力倍增，尤其是當他看到遼朝源源不斷的增援士兵，心中大懼。於是，元昊又使緩兵計，派使臣向遼興宗謝罪請降。遼興宗想見好就收，其臣下韓國王蕭惠等人不答應，勸遼興宗，一鼓作氣，掃平元昊，以免日後他再生禍患。
思來想去，遼興宗點頭。於是，遼朝的韓國王蕭惠為前鋒，又朝元昊西夏軍殺去。元昊見勢不妙，邊撤退，邊堅壁清野，燒掉一路上凡有的糧草和居所，連撤一百里之遙。這種焦土政策管用，遼朝十萬大軍本來要以戰養戰，這樣一來，後勤頓失保障，人糧馬料皆成大問題。特別是遼朝戰馬，因缺草料，病亡大半。元昊又恰如其分地派人“請降”。
遼國君臣正在大營計議，元昊忽然發起猛攻，直襲蕭惠大營。蕭惠不孬，忙整軍出戰，把元昊又打得敗退。遼軍正待追擊，忽然天起大風，吹撲向遼軍。古人迷信，契丹人更是信神信鬼，大風一吹，兵將皆心驚肉跳，一時軍中大亂。元昊已經習慣了自己地盤上這種風沙乍起的天氣，立刻命夏兵反攻，把遼軍打得大敗，俘獲數十遼國貴族大臣，遼興宗本人只與數十騎勉強逃脫，差點成為這位妹夫的階下囚。此次大戰，發生於河曲（今內蒙伊克昭盟），故稱“河曲之戰”。（當然，“河曲之戰”各種史書上記載矛盾，《遼史》更是支支吾吾，含混其辭。據《遼史——伶官傳》所記，遼興宗敗後，蒼惶逃命，其身邊有個戲子名叫羅衣輕，生死關頭還挺幽默，趁著遼興宗駐馬喘息時，刻意搞笑：“陛下您看看鼻子還在嗎？”夏遼之間發生戰爭，夏人總愛把被俘的遼人鼻子割掉再放歸，羅衣輕以此為笑樂想逗遼聖宗開心。遼興宗此時剛撿得一命，聽羅衣輕如此說，怒上心頭，叱命旁人（衛士無多）把羅衣輕宰了。時為太子的遼道宗趕緊解勸：“插科打諢的不是黃幡綽（有名的搞笑戲子）”羅衣輕順口接聲：“行兵領隊的也不是唐太宗”，仍舊不肯服軟，繼續拿遼興宗找樂。遼興宗聞言也笑，知道此次大敗全是自己該斷不斷。從《伶官傳》的記載，可見敗後，遼國人害怕宋朝人知道後恥笑，還在幽州等地大貼告示，誇耀大敗西夏，元昊服軟納貢，但宋朝邊地探子不少，自然洞悉實情。
對於此次戰爭，遼興宗逐漸意識到了党項部落對遼西部邊境的威脅，同年升雲州為山西大同府，開始建設軍事指揮系統和升級防禦城池，升格為遼五京之一，作為西部陪都，這一舉措提高遼在該地區的軍事、經濟影響力，也為遼興宗的第二次對夏戰爭提供了基礎。
遼夏第二次賀蘭山之戰
重熙十八年（1049年），遼興宗乘西夏景宗李元昊新喪之機，發兵三路攻夏。北樞密院使蕭惠率南路軍渡黃河[15]，向河套地區推進，攻西夏東境；耶律敵魯古率北路軍攻西夏右廂地區，南下攻涼州（今甘肅武威）；遼興宗率中軍攻西夏中部。遼南路軍沿黃河而進，戰艦糧船浩蕩，進入夏境。夏軍乘遼南路軍輕敵冒進，突然發動攻擊，遼軍猝不及防，死傷慘重，蕭惠領殘部敗走。遼中路軍聞蕭惠敗訊，不敢繼續深入，撤兵而回。北路軍進至賀蘭山，擊敗沒藏訛龐率領的三千騎兵，追至涼州，俘李元昊遺孀沒移皇后及官僚家屬多人，獲大量牲畜而還。
影響
西夏在建國初期，與宋、遼連續進行了幾次大的戰役，在軍事上取得了重大的勝利，在政治上也爭得了與宋、遼平等的地位。從此以後，儘管西夏在形式上仍須向宋、遼稱臣納貢，但實際上卻完全成為中國西北地區的一個軍事強國，形成了宋、遼夏三朝鼎立的局勢。遼興宗在兩次對夏戰爭中，本欲開疆拓土，將遼帶入更為恢宏的盛世，但兩次賀蘭山之戰的戰果都和其目標相去甚遠。兩次戰爭極大的消耗了遼的國力，遼自此開始衰落下來。
