王牌軍的組建
國民黨第五軍裝甲部隊創軍湘潭，被蔣介石視為珍寶。1933年，在長城抗戰中，中國軍隊以血肉之軀抗擊日寇步，炮，空，坦多兵種聯合進攻，付出了慘重的代價。為此，國民黨軍界要求建立中國的機械化部隊的呼聲空前高漲。於是，國民政府派出參加過長城抗戰的第十七軍軍長徐庭瑤中將率領軍事代表團到英、美、德等國考察軍隊現代化裝備，籌備擴充坦克部隊，並組建裝甲兵學校。
1933年6月，國民政府從英國購買了維克斯輕型坦克32輛，在原有教導一師戰車隊的基礎上擴編，於1934年11月成立了戰車營，朱錫麟上校任營長。 1936年3月，為培養機械化部隊人才，國民政府正式成立了陸軍交輜學校。1937年5月，國民政府軍委會，軍訓部決定將交輜學校，交通部第二團所屬的裝甲汽車隊合併，在南京方山成立中國 第一個陸軍裝甲兵團.。杜聿明被任命為第一個陸軍裝甲兵團的第一任團長。
1938年1月，軍委會命令將裝甲兵團擴編為陸軍第二○○師。1938年10月，第二○○師擴編成裝甲軍。1938年10月，在湖南省湘潭縣國民黨的一支“鐵馬雄師”出世了。它是當時中國第一個，也是唯一的一個機械化軍。當時，這支“鐵馬雄師”的番號是國民黨新編第十一軍，由第二○○師擴編組成，軍長徐庭瑤，副軍長杜聿明。1939年，新編第十一軍番號改為第五軍，杜聿明任代理軍長。第五軍下轄3個師： 第二○○師，駐防廣西全州，師長戴安瀾；榮譽第一師，駐防湖南零陵，師長鄭洞國； 新編第二十二師，駐防湖南東安，師長邱清泉，後來廖耀湘也曾任新編第二十二師師長。
杜聿明認為，對於一支優秀的軍隊來說，不僅要有優良的裝備，更重要的是要擁有優秀的士兵，不練好兵，再好的裝備也是廢鐵一堆。杜聿明提出了“操場就是戰場”、“平時多流汗，戰時少流血”的口號。他要求全軍具有：“五除”、“三習”，“五除”即除驕、除惰、除偽、除欲、除惡；“三習”即習精、習誠、習勤的朝氣。 杜聿明先抓裝甲兵的訓練，又抓炮兵，工兵等兵種的訓練，後來又將訓練重點轉移到了步兵師上。他認為戰場上決戰的勝負，陣地的攻防得失，完全依靠步兵來完成。機械化特種兵，只是在火力上協同，用火力的優勢來壓倒敵人。最終解決戰鬥，還得要靠步兵來完成。所以，他非常重視士兵的體格、射擊、刺殺、投彈、夜戰、近戰等方面的訓練。他每次到各團、營、連觀看士兵訓練時，同士兵用步槍、輕機槍射擊比賽，提出誰打得滿分，當場發獎金。發現教育上有創新的，當場講評表揚，並傳令各師派軍官來觀摩。
1939年3月，國民黨軍委會派員校閱第五軍後，將它的軍事訓練列為全國第一。蔣 介石對這支全國唯一的機械化軍視為珍寶，將它劃歸最高統帥部直接掌握，從不輕易投入戰場使用。因此，第五軍這支“鐵馬雄師”在國民黨軍界中又贏得了“天之驕子”的美稱。
血戰崑崙
1939年11月19日，蔣介石正式任命第五軍代軍長杜聿明為軍長，率領第五軍開赴南寧對日作戰。蔣介石視第五軍為珍寶，是什麼原因促使他動用手中“王牌”的呢？這是因為，1939年11月，日軍為了切斷中國的國際交通線，威脅和攻擊中國的大西南後方，決定攻占南寧。11月24日，號稱“鋼軍”的日軍第五師團第二十一旅團在旅團長中村正雄率領下占領了南寧。一個月後，又攻陷了桂南戰略要地崑崙關。進攻南寧和崑崙關的日軍第五師團，是日軍陸軍中最精銳的一個主力師團，曾在日俄戰 爭中風光一時，贏得了“鋼軍”的稱號。在侵華戰爭中，它也多次充當“急先鋒”，先後參加了南口、忻口、太原、台兒莊、廣州等戰役。兇悍異常的第二十一旅團，是第五師團中最精銳的旅團，可謂是“主力中的主力”、“王牌中的王牌”。看來，崑崙關大戰中，日軍也動用了“血本”。日軍出動第二十一旅團，蔣介石動用第五軍，是因為崑崙關的戰略地位太重要了。
崑崙關位於南寧東北50公里處，雄踞南寧至賓陽的公路旁，其東面2公里處有653高地，西面2公里處屹立著445高地和441高地。這裡居高臨下，地勢險要，是一夫當關，萬夫莫開的戰略要地，也是廣西南部的重要屏障，為兵家必爭之地。對於崑崙關的戰略價值，日軍自然十分清楚，若不奪取崑崙關，就等於敞開了南寧的北大門，南寧必定也守不住。因此，日軍第五師團師團長今村均中將派出了他最精銳的第二十一旅團，拚死奪關。
12月4日，日軍攻占了桂南戰略要地——崑崙關；南寧，崑崙關相繼失陷，整個大西南後方為之震動。蔣介石立即調集重兵，準備反攻。參加反攻的部隊有：國民黨第三十八集團軍總司令徐庭瑤指揮的第五軍、第三十六軍、第九十九軍，共3個軍，7個師；第十六集團軍夏威指揮的第三十一軍、第四十六軍共6個師14萬人。由白崇禧任反攻總指揮，分東、北、西3路向日軍發起反攻。第五軍的任務是擔任對邕賓路正面的攻擊，先攻擊崑崙關及八塘附近之敵，再攻南寧。血戰崑崙關，令日軍統帥肅然起敬。杜聿明向手下3名師長下達命令： “鄭洞國率榮譽第一師，擔任正面進攻。” “戴安瀾率第二〇〇師，作為軍總預備隊，隨時準備支援榮譽第一師作戰。” “邱清泉率新編第二十二師，迂迴敵後，向六塘守敵攻擊，切斷南寧與崑崙關的交通聯絡，孤立崑崙關之敵，使榮譽第一師和第二○○師可以放膽圍攻。”
1939年12月8日拂曉，一陣驚天動地的爆炸聲打破了山野的寂靜，中國軍隊的反攻正式打響了！炮群怒吼，地動山搖，崑崙關完全湮沒在火海之中。中國軍隊殺聲震天，像潮水般撲向日軍陣地。鄭洞國的榮譽第一師，只用了十幾分鐘就突破了日軍仙女山防禦陣地。鄭洞國下令全師一鼓作氣，繼續強攻。榮譽第一師像一把插入敵陣的尖刀，向日軍陣地縱深急速挺進，將日軍防線攪得七零八落。到深夜11時，榮譽第一師已相繼攻占了老毛嶺、萬福村441高地要點。在榮譽第一師與日軍第二十一旅團激戰的同時，擔任預備隊的第二〇〇師，也同日本海軍航空兵展開了一場殊死較量。18日深夜，第二〇〇師加入戰鬥，猛打、猛攻、猛衝，一鼓作氣奪取了崑崙關。此時，邱清泉的新編第二十二師突然出現在崑崙關側後的五塘、六塘地區時，日軍簡直傻了眼。邱清泉的新編第二十二師輕鬆地占領了六塘，五塘地區第二〇〇師副師長彭壁生，指揮第五軍補充第一、第二團，也穿插到崑崙關的側後方，向駐守九塘的日軍展開了猛烈攻擊。
12月19日，日軍又重新奪回了崑崙關，羅塘，同興等要點。12月20日晚，當中村正雄率軍趕到五塘，六塘一帶時，遭到了早已等候在此的新編第二十二師邱清泉部的伏擊。中村正雄得到援兵後，立即組織反擊，一舉突破了新編第二十二師的六塘防線，直撲七塘。邱清泉面對將近兩個聯隊的日軍的進攻，毫無懼色，愈戰愈勇。雙方在七塘地區你來我往，反覆爭奪，陣地一再易手，殺得天昏地暗。在邱清泉率新編第二十二師浴血奮戰的同時，崑崙關正面的戰鬥，也進入了極其艱苦的攻堅階段。鄭洞國的榮譽第一師和戴安瀾的第二〇〇師雖然將崑崙關守敵里三層，外三層圍困得水泄不通，但日軍第五師團第二十一旅團不愧為“鋼軍”，他們倚仗險峻複雜的地形，在同興、羅塘、界首653,600,441高地等要點上，修築了大批堅固隱蔽的野戰工事，設定了大面積雷場和多道鐵絲網，灼烈的火網將整個山頭封鎖得嚴嚴實實、密不透風，榮譽第一師在強大炮火掩護下，對這幾塊“硬骨頭”發動了一次又一次的強攻，但由於戰場地勢過於險要，坡陡路窄，山高林密，每次進攻投入的兵力都不可能太多，攻擊隊形也無法疏散，展開因此，幾次進攻均遭挫敗，榮譽第一師傷亡慘重，陣地上遺屍累累，血流成河。杜聿明改變戰術，調整部署，組織了若干支小部隊，在坦克，重炮掩護下，分多路逐步靠近日軍掩體，工事，用連續爆破和交替掩護前進的辦法將日軍據點各個擊破。29日，榮譽第一師以大刀，鏟刀，一路披荊斬棘，砍開了日軍設下的數道鐵絲網，強攻界首。經過一晝夜浴血奮戰，終於奪取了“高聳巍峨，矗立入雲”的界首高地，打開了崑崙關的最後一道大門。至此，崑崙關四周天險全部被第五軍奪取。第五軍居高臨下，從北、東、西三面用猛烈火力俯射崑崙關。12月29日夜，30日凌晨和31日拂曉，邱清泉新編第二十二師的鄧軍林團以凌厲的攻勢，三度突入崑崙關口。31日11時20分終於完全攻克了崑崙關。隨後，新編第二十二師又與榮譽第一師配合攻占了441高地，肅清了殘餘的日軍。
第五軍終於用輝煌的勝利，迎來了1940年的元旦。一向驕橫無比，自詡為“天下無敵”的日軍王牌第五師團第二十一旅團，終於敗在了國民黨王牌第五軍手下。據日軍戰後公布的材料證實，第二十一旅團旅團長中村正雄少將，第四十二聯隊聯隊長 坂田原一大佐，第二十一聯隊聯隊長三木吉助大佐，第一、第二、第三大隊的大隊長均被中國軍隊擊斃。該旅團85%的軍官陣亡，士兵死亡4000多人，被俘160多人。第五軍的英勇頑強，甚至使得第五師團師團長今村均中將也不能不肅然起敬，他在戰後向統帥部的報告中說中國軍隊“值得我軍敬意”！第五軍在崑崙關大戰中也付出了沉重的代價，僅榮譽第一師就傷亡了131名軍官，3272名士兵，中國軍隊傷亡總數高達1.4萬多人。崑崙關之戰是第五軍建軍後的第一仗，這一仗奠定了第五軍在國民黨軍中作為王牌主力的地位。遠征緬甸，在抗日戰場創下一系列輝煌在崑崙關血戰一鳴驚人後，第五軍在抗日戰場又創下了一系列的輝煌。
遠征滇緬
1941年12月10日，英國向蔣介石提出請中國派兵保衛緬甸，蔣介石答應了英國的請求。
1942年2月16日，第五軍同中國10萬遠征軍分批入緬作戰。同年3月20日，第五軍第二○○師在緬甸同古與日軍第五十五師團決一死戰。第二○○師以1萬多人的兵力孤軍守同古，抗擊4倍於己的日軍達12天之久，以傷亡5000多人的代價擊斃日軍一四三聯隊聯隊長橫田大佐以下5000多人，重創了日軍第五十五師團，創造了一個中外戰爭史上罕見的奇蹟。連驕橫的日軍統帥，第十五軍司令官飯田祥二郎中將也不得不承認：“同古之戰，敵軍抵抗既極頑強，又善夜戰和阻擊，使我軍遭到了重大損害”。
3月底，第五軍新編第二十二師在緬甸斯瓦阻擊戰中以虛虛實實、機動防禦、逐次抵抗的戰術單獨抗擊擁有200門大炮，100多輛坦克的日軍2個師團5萬餘人的輪番進攻，歷時達18天之久，共擊斃傷日軍4500多人，而自己僅損失2000多人，創造出了戰爭史上又一個奇蹟。斯瓦阻擊戰使新編第二十二師名揚天下。
4月初，第五軍九十六師在緬甸平滿納戰役的阻擊戰中，獨自抵擋日軍2個主力師團達8天之久，共斃傷日軍近2000人，圓滿完成了阻擊任務。九十六師為此也付出了慘重代價，共有8名軍官戰死，77名軍官受傷；士兵陣亡2570人，傷1346人。戰後，遠征軍司令長官羅卓英稱讚說：“九十六師這次確實盡了最大努力！”參謀團團長林蔚也感嘆說：“該師戰鬥成績及指揮技術均屬可觀”！
4月3日，由於盟軍內部產生嚴重分歧，指揮一片混亂，導致盟軍大敗。英軍逃往印度，中國軍隊退入緬甸最北端的“野人山”，緬語意為“魔鬼居住的地方”。經過生死磨難，第五軍4.2萬餘人，回國後僅剩不足2萬人，除戰死者，1.47萬餘人被奪去了生命，野人山比10萬日軍還要兇殘。同時，野人山也造就了第五軍的鋼筋鐵骨。1942年5月26日，第五軍第二○○師師長戴安瀾在緬甸抗日戰場壯烈殉國。6月，第五軍殘部從緬甸敗退回國後，被安置在昆明整訓。
1943年，第五軍擴編為第五集團軍，杜聿明任總司令，第五軍副軍長邱清泉任軍長。1944年5月，中國遠征軍從滇西反攻日軍。第五軍所向披靡，打得日軍魂不附體，先後占領了龍陵，雙坡，於隆，邦打，拱撤，河邊寨等日軍據點，全殲了日軍第五十六師團主力，打開了通往畹町的大門。後來，又配合盟軍攻克了畹町，打通了滇緬路，為緬甸之戰失敗雪了恥，報了一箭之仇。1945年2月，邱清泉率第五軍從緬甸凱旋。
內戰失利
抗戰勝利後，第五軍被蔣介石推向內戰戰場。先後在蘇中戰役、定陶戰役、巨野戰役等戰役中，多次與人民解放軍交手，有得有失。1948年9月，國民黨徐州“剿總”司令部成立，第五軍擴編為第二兵團，邱清泉任代理司令官，熊笑三接任第五軍軍長。解救黃百韜兵團，杜聿明很失望。1948年11月6日，淮海戰役正式打響，第五軍的喪鐘也從此敲響，當日，華東野戰軍在中原野戰軍的配合下，在徐州以東的碾莊圩地區包圍了有4個軍的黃百韜兵團。徐州“剿總”副總司令兼前進指揮部總指揮杜聿明命令邱清泉率第二兵團，李彌率第十三兵團前去解圍。
11月13日9時，邱清泉的第二兵團與李彌的第十三兵團開始向解放軍發動全線進攻。100多輛坦克，100多門重炮在幾十架轟炸機的伴隨下，向徐州東側鄧家樓至團山一線20多公里寬的地域瘋狂地進攻。華東野戰軍擔負阻擊任務的第十縱隊和第十一縱隊，在徐州到碾莊圩之間40多公里的地域中構築了密如蛛網的工事、戰壕。國民黨軍每攻打一個村莊，都要耗費大量彈藥，反覆爭奪數十次，每前進一步都要付出慘重代價。戰鬥打得最艱苦，最慘烈的要數孫莊和鄧家樓兩處。攻打孫莊的是號稱“王中之王”的第五軍四十五師。杜聿明和邱清泉分別登上苑山、林佟山親自督戰。第五軍官兵像一股股灰色的浪潮洶湧向前沖，卻一次次被那由步槍、機槍、手榴彈、迫擊炮組成的神奇的火牆擋了回來。這種潮漲潮落式的拉鋸戰持續了十幾個回合，雙方傷亡都十分慘重。堅守孫莊的解放軍已經是一支不成建制的部隊，參謀、幹事、警衛員、通信員、炊事員、輕重傷員……全上陣了，團長邢永生，政委龍飛虎都端起了上刺刀的步槍，成為普通一兵。
殘酷激烈的血戰從早晨9時一直打到下午2時，第五軍四十五師耗費了上千發炮彈，傷亡了近千名官兵，才勉強攻占孫莊。“這是什麼部隊啊，難道他們不是血肉之軀？”杜聿明震驚了，他覺得就是當年的崑崙關血戰，也沒有打得如此艱苦，如此慘烈。當第五軍四十五師在孫莊陷入苦戰時，國民黨第七十軍九十六師在鄧家樓也碰上了“硬釘子”。攻打鄧家樓的第七十軍九十六師，是第五軍的老部隊，曾參加過遠征緬甸作戰。該師師長鄧軍林驍勇善戰，是邱清泉手下最得力的一員戰將。杜聿明、邱清泉下達全線攻擊令後，鄧軍林調集了第七十軍105毫米榴彈炮營和第九十六師山炮營以及各種口徑的迫擊炮，反坦克炮，集中火力猛轟鄧家樓村。國民黨空軍的戰鬥機、轟炸機也對鄧家樓的解放軍陣地反覆掃射、轟炸。在坦克、裝甲車的掩護下，九十六師官兵一次又一次地衝進鄧家樓村，都遭到了解放軍的迎頭痛擊。激戰一直持續到深夜，解放軍為減少不必要的傷亡，主動撤出陣地，第九十六師這才勉強攻占了鄧家樓。第二天，九十六師師長鄧軍林親自督戰，指揮第二八六，二八七團輪番猛攻，又占領了林佟山東面的狼山、鼓山。消耗了數以千計的炮彈、炸彈，付出了幾千名官兵傷亡的代價，第五軍才前進了五六公里，如此“戰績”，在第五軍的軍史上，也堪稱“史無前例”了。照這種打法，即使能打到碾莊圩，第五軍也將被消耗光。11月22日，解放軍攻占了碾莊圩，黃百韜兵團全軍覆沒，黃百韜本人也被擊斃。而此時第五軍仍被解放軍阻擊在大許家一線，始終無法前進一步。杜聿明失望了，蔣介石變卦，第五軍陷入絕境。
如果說，第五軍在解救黃百韜兵團時讓杜聿明失望，那么在解救黃維兵團時，杜聿明絕望了。1948年11月25日，中原野戰軍將黃維兵團包圍於宿縣以西的雙堆集地區。形勢越來越危急，徐州也危在旦夕。為了保住徐州邱清泉的第二兵團，李彌的第十三兵 團，孫元良的第十六兵團，杜聿明提出放棄徐州的方針。他對顧祝同說：“要放棄徐州，就不能戀戰；要戀戰，就不能放棄徐州。也就是說，要走就不能打，要打就不能走。要是放棄徐州，出來再打，就等於把徐州3個兵團馬上葬送掉。現在只有讓黃維守著，牽制敵人，我將徐州的部隊撤出，經永城到達蒙城，渦陽，阜陽地區，以淮河為依託，再向敵人進攻，以解黃維之圍。” 顧祝同嘆了口氣，點了點頭。他明白，照此方案，很可能會犧牲掉黃維兵團，但能救出徐州的30萬大軍，也算是丟卒保車的良策。蔣介石經過權衡，批准了“撤而不打，放棄徐州”的行動方案。
從11月30日到12月1日，國民黨徐州“剿總”所轄3個兵團30萬大軍倉皇撤離徐州，向西南方向的蕭縣，永城敗逃。杜聿明剛剛離開徐州不久，華東野戰軍就偵察到了國民黨軍的動向。粟裕得知敵人已放棄徐州向西逃竄，大吃一驚！此時解放軍已比敵人行動晚了1天，而杜聿明的部隊大都是機械化兵團，如果讓其逃脫南下與黃維兵團會合，將會給劉伯承和鄧小平的中原野戰軍造成致命的威脅，後果不堪構想！粟裕連1秒鐘也沒有耽擱，當即下令：渤海縱隊沿隴海路經大許家進駐徐州；第四、第十二縱隊分別由雙溝，楮蘭，潘搪並列向徐州，蕭縣之間尾追敵軍； 第九，第八，第三縱隊和魯中南縱隊分別由城陽、桃山集、路疃向瓦子口、濉溪口作平行追擊；第十縱隊由唐圩，第二、第十一縱隊由固鎮地區分別向永城、渦陽、亳縣方向疾進，迂迴攔擊；豫皖蘇地方部隊堅決控制沙河，渦河渡口，遲滯敵人。為保證命令傳達到位，粟裕下令電報，電話和騎兵等各種通訊手段並用，務必通知到各縱，立即實行全線追擊。追擊命令下達後，在黃淮平原上，解放軍的“鐵腳板”與國民黨軍的汽車輪子，坦克履帶 展開了一場生死攸關的競賽。關鍵時刻，戰場出現了轉機。
12月2日下午3時，邱清泉又接到了第五軍四十五師在襄山廟掩護大部隊撤退時遭到解放軍猛烈攻擊的告急電報。他唯恐這支第五軍的骨幹部隊，他的心肝寶貝師被解放軍圍殲，隨後又令第七十二軍派1個師去增援。對於邱清泉這種昏了頭的命令，第二兵團參謀長李漢萍苦口婆心地勸說邱清泉：“郭吉謙的第四十五師本來就是掩護部隊，它的任務就是要纏住敵人，阻止敵人追擊。現在它與共軍交火受到點損失，是完全正常的。我兵團主力應乘機撤往永城、亳縣，待主力到達安全地域後再派兵接應第四十五師。如果現在讓大軍停止前進，派兵增援郭吉謙，豈不是反而成了主力掩護‘掩護部隊’了？共軍主力一旦追上來，我們就完了！” 第五軍軍長熊笑三，第七十軍軍長高吉人，第七十二軍軍長余錦源也紛紛反對說：“不能讓幾十萬大軍為了1個師而坐以待斃，等待共軍追擊！” 邱清泉不等眾人說完，就漲紅著臉拍桌怒吼道：“不要說了！犧牲別人都可以，但郭吉謙和鄧軍林是我的得力戰將，在蘇北、魯西、豫東歷次戰役屢立戰功，如果今天我不救郭吉謙，將士們都會寒心，會罵我沒良心，將來還有誰會替我賣命作戰？”
正在此時，杜聿明接到了一封空投的“總統”手諭：“……據空軍報告，濉溪口之敵大部向永城流竄，弟部本日仍向永城前進，如此行動，坐視黃維兵團消滅，我們將要亡國滅種，望弟迅速令各兵團由向永城前進，轉向濉溪口攻擊前進，協同由蚌埠北進之李延年兵團南北夾攻，以解黃維兵團之圍……” 杜聿明看完手諭，只覺得眼前發黑、手足冰涼，他哀嘆道：“完了！徹底完了！老頭子又變卦了。在南京開會時我早已同他講好，要撤就不能打，要打就不能撤。現在撤到半路，無險可守，軍無鬥志，卻要同共軍主力決戰，這不但救不了黃維，連自己的3個兵團也會全賠進 去。”
想來想去，杜聿明始終是左右為難，他只得召集各兵團司令開會，共商決策。邱清泉、孫元良、陳冰等看完蔣介石的手諭後默默無語。杜聿明悶聲悶氣地說：“諸位，我軍若照原計畫撤退，安全到達目的地問題不大。若照此命令打下去，未見得有把握。大家再仔細考慮一下，敢負責任就走，不敢負責任就打，這是全軍生死之地，存亡之道，不可不慎重！” 邱清泉素來驕橫自負，自恃第五軍和整個兵團戰鬥力強，並不願意不戰而逃，何況此時他還一心想救出襄山廟被圍的第四十五師，因此更不能同意撤退。他“嚯”地站起來說：“可以照命令從濉溪口打下去。” 十三兵團副司令陳冰反對，但孫元良主張服從蔣的命令。邱清泉見杜聿明還在猶豫，就拍著胸脯說：“總座，照命令打吧！今晚調整部署，從明天起，我第二兵團擔任攻擊，第十 三，第十六兵團負責掩護。”
事已至此，杜聿明只好決定採取三面掩護、一面攻擊、逐次躍進的戰術，向濉溪口前進。當天晚上，邱清泉派出第七十軍一三九師郭方平團火速趕往襄山廟，增援第四十五師。經過一夜的死戰，終於使四十五師絕路逢生。邱清泉雖然救出了第四十五師，卻耽誤了寶貴的兩天時間。蔣介石臨時改變作戰路線，又使杜聿明的3個兵團失去了唯一的逃跑機會。華野大軍利用這兩天時間，終於用雙腳追上了杜聿明，邱清泉的汽車輪子，創造了“鐵腳板”勝過汽車輪子的奇蹟。
1948年12月4日，華東野戰軍二縱、三縱、八縱、九縱、十縱、十一縱及冀魯豫獨立第一、第三旅20萬大軍，全部到達了王引河一線，在東西50多里寬的正面修築了密密麻麻的袋形防禦陣地。我軍第一、第四、第十二縱隊及魯中南縱隊的十幾萬大軍也趕到了洪河一線形成了對杜聿明集團的合圍，使他們成為籠中鳥，粟裕一顆懸著的心終於落了地。徐州的3個兵團和第五軍死到臨頭了，突圍失敗，第五軍全軍覆沒。同日，杜聿明、邱清泉決定以第十三、第十六兵團從東、北、西三面掩護，以第五軍四十五師，四十六師為前鋒，集中5個團以上的兵力向南衝擊，企圖打開一條血路。第四十五師奉命攻打孟集附近的幾個村莊。號稱驍勇善戰的戰將郭吉謙知道解放軍很難對付，因此他特地將第一三三、第一三四團兩個主力團調上來，一左一右夾攻一個小村莊。在全師榴彈炮、山炮、迫擊炮、火箭炮，反坦克炮的密集火力掩護和1個連的坦克，裝甲車的支援下，第一三三團1個營很快攻入了解放軍的陣地，但立即讓解放軍以手榴彈、刺刀、炸藥包、機槍、迫擊炮一個反擊趕了出來。第一三三團接著又組織了幾次進攻，但都被解放軍打退，與當年抗日戰場相比，四十五師戰鬥力已今非昔比了。在第四十五師攻擊失敗後，第四十六師在倪樓也同樣遭到了慘敗。第五軍攻擊失利，使杜聿明、邱清泉深感恐慌。
由於孟集附近的幾個村莊已被解放軍攻占，杜聿明的前進指揮部和邱清泉的兵團司令部都暴露在解放軍炮火直接威脅下，因此，杜聿明、邱清泉只得於12月6日匆匆忙忙將前進指揮部和兵團司令部搬遷到陳官莊。陳官莊是一個只有幾十戶人家的小村莊。解放軍的包圍圈還是越收越緊。12月6日夜，孫元良兵團單獨突圍，結果在薛家湖一帶遭到解放軍迎頭痛擊，第十六兵團一夜之間灰飛煙滅。12月15日，黃維兵團12萬大軍在雙堆集被全殲。
1949年1月6日，華東野戰軍14個主力縱隊向被圍的杜聿明集團發起了總攻。下午3時30分，解放軍的數百門大炮同時發出了驚天動地的怒吼聲，陳官莊地區完全淹沒在滾滾的火海中。1月9日，解放軍突破了所有的外圍陣地，攻到了陳官莊外。邱清泉、杜聿明見陳官莊已經危在旦夕，急忙把兵團司令部和前進指揮部遷到第五軍軍部所在地陳莊，企圖依靠第五軍這張最“可靠”的王牌負隅頑抗，衝出重圍。蔣介石為了保住他的倖存部隊，決定派空軍施放毒氣彈掩護突圍。但天公不作美，從1948年12月20日起，連日風雪瀰漫，大雪紛飛，飛機無法起飛，這一窮凶極惡的放毒計畫就這樣流產了。杜聿明無可奈何地宣布各部隊自謀生路。於是，邱清泉拿起電話通知各軍，宣布放棄指揮權，要各軍自找出路。杜聿明此時也給蔣介石發出了最後一份電報：“各部隊已混亂，無法維持到明天，只有當晚分頭突圍”。電報發完後，杜聿明下令燒毀重要檔案，立即突圍。
第五軍首任軍長杜聿明一行十餘人單獨行動，在逃跑途中最終被俘。1959年，杜聿明作為第一批特赦戰犯被釋放，先後當選為第四屆全國政協委員和第五屆全國政協常委，為祖國和平統一大業作出了貢獻。第五軍第二任軍長邱清泉跑到陳莊西北張廟陣地時，被設在陳莊外圍阻擊陣地上的解放軍發現，一陣機槍掃射，邱清泉身中六彈，當即斃命。第五軍第三任軍長熊笑三化裝成傷兵，僥倖逃出重圍，後來逃到了台灣。第五軍副軍長郭吉謙（原第四十五師副師長）和第七十軍軍長鄧軍林（原九十六師師長），分別在逃跑時被解放軍抓獲，當了俘虜。第五軍四十五師沒有參加突圍，而是在師長崔賢文率領下向華野一縱繳械投降了。第五軍四十六師也同樣向解放軍繳械投降。第五軍第二○○師決心頑抗到底，在師長周朗的率領下強行突圍，結果被解放軍全殲。第五軍，這支國民黨第一支機械化軍，也是蔣介石最後一支王牌軍，就這樣全軍覆沒了。
