背景
1948年11月7日，黃百韜第7兵團五個軍十一個師共約十二萬人開始向西撤退。主力第25、44、64、100軍經運河大橋撤退，第63軍則經窯灣渡運河西撤，擔任兵團側翼掩護。當日晚，兵團先頭部隊已到炮車地區。
11月8日，兵團司令部和第44、64軍渡過運河，但後續部隊在經過運河大橋時，由於數萬部隊和由海州撤退的數萬軍民都要從運河上唯一的大橋通過，人員、車輛、馬匹連綿百餘里，加上有解放軍逼近的訊息，在過橋時爭先恐後，互不相讓，秩序大亂，有的部隊甚至開槍奪路，導致打死、踐踏死、掉入運河溺死者不計其數。儘管在渡運河時總共損失約一萬人，但至次日，第7兵團大部渡過了運河。
由於黃百韜兵團的迅速撤退，解放軍未能在新安鎮捕捉到其兵團主力，僅第4、8縱隊攻占邳縣，第7、10、13縱隊攻占韓莊、萬年閘，包圍台兒莊。
在這關鍵時刻，第3綏靖區副司令何基灃、張克俠按預先計畫率第3綏靖區兩個軍三個半師共2.3萬人在台兒莊、賈汪起義。將防區立即移交給解放軍，使解放軍第7、10、13縱隊迅速經台兒莊、賈汪南下，一舉切斷黃百韜兵團西撤徐州的退路。
準備
第3綏靖區所屬第59、77軍，原是西北軍舊部，其前身是抗日戰爭中在盧溝橋打響第一槍的第29軍和屢立戰功的張自忠第33集團軍，抗戰勝利後，被整編為兩個軍四個師，番號改為第3綏靖區，駐守徐州。所部官兵對蔣介石打內戰，歧視排擠雜牌深感不滿。特別是在濟南戰役中原西北軍舊部的吳化文起義後，蔣介石對第3綏靖區部隊更不信任，不僅免去了張克俠徐州城防司令的兼職，將第3綏靖區部隊所擔任的徐州防務交給嫡系第8軍，而且將第3綏靖區一些軍官的家屬遷往江南作為人質，引起了所部軍官的不滿和恐慌。
共產黨從大革命時期開始就對西北軍做了大量爭取工作，尤其在馮治安部隊更是通過各種關係有組織、有計畫地以不同形式、不同對象開展爭取、策反工作。這次的起義就是中共長期爭取的結果。
經過
在中共地方黨和解放軍的協助下，何、張兩人利用官兵對蔣介石的不滿，開展多層次的動員、策反工作，爭取了一批中、下層軍官。1948年10月起，淮海戰役醞釀過程中，周恩來就指示華東局派人與何、張聯繫，組織起義，配合解放軍的作戰。華野先後派朱林、楊斯德、孫秉超等人進入第3綏靖區，與何，張取得了聯繫，並根據解放軍的要求，進行了起義的準備，計畫讓出運河防線，控制渡口、橋樑，確保解放軍順利渡過運河。
11月5日，馮治安按徐蚌會戰計畫的部署，命令各部退守韓莊、萬年閘、台兒莊一線。何基灃秘令第77軍37師111團將地下黨員王世江任營長的第3營留在運河以北，以便與解放軍聯繫。11月6日，解放軍第10縱隊逼近韓莊，王世江即率部起義。而此時59軍的上層軍官對起義還沒有統一認識，軍長劉振三以看病為名放棄指揮去了上海，師團長有的猶豫不決，有的要求推遲起義。而77軍軍長王長海也稱病告假，把部隊交給何基灃。何基灃、楊斯德認為形勢緊迫，決定於11月8日起義，凡不同意起義者一律就地解決。就在這時，解放軍已占領萬年閘，並有三個團渡過運河。
在解放軍步步逼近的壓力下，59軍終於一致同意起義。而張克俠由於策反時有所暴露，被馮治安軟禁在徐州，為了趕上起義，他幾經周折，才擺脫監控於8日上午到達賈汪。
11月8日，何基灃、張克俠率領第3綏靖區第59軍38師、180師，第77軍之132師和37師111團，共2.3萬人在賈汪、台兒莊起義。
11月28日，何基灃、張克俠、孟紹濂（77軍副軍長）、過家芳（77軍132師師長，地下黨員）、楊乾三（59軍38師師長）、崔振倫（59軍180師師長）發表聯名反蔣通電，宣布加入解放軍。
傳奇人物
何基灃
11年前在盧溝橋事變中，他率西北軍1個旅反擊日軍的侵略，打響了中國人民全面抗戰的第一槍。後來，由於國民黨軍內部傾軋，何基灃和他的袍澤們雖然拚死廝殺，終因孤軍無援，致使大名失守。何基灃痛心疾首，含淚寫下“馬革裹屍去，不演風波亭”的詩句，拔槍自殺，彈穿右胸，血流如注，一時震驚朝野。
傷愈後，何基灃開始尋找救國出路，時任77軍副軍長。他在武漢八路軍辦事處找到了周恩來，周恩來稱讚他說：“南京中山陵出了個剖腹明志的續範亭將軍，盧溝橋上出了個堅決抗日的何基灃將軍。”周恩來代表中共中央歡迎他到延安去看看。在周恩來的鼓動和安排下，何基灃秘密前往延安，受到毛澤東、劉少奇、葉劍英等人的親切接見。離開延安前，他 遞交了一份入黨申請書，被批准為中共秘密黨員。
張克俠
是西北軍元勛馮玉祥的連襟。他早年就讀於莫斯科東方大學，回國後秘密參加了中國共產黨，並長期潛伏在國民黨軍隊里。他為人謙和，不像何基灃暴烈如火，在西北軍內威望甚高。他多次旁敲側擊開導西北軍中舊部首領、第三綏靖區司令官馮治安， 早日與蔣介石脫離，站到共產黨一邊，但馮治安怕共產黨，對解放軍能否得天下心存疑竇，也丟不下恩恩愛愛的小妾，所以張的規勸對他說來如風吹牛耳。好在西北軍舊部還算團結，馮與張又是多年的老朋友，他不會把張獻給蔣介石。可馮治安還是架空了張克俠，讓他只掛個副職，並且一直住在徐州，與部隊脫離。
張克俠、何基灃在第三綏靖區下層官兵內發展了不少黨員。楊斯德見到何基灃，兩人商談後，何基灃讓秘書弄來一套毛料軍服和少將軍階。楊斯德在何基灃那裡住下。 幾天之後，張克俠冒險擺脫重重監視，從徐州回到賈汪前線，和何基灃一起率領第三綏靖區59軍、77軍3個半師的官兵戰場起義。2．3萬人的部隊一律反穿著棉衣，傳著口令“楊斯德”，北渡運河，迎著南下的華野將士向蘭陵開去，解放軍華野第十、第十一縱隊穿過第三綏靖區防地，直插徐東大許家地區。
國民黨第一綏靖區副司令兼107軍軍長孫良誠率部由睢寧地區向徐州方向逃跑，聞張克俠、何基灃率部起義，受到很大震動，深怕部隊被解放軍前後夾擊，全部被殲。
電影《佩劍將軍》
基本信息
導演： 李前寬 肖桂雲
編劇：張笑天
演員：王尚信
拍攝年份： 1982年
類型： 戰爭
國家/地區： 大陸
劇情介紹
1948年秋，淮海戰役前夕，蔣介石為籠絡駐軍將領，鞏固防地，特令總參謀長顧祝同向第三綏靖區副司令賀堅、嚴軍賜授"中正劍"。參謀長沈繼慶和作戰處長鞏英偉都是保密局頭子毛人鳳的爪牙，他們對在原西北軍共事多年結為生死之交的賀堅、嚴軍不無疑忌，便將楊萃安插在賀堅身邊作"保健醫生"，對他進行監視。賀堅的馬夫偷渡運河沒成，吞下紙條自殺；他的表弟谷一平突然來訪；他的女兒賀蘭由於參加學生運動受通緝，回到賀堅身邊，這一切更加引起沈繼慶對賀堅的懷疑。沈多次試探虛實，足智多謀的賀堅應付自如，坦率粗獷的嚴軍從中維護，搞得沈繼慶無可奈何，狼狽不堪。
黨中央派谷一平向賀堅傳達率部起義的指示，並協助他工作。谷一平與楊萃在大學時是一對戀人，人各有志，他們分道揚鑣了。兩人重逢，谷一平對楊萃冷淡譏諷、作為"保健醫生"的楊萃有口難言。賀堅為排除干擾、擴充實力按時起義，他以幫助馬司令轉移財產為名，把頑固派軍長柳海山調遣去滬。賀堅安排在電台的台長篡改了鞏英偉調查谷一平的匯報電文，保護了谷一平，賀堅不露聲色地看著嚴軍處決了姦污女學生的鞏英偉，還把傾向革命的小兵，以安撫為名提為排長。此時，沈繼慶也將賀蘭與馬司令的家眷一起護送去滬的名義，扣下賀蘭為人質。顧祝同為防範賀堅，不許他接近部隊，將他調離賈汪前線，並授意楊萃必要時對賀堅下毒手。楊萃用沈繼慶給她的"特別通行證"，用馬司令的車送賀堅返回前線，前線視察員戚汝田以"苦肉計"幫他們通過了哨卡。中途，沈繼慶以父女情迫使賀堅就範，未達到目的，就將賀蘭殘酷地殺害了。楊萃在敵人追擊時，不幸犧牲。
谷一平在被自己誤解十幾年的楊萃遺體上獻上一束她最喜愛的梅花。為挽救敗局，沈繼慶來到賈汪前線，要嚴軍合作制裁賀堅。嚴軍將他擊斃。賀堅、嚴軍率部起義成功，為淮海戰役的勝利做出了貢獻。
