內容簡介
《反向併購：中國企業在美國的上市融資之道》系統介紹了反向併購的具體操作流程、與反向併購有關的中美兩國相關法律規定以及反向併購完成後上市公司市場維護的方法等作為中國企業在美國上市融資之道的反向併購的有關內容。
本書既可以為中國的氏營企業家和企業管理者順利開展境外上市工作提供法律幫助，又可以為那些對境外上市程式感興趣的專業人士提供有價值的實踐經驗和參考。
作者簡介
朱思東 華東政法學院法學學士和碩士學位，美國夏威夷大學法學博士學位。1993年通過美國華盛頓州律師考試成為美國律師，1999年至今為上海律師協會會員，是中國目前為數不多的同時具備中美兩國律師資格的律師。2008年被任命為中國國際貿易仲裁委員會仲裁員。曾擔任過數十個境外融資和上市項目的中國法律顧問。現為上海錦天城律師事務所高級合伙人，專業領域為跨國融資和境外上市。
目錄
自序
第一章 反向併購簡介
第一節 美國證券市場概述
一、紐約證券交易所
二、全美證券交易所
三、納斯達克證券交易所
四、電子櫃檯交易系統
五、粉單市場
第二節 境外上市的優缺點
一、境外上市的優點
二、境外上市的缺點
第三節 首發上市和反向併購
一、什麼是首發上市（IPO）
二、什麼是反向併購
三、反向併購的縣體步驟
四、反向併購中的注意事項
五、反向併購的優點
六、反向併購的缺點
第四節 中國企業在美國證券市場的反向併購現狀
一、經OTCBB市場成功融資的案例
二、經OTCBB市場成功融資並已轉入主機板市場的成功案例
第二章 反向併購的過程
第一節 企業自我評估
一、經營業績
二、融資的途徑
三、風險投資與私募股權投資
第二節 組織境外上市的工作團隊
一、財務顧問
二、審計輔導顧問
三、美國審計師
四、美國律師
五、中國律師
第三節 國內企業的盡職調查
一、盡職調查的具體範圍
二、中國律師在盡職調查中的主要職責和義務
第四節 審計前輔導和審計
一、審計前輔導
二、審計
第五節 註冊離岸公司
一、什麼是離岸公司
二、離岸公司的優點
三、如何註冊離岸公司
第六節 公司重組
一、股權控制
二、契約控制
第七節 離岸公司與殼公司的合併
一、什麼是換股併購
二、換股併購的優點
三、換股協定的主要內容
第八節 反向併購的交割
一、交割的過程
二、APO（另類公開發售）
三、報送8K表
第三章 中國法律對國內企業境外上市的規定
第一節 國有股/集體股退出的有關規定
一、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規範意見》
二、《關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》
三、《企業國有資產監督管理暫行條例》
四、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》
五、《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》
六、《企業國有資產法》
七、《公司法》
第二節 外商投資產業指導目錄
一、鼓勵類投資項目
二、允許類投資項目
三、限制類投資項目
四、禁止類投資項目
五、反向併購與投資目錄的關係
第三節 2006年9月以前法律沿革
一、《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》
二、《企業申請境外上市有關問題的通知》
三、《關於涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》
四、外匯管理局的“11號文”和“29號文”
第四節 “10號令”
一、“10號令”內容簡介
二、“10號令”對境外上市的特別規定
三、“10號令”在適用過程中遇到的問題
第五節 外匯管理局的“75號文”和“106號文”
一、“75號文”的內容
二、“106號文”
第四章 美國法律對證券市場監管的有關規定
第一節 美國法律對證券市場的監管概述
一、政府監管
二、自律組織規則
三、司法救濟
第二節 美國法律對“上市殼公司”的有關規定
一、美國法律對“上市殼公司”的定義
二、美國法律對“上市殼公司”盡職調查的有關規定
第三節 美國法律對上市公司信息披露制度的有關規定
第四節 美國法律對上市公司內部交易監管的有關規定
第五節 薩班斯法的有關規定
一、監管機制與薩班斯法案
二、薩班斯法案的主要內容
三、薩班斯法案對中國企業在美國上市的影響
第五章 運用反向併購方式融資
第一節 融資的兩種方法
一、上市公司公募融資
二、上市公司私募融資
三、私募融資的幾種方法
第二節 商業計畫書和路演
一、商業計畫書
二、路演
第三節 融資條款書（Term Sheet）
第四節 投資契約（Investment Agreements）
一、股份購買協定（Share Purchase Agreement）
二、註冊權協定（Registration Rights Agreement）
三、認股權證（Warrants Agreement）
四、禁售協定（Lock-up Agreement）
五、監管協定（Escrow Agreement）
六、對賭協定（Make Good Agreement）
第五節 融資資金的使用
第六章 反向併購完成後的操作程式
第一節 更名、擴股、組成董事會
第二節 建立員工期權激勵計畫
一、如何制定員工期權激勵計畫
二、中國法律對員工期權激勵計畫的規定
第三節 市場支持
一、投資者關係公司的具體服務內容
二、如何選擇投資者關係公司
三、履行繼續報告責任
四、遵守薩班斯法案
第四節 上主機板市場交易的條件
一、在紐約證券交易所掛牌交易的條件
二、在納斯達克證券交易所掛牌交易的條件
三、在全美證券交易所掛牌交易的條件
第七章 幾種相關的反向併購方法
第一節 造殼上市
一、使用10-SB表造殼上市的基本步驟
二、使用10-SB表造殼上市的優點與缺點
第二節 特殊目的併購公司
一、特殊目的併購公司的運作方式
二、如何創設特殊目的併購公司
三、特殊目的併購公司的優點與缺點
