一、歷史背景
1947年7月中旬，魯中國軍相繼抽調七個整編師西援南救，正面僅留四個整編師（整編第九、十一、二十五、六十四師）原地構築工事，控制已占要點。而此時，華東野戰軍內線兵團四個步兵縱隊（第二、六、七、九縱隊）及特種兵縱隊一部均集結於沂水縣大諸葛以西及臨朐縣西南地區，華野司令部駐沂源縣東北的三岔店。看起來這給了華野一個很好的各個擊破的機會，粟裕決心集中內線兵團的全部兵力圍殲南麻地區的整編第十一師，以創造孟良崮之役後再殲國軍一等王牌主力的戰績。
整編十一師（師長胡璉）於7月8日占領南麻後，就遵照最高當局關於“固守南麻，吸引共軍，以收內外夾擊之效”的指示，在方圓五公里的範圍內，修築了大量的堅固的工事。數千座子母堡相接環繞，子母堡周圍設定三四道鐵絲網、鹿砦。各據點之間均有交通壕通連，壕上面全部用樹木、門板掩蓋，並加蓋厚厚的土石、能抵擋大口徑的山炮、野炮轟擊，互相兵力支援不受外界影響。為掃清射界，陣地前的地形都加以改造，五百米以內的房屋被拆除，農作物被割掉。各據點、子母堡、交通壕的火網編織極為嚴密，都能互相支援，並注意側射和斜射火力的掩護。具體部署上，以高莊、北劉家莊、石錢山、吳家官莊為主陣地，另在歷山、塔山、中馬頭崮、邊冒山等地建有外圍據點，其誓戒部隊伸至據點附近村莊及山頭要點。師部及第十一旅（旅長楊伯濤）往南麻城；第十八旅（旅長覃道善）駐南麻以西五里的高莊，擔任南麻以西外圍據點守備任務；第一一八旅（因旅長王元直帶旅直去商丘訓練新兵，由副旅長尹鍾岳指揮）駐南麻東北的吳家官莊，擔任南麻以東外圍據點守備任務。
因華野部隊集結位置距離南麻較近，無需作大的調動，即可發起進攻。華野司令部決定以三個縱隊主攻南麻。一個縱隊及渤海軍區三個團打援。具體部署是：韋國清的第二縱隊由沂源縣三岔店東南出擊，一部沿悅莊向儒林集攻擊；主力沿南北鮑莊、青龍山向沙溝、吳家官莊、南麻攻擊。
王必成、江渭清的第六縱隊主力由銅陵關西北地區經石橋、小水向中馬頭崮、北劉家莊、南麻攻擊；以一個師繞過中馬頭崮，控制鳳凰山、桑家峪一線，阻擊南麻可能向南突圍之敵，並配合兄弟部隊阻擊由大張莊北攻的整編第六十四師第一五九旅。 許世友、林浩的第九縱隊由西、北兩面進攻。以一個師進至南麻、魯村之間，斷敵西退之賂，向西警戒魯村，向東控制田莊、北埠東以北高地，進而向東攻擊南麻；主力則自三岔店經南北流水莊向北麻、南麻進攻。
負責打援的成鈞、趙啟民第七縱隊由東里店以北地區進至孝村、南北安樂一帶，以一個師控制青泉山、九頂蓮花山、於家崮、狼茂頂等地；另以一部配合渤海軍區地方武裝三個團，控制東里店以北前後大泉莊、石格地區，阻擊國軍整編第九、第二十五、第六十四師北援，保障主攻縱隊側翼安全。
除此之外，魯中軍區兩個團在魯村以西起鉗製作用，另外三個團堅持魯中山區作戰；軍區後勤監護營第一連繼續堅守蒙陰岱崮，吸引國軍南線兵力。膠東、渤海軍區各以一部兵力繼續圍困昌樂、濰縣敵整編第八師外圍據點．配合南麻戰場作戰。
為防止南線國軍第二十五、第六十四、第九師迅速向南麻靠攏，華東野戰軍司令部來不及召開戰前作戰會議，即令各部於7月17日分路開進。這天突然下起暴雨，各部行動一時受阻，直到黃昏時分，第二、第六、第九縱隊才完成對南麻整編第十一師的戰役包圍。
二、南麻血戰
1947年7月17日晚，南麻戰鬥打響。戰役一開始即異常激烈，解放軍三個縱隊在特縱一部的炮火的掩護下，連續發起逐波衝鋒。至18日晨，第九縱隊主力攻占荊山，正向歷山、永興官莊、塔山進攻，第二十六師正向上下豆腐峪以南高地進攻；第六縱隊一部控制鳳凰山陣地，主力進至重喜官莊、埠下莊一線，並向中馬頭崮、太平頂攻擊；第二縱隊進達埠襯南北一線，除以一部配合第六縱隊攻擊太平頂外，主力繼續向西攻擊前進。再經過18日一天的戰鬥，解放軍三個縱隊占領了大部分外圍警戒陣地。因大雨不停，解放軍彈藥淋濕，賴以攻堅的炸藥包等物大多失效，因山洪爆發，道路泥濘，重炮拉不上前線。而整十一師則占據有利地形，以少量兵力散守堅固堡壘，憑藉優勢火器反擊，解放軍常以重大代價攻占一個地堡群，僅殲滅國軍一個班或一個排。
從19日開始，解放軍各縱隊對整編十一師開始發起了全面進攻：西線第九縱隊向高莊、南北埠東、田莊，南線第六縱隊向中馬頭崮、連冒山、古泉莊，東線第二縱隊向吳家官莊、石錢山等陣地發起猛烈攻擊。
從西、北兩個方向進攻的九縱，以先頭第二十六師第七十七、第七十八團，於攻占荊山泉、480高地等警戒陣地後，直撲魯村以東，高莊以西的崮山。崮山扼守著南麻西通魯村、萊蕪的公路，非常重要，由在張鳳集表現甚佳的第十八旅工兵營（營長孫敬三）據守。19日清晨，解放軍第七十八團攻擊崮山，遇到頑強抵抗，並遇國軍逆襲，最後戰至20日凌晨，才以重大的傷亡代價（其中第一營營長重傷，第三營營長陣亡）攻下了崮山，建立首功的七十八團四連因此獲得“崮山連”的稱號。十八旅工兵營被消滅，營長孫敬三逃回後，被胡璉下令槍決，三軍駭然，無不死力抵抗。 九縱二十五師負責進攻第十八旅旅部所在地高莊，師長肖鏡海命令該師的主力團--第七十三團（團長孫同盛）攻占高莊西部群山，師特務營也配屬第七十三團指揮，攻擊高莊西北的丘嶺，以配合第七十三團戰鬥。同時命令第七十五團向鳳凰翅、滄涼山、田莊、南布東一線進攻，以策應七十三團的攻擊。第七十三團於19日18時攻占北布東後，向高莊西山子母堡群（第十八旅一個加強營據守）發起進攻，攻擊一天，收效不大。到次日傍晚，七十三團第一、三營改以單人爆破的戰術，逐次拔除西山子母堡群，占領了該處。第七十五團在團長張文和政委丁銳率領下，經兩日激戰，終於奪取了田莊、南埠東兩個山頭，而二十師特務營卻始終沒能攻占高莊西北的丘嶺陣地。
從北路攻進的第九縱隊第二十七師第八十一團，於7月19日從三岔店、車場、土門、菜園、彩班峪一帶，直撲南麻北部制高點歷山。歷山南面腳下就是十一師部駐地南麻，由一一八旅第五十四團第三營據守。八十一團經一夜激戰，奪取了歷山，但次日即遭十一師的連續反擊，陣地幾次易手。到20日晚，八十一團因傷亡太大，被逐下了歷山，向西魚台撤退，在歷山上遺留了300多具陣亡遺體。
南線第六縱隊及第七縱隊一部，冒雨向沂河岸邊攻進，準備強渡東西橫貫的沂河，進攻南麻。第六縱隊第十八師被據守河南岸柴糧山的國軍十八旅五十三團第三營（欠一個連）所阻，雖遭重大傷亡但無進展。第七縱隊第五十七團用繩索牽引強渡沂河，但繩索被浪頭沖斷，大部人馬被洪水捲走。第六縱隊第十七師第五十一團則在彭團長，張政委率領下繞道連夜翻過險峻的燕崖南山，子19日凌晨2時抵達沂河南岸南劉家莊。並乘隙強渡1000米的沂河，攻占北岸的北劉家莊山嶺制高點，爾後向周圍擴展，控制了一里縱深、一里半寬的陣地，切斷了南麻十一師師部與高莊第十八旅旅部的聯繫。國軍頓時以十一旅和十八旅在空中掩護下，從兩面向五十一團反擊，雙方各自傷亡四、五百人，戰至當夜，第五十一團因後援不繼、傷亡太大，被迫突圍撤回河南岸，沂河防線一度被打開的缺口被國軍封閉。
第六縱隊的十六師四十六團主攻馬頭崮連冒山，該處僅由十一師的一個搜尋連、一個便衣隊和一個火器排，二百多人據守，但該處地勢險要，三面是陡坡，北面靠沂河，為南麻師部南面的屏障。四十六團進攻一兩日，竟無進展，調來剛剛繳獲的兩門重炮參戰，一時找不到炮手，即在俘虜里找了四名。俘虜有意不打山頂，專打山腰的共軍突擊部隊，結果被當即處決一名。21日晨，四十六團動用兩個營的優勢兵力，以一部佯攻、一部攀岩偷襲，攻上了崮頂。戰鬥中國軍因負責的副營長陣亡，失去指揮，陣地丟失。 這樣，經三天四夜血戰至7月20日，西線第九縱隊占領崮山、高莊西山，南北埠東、田莊、水興官莊，並一度攻入第十八旅旅部駐地高莊；南線第六縱隊攻占馬頭崮，並一度攻過沂河；東線第二縱隊攻占沙溝、澇坡河，進至吳家官莊外圍，進展不大而傷亡不小。國軍方面也很困難，第十八、一一八旅彈藥消耗將盡，每天空投的彈藥不夠夜裡打兩個小時，不但師的預備彈藥用完，就是守南麻城的第十一旅的預備彈藥也都發光。無奈，胡璉下令第十一旅旅長楊伯濤將其全部彈藥除留少量外，其餘全部補充到第十八、第一一八旅。這天總算熬了下來。在戰鬥最緊張的20日，胡璉更為焦慮，他又下令將師直屬部隊和師司令部傳令兵的彈藥蒐集起來，送往前線，並通知第十八、第一一八旅兩旅長，按同樣辦法最大限度地把彈藥補充到第一線。
到21日，隨著南面來援的三個整編師的靠近，胡璉將軍為爭取防守時間，下令全線轉守為攻。其中最為激烈的仍是西線，國軍十八旅在炮火支援下，實施多次反衝擊。下午，九縱七十三團守高莊西山的連長，在十八旅的反擊面前，貪生怕死，躲到後面小溝里，以至陣地失手。九縱七十三團重新組織兵力火力反擊，以較大的傷亡再一次奪回西山高地。此役中，任七十三團三營營部書記的遲浩田組織營部勤雜人員也上了陣地，並負了重傷。整十一師的反擊打亂了解放軍原計畫於21日晚進行的總攻擊計畫。時整編第二十五、第六十四師突破解放軍阻援陣地右翼，攻占於家崮和750高地（牛心崮）；整編第九師攻至高莊附近；萊蕪整編第五師也逼近南麻；昌濰的整編第八師也正向臨朐開進中。鑒於國軍各部援軍已近，而南麻外圍的陣地尚未全部攻占，粟裕於21日黃昏下令撤圍，各縱隊分別向臨朐縣以南及西南地區轉移。22日，整十一師開始追擊，至悅莊以西之北張良、北石臼之線，和北援的整編第九師會合。
三、南線阻擊戰
南麻之戰剛剛打響，國府最高當局便急令整編第二十五師黃伯韜由東里店，整編第六十四師黃國梁部由五里溝，整編第九師王凌雲部由沂水，整編第七十五師沈澄年部由新泰，整編第五師邱清泉部由萊蕪，迅速向南麻攻進，對共軍實施反包圍；同時命令在濰縣的整編第八師李彌部星夜趕往臨朐，以截斷共軍向東北方向的退路。命令極為嚴厲，說整編第十一師如向整編七十四師一般被共軍消滅，將對各師主官按革命軍人連坐法嚴懲不貸。是以該次解圍各師作戰甚為賣力。最近的三個整編師解圍路線及解放軍的阻援部署是：整編第六十四師第一三一、第一五六旅，由東里店附近十字峪進至牛心崮、南馬頭崮以南，攻擊南馬頭崮以西至於家崮一線；第一五九旅由大張莊北攻，占領門子頂、寨山掩護師側的安全。整編第二十五師攻擊馬頭崮及以東至蓮花山一線，重點攻擊南馬頭崮。整編第九師除留第七十六旅第二三八團守衛沂水城外，其餘全部出動，沿東里店、石橋北攻。而解放軍第七縱隊及渤海軍區武裝三個團從東里店以北地區，由東向西楔入，在牛心崮、於家崮、南馬頭崮、牛欄、蓮花山一線設下阻援陣地。
7月18日黃昏，整編第六十四師第一三一旅第三九一團占領牛心崮，第一五六旅占領牛心崮以西、南馬頭崮以南高地。共軍為奪占要點牛心崮，於當晚發起攻擊，激戰竟夜，傷亡三四百人未能攻下。7月19日晨，雨稠霧濃，我第七縱隊第十九師集結一個團的優勢兵力，向崮頂守軍再次發起強攻，終於攻占崮頂，消滅守軍兩個排。從而占據了有利的地勢。是日，整六十四師對牛心崮的七縱一個團發動數次反擊，均未成功，雙方傷亡慘重。七縱另一部渡過沂河，向一三一旅守備之高崖項攻擊，爭奪終日。
20日凌晨一時，整編六十四師師長黃國粱下達作戰命令：
一、師當面之匪情如參處通報。其二、六、九縱隊及七縱一部，兩晝夜以來，連續向我南麻十一師圍攻甚烈。我廿五師主力本廿日晨在本師後續進，預定超越攻擊，進出九頂山，與十一師會師。
二、師以應援十一師戰鬥之目的，決即擊破當面匪軍，迅速進出九頂、連環山之線。
三、一三一旅除留一部（約一營）扼守韓望崮、風凰崮、龍望崮等要點向東警戒外，主力應於本計日拂曉開始行動，迅速擊破當面匪軍後，進占東九頂、連環山，以後行動候命。
四、一五六旅應於本什日拂曉開始行動，迅速擊破當面匪軍，進占西九頂、連環山，以後行動待命。
五、一三一旅、一五六旅之戰鬥地境，為娘娘項、盧峪、胡莊、東九頂、連環山之線，線上屬一三一旅。
六、有線電以娘娘頂為基點，構成師旅間通信網，師旅間無線電通信，七時後每隔一小時連絡一次。
七、師野戰醫院應於戰鬥開始後，在杜莊開設。
八、師指揮所本廿日十一時後，位置於娘娘頂南麓社莊。
20日拂曉，第一三一旅除留一個營守衛韓旺崮、鳳凰崮、龍王崮外，主力向胡莊、河東攻擊；第一五六旅向柳樹峪、胡莊、於家崮、南馬頭崮攻擊；第一五九旅 以一部進出門子頂，以掩護師主力左側。九時，一三一旅占領胡莊，續向牛新崮進攻；不久，整編第二十五師先頭一團超越六十四師，加入對牛心崮的攻擊，雙方在牛心崮爭奪至夜。一五六旅移兵進攻於家崮及崮東側柳樹峪，下午二時攻占柳樹峪，攻擊於家崮數次，至當夜九時方克。
21日凌晨三時，七縱集中第二十師五十九團發動夜戰突襲，再次克復於家崮。拂曉後，一五六旅在強大火力支援下進行反擊，並以四六八團三營向石門峪、劉家莊間鑽隙前進，威脅於家崮側後。中午十二時左右，解放軍被迫放棄於家崮後撤，第一五六旅旅部及第四六八團進占於家崮，第四六六團進占南馬頭以西的鞍部，與南馬頭崮共軍對峙。
時進攻於家崮以西牛心崮的第一三一旅和進攻於家崮北面南馬頭崮的整編第二十五師，激戰兩日，進展不大但傷亡重大。整六十四師遂責令取得進展的劉鎮湘第一五六旅迅速向南麻插進應援。第一五六旅鑽隙插進，終於於7月22口拂曉進至中馬頭崮，與整十一師會師，時解放軍七縱也已奉命放棄陣地撤出了戰鬥。
沂水的整編第九師方向。7月19日夜，該師除以二三八團守衛沂水城外，其餘向南麻增援，前鋒為第九旅旅長陳克非部。沿途擊破共軍地方部隊的阻擊，於20日晨該旅攻占東里店，爾後繼續向悅莊以南地區進擊。21日下午，整九師在我在悅莊以南一帶遭七縱一部阻擊。當晚共軍全線撤退，整編第九師先頭部隊占領悅莊，次日與南麻整編第十一師會合。
四、傷亡情況與戰後總結
南麻戰役歷時四天五夜，解放軍方面戰史稱殲滅整第十一師五千餘人、整編第二十五、第六十四、第九師四千餘人，總計九千餘人，自身傷亡一萬餘人（南麻、臨朐兩戰損失二萬一千，扣除臨朐戰損一萬一千餘人而得）。國軍戰報稱斃傷共軍二萬餘，生俘三乾餘人，獲步槍三乾支，輕重機槍二百餘挺，整十一傷亡四千餘人。粗略分析一下：整十一師傷亡分歧不大，大致在四千至五千之間，其中半數（兩千多人）是九縱當面的第十八旅。九縱在解放軍三個攻擊南麻的縱隊中傷亡最慘重，約四千六百人；六縱傷亡兩千五百人左右；二縱傷亡四千人左右，其中第二縱隊第五師政治委員秦賢安、第六師第十八團副團長鬍大炳、第四師政治部組織科科長魏自強均陣亡。這樣整十一師當面的三個縱隊傷亡約在一萬一千餘人。南線的阻擊戰，第六十四、二十五師在牛心崮、於家崮一帶的損失很大，僅牛心崮一地就有約兩千人的傷亡；第九師未經激戰，損失輕微。因此國軍這三個師總損失至少在三千至四千人，當面的七縱傷亡兩千五百人，加上地方部隊，共約三千人。綜合的戰果，國軍損失約在八千至九千人，解放軍大約在一萬四千人左右。
南麻戰鬥和緊接著而來的臨朐戰鬥是一個轉折點，有許多值得總結的經驗。解放軍第二十七軍軍史總結的失利主要原因有：
一、戰術上未能徹底解決打子母堡及步炮協同問題。孟良崮戰鬥是山地攻擊，敵人無工事地堡可恃；而南麻、臨朐戰鬥我以打敵集團子母堡為主，部隊仍以盂良崮作戰經驗進行攻擊，自滿輕敵，招致過大傷亡。南麻戰鬥中，有一個團一夜只打下一二個地堡；臨朐戰鬥中，第75團1連剛突上去即遭敵火嚴重殺傷，失去戰鬥力。
二、其政治工作威力發揮不夠，尤其是新解放戰士的思想未得到很好改造與鞏固，以致在極端艱苦的戰鬥中動搖變節，影響部隊戰鬥力。
三、第三，天候條件影響極大。南麻、臨朐戰鬥中連降大雨，每天大雨如注，給我部隊運動、夾擊、糧彈供應以及部隊休息造成了極大困難。我因無雨具，用以攻堅的主要作戰器材、彈藥多被淋濕，爆破人員冒敵火送到位後能爆炸的不足十之一：。同時，岡大雨影響，部隊無法近迫作業和有效防護，在敵火嚴密封鎖下傷亡較重，二梯隊及後方亦因無法隱蔽而遭敵飛機及炮火轟炸，個別部隊二梯隊損失超過一線部隊。加之連續作戰，部隊吃飯、休息均得不到保障，不少一線指戰員，只要一停止攻擊，就在泥水中睡著，有的邊吃著飯就睡著了。部隊體力消耗過大，疲憊至極，嚴重影響攻擊力。
依我來看，最主要的原因還在於兵力不足。孟良崮之戰，整七十四師工事情況不如此次整十一師在南麻，華野尚且集中幾乎全部兵力，卒成其功。此次僅以三四個縱隊倉促攻擊，而國軍無論在戰前準備、堅守決心和增援方面都比前有所進步，一進一退，戰勢逆轉自然如此。究其原因，還在於華野司輕敵、頭腦發熱所致。
五、南麻戰鬥雙方作戰序列
1、解放軍方面：
華東野戰軍 司令員兼政治委員陳毅 副司令員粟裕 副政治委員譚震林 副參謀長劉先勝、張元壽 政治部副主任鍾期光
第二縱隊 司令員兼政治委員韋國清 副司令員張震，副政治委員康志強 參謀長詹化雨，副參謀長吳華奪 政治部主任鄧逸凡，副主任徐海珊。
第四師：師長朱紹清，政治委員高志榮
第五師：師長姚遠良，政治委員秦賢安
第六師：師長滕海清
第六縱隊 司令員王必成，政治委員江渭清，副司令員皮定鈞，副政治委員兼政治部主任陳時夫，參謀長杜屏，政治部副主任謝勝坤
第十六師：師長張雲龍，政治委員宋文
第十七師：師長梁金華，政治委員黃先
第十八師：師長饒守坤，政治委員張闖初
第七縱隊 司令員成鈞，政治委員趙啟民 副司令員林維先， 參謀長胡定千，副參謀長張元培 政治部主任黃必星，副主任張崇文
第十九師：師長熊應堂，政治委員肖學林
第二十師：師長殷紹禮，政治委員鄧少東
第二十一師：師長謝銳，政治委員何志遠
第九縱隊 司令員許世友，政治委員林浩，副司令員兼參謀長聶風智，副政治委員陳時夫，政治部主任劉浩天。
第二十五師：師長聶風智（兼），政治委員劉浩天（兼）
第二十六師：師長劉涌，政治委員仲曉東
第二十七師師長孫端夫，政治委員劉仲華
特種兵縱隊 司令員陳銳霆，政治委員張藩 參謀長鍾國楚，副參謀長董堯卿 政治部主任劉述周，副主任喻新華
2、國軍方面：
陸軍總司令徐州司令部 總司令顧祝同 副總司令韓德勤、范漢傑 參謀長郭汝瑰
整編第十一師 師長鬍璉，副師長高魁元，參謀長肖銳
第十一旅：旅長楊伯濤，副旅長李樹蘭
第十八旅：旅長覃道善，副旅長尹俊
第一一八旅：旅長王元直，副旅長尹鍾岳
整編第二十五師 師長黃伯韜
第四十旅：旅長陳士章
第一Ο八旅：旅長楊廷安
第一四八旅：旅長廖敬安
整編第六十四師 師長黃國粱
第一三一旅：旅長張顯岐
第一五六旅：旅長劉鎮湘
第一五九旅：旅長韋 德
整編第九師 師長王凌雲
第九旅：旅長陳克非
第七十六旅：旅長劉平
預備第二旅：旅長楊寶轂
