內容簡介
創業板上市實戰《創業板上市實戰:操作流程與案例評析》將首批成功在創業板上市的公司以及失敗的公司都一一做了分析研究，它們存在哪些法律問題，又是如何解決的？為什麼有些企業的財務指標能滿足創業板的上市條件，但實際又未能成功上市？證監會在法律框架下又特別關注哪些問題？書中都一一作了闡述。
作者簡介
塗成洲，現任中國社會科學院法學研究所教授，北京市大成（深圳）律師事務所合伙人，深圳政府採購中心評標專家，深港房地產聯合會副會長，深圳仲裁發展委員會委員。此外，曾擔任湖南省漢壽縣副縣長，國家稅務局稽查員等職務。熱衷各種社會活動，與社會各界廣泛交流，社會兼職和工作經歷非常豐富。
著述出版書籍《企業勞動契約管理實務和案例精解》，《創業板上市操作指引》，《創業板上市實戰：操作流程與案例評析》等，注重在實踐中不斷提升自我的法學理論水平。其中《創業板上市操作指引》乃是中國創業板領域的先驅之作，備受各界廣泛關注。《創業板上市實戰：操作流程與案例評析》則是中國創業板領域最具實踐操作性的作品之一，該書受到了中國法學界、金融界以及風險投資界諸多專家的推薦。此外，多次參加國家立法討論活動，2008年11月赴北京參加中國社會法論壇，主筆的《勞動法治三十年》一文被收錄在由中國社會科學院法學研究所主辦的題為《改革開放與社會法三十年》論文集中。
撰寫的《淺析勞資關係中的社會保險問題》、《房價漲跌與預期相關》、《購買全裝修房應注意的六個法律問題》等文章多次被刊載於雜誌以及報刊上，被各大網站轉載報導。《南方都市報》、《深圳晚報》、《深圳商報》、深圳律師網、深港房地產信息網、深圳新聞網等報刊、網站報導了許多關於從事法律工作的成果和業績，在法律界享有較大知名度。多次受邀參加新浪網組織的訪談節目。
擔任幾十家大型企業的常年法律顧問，並建立了長期合作，為公司解決勞資關係、智慧財產權保護、企業運作、契約談判等領域涉及的法律問題。承辦了大量智慧財產權保護、契約糾紛等商事案件訴訟和仲裁案件，有效地保護了當事人的合法權益。
塗成洲律師保持與國外各機構及港澳台地區的密切聯繫與長期合作，與以色列多家律所以及以色列最大的IP公司Reinhold CohnGmup建立了長期合作關係。經常受邀到世界各地進行法律演講與授課，2008年2月及2008年6月分別被邀請到以色列和義大利進行法律演講，得到當地媒體的廣泛報導及讚譽。
由於出色的法律實務工作，2008年6月被中國社會科學院法學研究所授聘為法律碩士實務指導教授。
圖書目錄
序言一
序言二
序言三
第一篇創業板上市法律實務
第一章 創業板市場基本理論簡介
第一節 創業板市場及其制度
一、市場準入與發行審核制度
二、交易制度
三、市場監管制度
四、退市制度
第二節 創業板市場選擇的對象及受益者
第二章 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的出台背景
第一節 世界創業板市場發展歷程
一、美國納斯達克市場
二、英國AIM
三、加拿大創業板市場
四、新加坡凱利板市場
五、韓國科斯達克市場
六、香港創業板市場(GEM)
第二節 中國創業板發展歷程
第三節 創業板市場推出的意義
第三章 主機板、中小板、創業板比較
第一節 主機板和中小板
一、法律環境
二、投資者目標定位
三、未來發展趨勢
第二節 創業板和主機板
第三節 中小板和創業板
第四章 創業板發行上市的條件
第一節 主體資格
一、發行人的主體資格要求
二、主體資格審核關注的重點問題
三、案例分析
第二節 獨立性
一、發行人的獨立性要求
二、獨立性審核關注的重點問題
三、案例分析
第三節 規範運行
一、發行人的規範運行要求
二、規範運行審核關注的重點問題
三、案例分析
第四節 財務與會計
一、發行人的財務與會計要求
二、財務與會計審核關注的重點問題
三、案例分析
第五節 持續發展能力
一、發行人的持續發展能力要求
二、持續發展能力審核關注的重點問題
三、案例分析
第六節 募集資金運用
一、發行人的募集資金運用要求
二、募集資金運用審核關注的重點問題
三、案例分析
第五章 股份制改造
第一節 股份制改造的動因與原則
一、股份制改造的動因
二、股份制改造的原則
第二節 股份制改造前期準備工作
一、成立股改籌備小組
二、中介機構在股改中的作用與遴選
三、擬股改企業與各中介機構的協調
第三節 股份制改造的標準與程式
一、股份制改造的標準
二、股份制改造的程式
第四節 股份制改造方案設計
一、股份制改造盡職調查
二、股份制改造方案內容
三、股份制改造方案示例
第五節 股份制改造模式選擇
一、整體重組模式
二、發起設立模式
三、分立重組模式
四、選擇改制模式應考慮因素
第六節 股權結構設計
一、股權結構設計主要內容
二、股權結構設計主要問題
三、股權結構設計案例評析
第七節 業務運作規範
一、業務體系的構建
二、同業競爭的避免
三、關聯交易的規範
第八節 公司治理結構
一、股份公司治理結構圖
二、股東大會
三、董事會
四、監事會
五、經理
第九節高管激勵制度
一、高管的界定與地位
二、激勵方式
三、股權激勵
四、案例分析
第六章 創業板上市操作程式
第一節 發行人內部流程
一、董事會制定發行方案並依法作出決議
二、股東大會作出決議
第二節 證券服務機構的聘請——律師事務所
一、選擇標準
二、律師及律師事務所的工作內容
三、律師盡職調查的內容
第三節 其他證券服務機構的聘請
一、保薦人
二、會計師事務所
三、資產評估機構
第四節 申報材料的要求與編制
一、申報材料的內容
二、招股說明書的編制要求
三、律師三大法律文書的編寫
四、保薦人三大保薦文書的編制
五、申報檔案編寫中的相關法律風險
第五節 發行審核
一、證監會發行監管部的職能分工及發行審核委員會的設定
創業板IPO上市條件
創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處於成長期的創業企業的重要平台。具體講，創業板上市公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件。
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設定了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長;第二項指標要求最近一年盈利，且淨利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。
(2)發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於三千萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末淨資產不少於兩千萬元，發行後股本不少於三千萬元。規定發行人具備一定的淨資產和股本規模，有利於控制市場風險。《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處於成長發展階段，如果業務範圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主機板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。
