內容提要
枯書是基於我的博士研究生學位論文改寫的。自去年博士論文答辨完成之日至今已一年有餘，而每每億及擬定論文時苦思冥想、挑燈夜戰的情景，總能貪圖到一份耕耘後的喜悅。
本書的分析有賴於這樣一種思想：法律制度處於社會環境這中，並且易於受來自環境的各種因素的影響，這些影響可能要把法律制度的有機運行機制農出臨界範圍。系統為了持續下去，必須採取一些措施，對法律規範本身作出調整，以滿足輸入機制的要求；同時，通過輸出機制對環境作出反應；隨後，這種反應又反饋於法律。任何法律都是這樣循環往復，循序漸進地演變過來的。
作者簡介
張亞芸，女，1999年7月畢業於北京大學法學院，獲國際法（國際經濟法）專業博士學位，現為中國人民大學經濟學院博士後，研究方向為企業制度。已出版專著《新經濟契約法的理論與實務》，在《中外法學》、《中加工業經濟》等核心刊物上發表學術論文10餘篇。歷任審判員、律師等職，曾出任TCL信息產業（集團）有限公司總經理助理。
目錄
自序
導論
一、選擇意義
二、分析模式
第一章公司併購基本問題研究
一、基本概念辨析
二、公司併購動因理論分析
三、各國公司併購評析
第二章公司併購法律制度的輸入機制
一、法律制度輸入機制的一般性質
二、公司併購法律制度輸入機制（1）——社會環境對公司併購法律產生的影響
三、公司併購法律制度輸入機制（2）——社會環境對公司併購法律實施的影響
第三章公司併購法律制度核心機制之一——公司法
一、我國《公司法》存在問題分析
二、增加對合併前後公司種類限制的條款
三、完善保護少數股東權益的法律制度
四、完善保護債權人利益的法律制度
第四章公司併購法律制度核心機制之二——證券法
一、信息公開制度分析
二、完善我國強制性要約收購制度的若干建議
三、內幕交易的法律規制
第五章公司併購法律制度核心機制之三——反壟斷法
一、反壟斷法的價值
二、各國反壟斷法對公司併購的規制
三、制定我國《反壟斷法》的若干構想
第六章公司併購法律制度的輸出機制
一、法律制度輸出機制的一般性質
二、公司併購法制制度輸出機制（1）——公司併購法律的實施對社會環境的直接影響
三、公司併購法律對核心機制的間接影響
結語
參考書目
書摘
第一章公司併購基本問題研究
一、基本概念辨析
由於經濟活動的複雜多變，以及併購形式的不斷翻新，在理論與實踐中形成了對公司併購概念的多種解釋，迄今為止，尚未達成一致的意見。但是，對公司併購概念界定的正確與否，直接影響公司併購法律的制定與適用，因此，在研究公司併購法律制度之前，本文擬首先探討有關公司併購的概念及其與相關概念之間的關係。
(一)公司併購
“併購”在西方通常簡稱為M&A，是英文merger與Ac-qlaisition的縮寫。Merger，是指物體之間或權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在價值或重要性上要弱於另一方。在此種情況下，融合或相互吸收之後，較不重要的一方不再獨立存在。在公司法上，是指一個公司被另一個公司吸收，後者保留其名稱及獨立性，並取得前者的財產、責任、特。
法律知識
有限責任公司併購流程：1. 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
2. 收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。
3. 收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。
4. 債權人與被收購方達成債務重組協定，約定收購後的債務償還事宜。
5. 收購雙方正式談判，協商簽訂收購契約。
6. 雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構就收購事宜進行表決。
7. 雙方根據法律法規的要求，將收購契約交有關部門批准或備案。
8. 收購契約生效後，雙方按照契約約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
9. 將受讓人姓名或者名稱、依據約定受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。
10. 自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。
依據《外國投資者併購境內企業暫行規定》，外資併購一般分為以下步驟：
一、盡職調查：在這個階段，律師主要代理境外投資者對境內企業的主體資格、債權債務關係、資產的合法性進行核查。
二、參與談判：由於境外投資者對中國的法律法規、市場狀況不熟悉，所以在價格策略上很難做到有的放矢、擊中對方弱點。律師參與談判可以為境外投資者爭取價格上的迴旋餘地。
三、併購協定設計：在大的框架通過談判敲定之後，要通過併購協定來落實一些細節問題，如股權轉讓如何實施，企業職工如何安置，報批職責分工及付款進度等。
四、合資契約及公司章程設計：一般外商投資服務中心會提供相應的範本，但契約和章程是今後合資企業運作的綱領，必須給予高度重視，要充分考慮各方股東的權利、利益和責任，以及公司管理的科學性、運作效率等多方面的因素。
五、檔案準備及報批：儘管我國政府一直在精簡辦事程式，但目前需要準備的檔案還是高達十幾項，不過需要準備的檔案一般辦事部門會有提示。需要注意的是這個環節可能需要一些前置程式，比如經營範圍調整、企業名稱變更等。
六、工商稅務變更登記：工商變更登記比較簡單，按照程式辦理就可以。稅務變更登記則考慮併購之後可以享受哪些優惠政策。
