概念
OTC市場
OTC(Over the Counter)市場：即場外交易市場，或稱櫃檯交易，是指在證券交易所以外進行的各種證券交易活動，市場參與各方由眾多企業、證券公司、投資公司以及普通投資者組成，是一個分散且無固定交易場所的無形市場，主要採用協商定價方式成交。
場外交易市場
場外交易是的指在證券交易所交易大廳以外進行的各種證券交易活動的總稱。又稱店頭交易或櫃檯交易。場外交易主要分為店頭交易市場、第三市場、第四市場三種類型，主要交易方式有自營買賣和代理買賣。
場外交易市場的特點
(1)場外交易市場是一個分散的無形市場。它沒有固定的、集中的交易場所，而是由許多各自獨立經營的證券經營機構分別進行交易的，並且主要是依靠電話、電報、傳真和計算機網路聯繫成交的。
(2)場外交易市場的組織方式採取做市商制。場外交易市場與證券交易所的區別在於不採取經紀制，投資者直接與證券商進行交易。證券交易通常在證券經營機構之間或是證券經營機構與投資者之間直接進行，不需要中介人。在場外證券交易中，證券經營機構先行墊入資金買進若乾證券作為庫存，然後開始掛牌對外進行交易。他們以較低的價格買進，再以略高的價格賣出，從中賺取差價，但其加價幅度一般受到限制。證券商既是交易的直接參加者，又是市場的組織者，他們製造出證券交易的機會並組織市場活動，因此被稱為“做市商”(Market Maker)。這裡的“做市商”是場外交易市場的做市商，與場內交易中的做市商不完全相同。
(3)場外交易市場是一個擁有眾多證券種類和證券經營機構的市場，以未能在證券交易所批准上市的股票和債券為主。由於證券種類繁多，每家證券經營機構只固定地經營若干種證券。
(4)場外交易市場是一個以議價方式進行證券交易的市場。在場外交易市場上，證券買賣採取一對一交易方式，對同一種證券的買賣不可能同時出現眾多的買方和賣方，也就不存在公開的競價機制。場外交易市場的價格決定機制不是公開競價，而是買賣雙方協商議價。具體地說，是證券公司對自己所經營的證券同時掛出買入價和賣出價，並無條件地按買入價買入證券和按賣出價賣出證券，最終的成交價是在牌價基礎上經雙方協商決定的不含佣金的淨價。券商可根據市場情況隨時調整所掛的牌價。
(5)場外交易市場的管理比證券交易所寬鬆。由於場外交易市場分散，缺乏統一的組織和章程，不易管理和監督，其交易效率也不及證券交易所。但是，美國的NASDAQ市場藉助計算機將分散於全國的場外交易市場聯成網路，在管理和效率上都有很大提高。
場外交易市場的功能
場外交易市場與證券交易所共同組成證券交易市場要具備以下功能：
(1)場外交易市場是證券發行的主要場所。新證券的發行時間集中，數量大，需要眾多的銷售網點和靈活的交易時間，場外交易市場是一個廣泛的無形市場，能滿足證券發行的要求。
(2)場外交易市場為政府債券、金融債券以及按照有關法規公開發行而又不能或一時不能到證券交易所上市交易的股票提供了流通轉讓的場所，為這些證券提供了流動性的必要條件，為投資者提供了兌現及投資的機會。
(3)場外交易市場是證券交易所的必要補充。場外交易市場是一個“開放”的市場，投資者可以與證券商當面直接成交，不僅交易時間靈活分散，而且交易手續簡單方便，價格又可協商。這種交易方式可以滿足部分投資者的需要，因而成為證券交易所的衛星市場。
櫃檯交易
櫃檯交易市場(即Over-The-Counter，簡稱OTC),櫃檯交易，指在證券交易所之外，主要在證券交易商櫃檯或營業處進行證券買賣的交易活動，又稱店頭交易或場外交易。櫃檯交易的對象可以是股票，也可以是債券，其中股票則主要是依據證券交易法公開發行而未在交易所上市的股票，其價格形成是通過交易。
櫃檯交易具有以下特點：
1.為個人投資者投資於公債二級市場提供更方便的條件，可以吸引更多的個人投資者；
2.場外交易的覆蓋面和價格形成機制不受限制，方便於中央銀行進行公開市場操作；
3.有利於商業銀行低成本、大規模地買賣公債等等。彌補這些不足，則需要其他多種交易方式的相互配合。
4.有利於促進各市場之間的價格、收益率趨於一致。
據統計，目前全國有三十多萬家非上市股份公司，其中包括一萬多家非上市公眾公司，這些公司的股權流轉不暢一直是造成中小企業融資難的關鍵所在，其股權流轉的平台——櫃檯交易市場的設立更為業界關注。目前世界諸多證券市場都有比較完整成熟的櫃檯交易市場,我國建立全國性統一櫃檯交易市場（系統）已迫在眉睫。
托胎於為國企改制服務的產權交易所，在最近幾年中發展相當迅猛，交易量不斷增大，交易所的企業化市場化程度越來越高，並且逐漸突破國資交易向非公企業發展，在多層次資本市場中占據一席之地是他們的願望。
我國的寬闊疆域和中小企業的分散布局，最基層的資本市場應該是區域性的，這是產權交易市場承擔地方資本市場職能的天然優勢。目前中國有200多家產權交易機構，遍布各省和主要城市，更為重要的是，各地產權交易所形成了區域性強強聯合的局面，1997年成立了長江流域產權交易共同市場；2002年成立了北方產權交易共同市場；本月9日，泛珠三角區域9省區代表共同簽署了《泛珠三角區域產權交易機構合作框架協定》，開始聯手構建跨省區的區域產權交易共同市場體系。產權交易機構走向聯合不僅可以避免產權交易所的重複低層次建設，也為櫃檯市場的建立匯集了更多上櫃資源。
當一些專家提出將各地產權交易所作為櫃檯交易市場的平台時，有人認為非上市公司的股權監管部門是證監會，產權交易所的主管部門是國資委，所以證監會不可能將櫃檯交易市場放在產權交易所。
天津、深圳、重慶等市爭取建立全國性的非上市公司櫃檯交易市場。天津設立櫃檯市場有三種選擇，首先是單獨設立櫃檯市場，其次是將現在的天津產權交易中心聯同北方產權交易共同市場，更名和改造為櫃檯交易市場，還有就是將代辦股份轉讓系統併入櫃檯交易市場。
北京、上海、深圳、天津、重慶等地，都有意申請成為籌建OTC交易所的試點。幾地各有優勢和不足。
例如上海有眾多的中外資投資基金，背靠江浙地區高科技企業園以及富庶的民營經濟；北京有中關村高科技園區以及聯合證監會與科技部共同試點的“代辦股份轉讓系統”。而深圳證券交易所更是早就在研究OTC市場與深交所的對接。
天津濱海的優勢，則在於擁有無與倫比的綜合配套改革實驗區政策，但它的民營經濟、科技企業數量以及金融水平相對於其他的競爭者還存在差距。
上述接近證監會的人士告訴本報，從全國大環境看，多層次資本市場的調子基本定了，但是OTC市場究竟何時試點，在哪個城市試點，究竟是設定成為區域OTC市場還是建成全國統一的市場，這些問題還存在。
未來展望
我國的場外交易市場已形成了由代辦股份轉讓系統（包括三板和新三板）、各地產權交易市場、以及天津股權交易所等主體，但證監會管理層已傾向於依託代辦股份轉讓系統構建全國性場外交易市場。
2007年05月25日，證監會副主席范福春在“第十屆科博會金融高峰會”表示，我國尚未建立適合不同企業不同階段需求的多層次資本市場體系，風險投資業、特別是本土投資發展不足，大批具有科技創新能力的企業，由於資金匱乏制約了企業發展。“進一步發展代辦股份轉讓系統，構建全國性交易市場，探索市場需要的交易制度創新。”管理層正著重研究以礎構建代辦股份轉讓系統為基礎的場外交易市場，而且，中國證券業協會的“金融創新委員會”也已更名為“場外市場委員會”，具體負責場外市場監管。
代辦股份轉讓系統簡介
代辦股份轉讓是證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市股份公司提供股份轉讓服務。
為妥善解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題，2001年6月12日經中國證監會批准，中國證券業協會發布《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》，代辦股份轉讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉讓試點範圍。
目前代辦股份轉讓試點範圍僅有原STAQ、NET系統掛牌公司和滬、深證券交易所的退市公司以及中關村科技園區非上市股份有限公司。原STAQ、NET系統掛牌公司和滬、深證券交易的退出公司申請委託代辦股份轉讓應具備的條件：合法存續的股份有限公司、公司組織結構健全、登記託管的股份比例達到規定的要求等，這部分的公司被稱為“三板”市場。中關村科技園區非上市股份有限公司因為高科技企業故被稱為“新三板”市場。
從證監會的走勢看，“新三板”擴容已成定局，新三板在各地場外交易市場中脫穎而出成為全國性場外交易市場可能性很大。表現為：“新三板”的後備庫國家高新技術區擴容、承辦券商也有增加等。
股份轉讓以集合競價的方式配對撮合，現股份轉讓價格不設指數，股份轉讓價格實行5%的漲跌幅限制。股份實行分類轉讓，公司股東權益為正值或淨利潤為正值的，股份每周轉讓五次，其他公司股份每周轉讓三次。
代辦股份轉讓是獨立於證券交易所之外的一個系統，投資者在進行股份委託轉讓前，需要開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。
代辦股份轉讓投資風險較大，投資者應有充分的了解。投資者在與證券營業部簽訂委託協定，進行股份代辦轉讓前，應認真閱讀《股份轉讓風險提示書》，理解所提示的風險，承諾自己承擔投資風險，並簽名確認。
股份轉讓公司依據《股份轉讓公司信息披露實施細則》等信息披露的要求，履行信息披露義務。按照股份轉讓方式分類，對股份轉讓公司的信息披露執行不同的標準。股份每周轉讓五次的公司，信息披露參照上市公司標準執行；股份每周轉讓三次的公司，在會計年度結束後的四個月內，必須公布經具有證券從業資格會計師事務所審計的年度報告。
主辦券商依據委託代辦股份轉讓協定，對股份轉讓公司信息披露行為進行監督，指導、督促股份轉讓公司依法及時、準確地披露信息。對不履行信息披露義務的股份轉讓公司，主辦券商有義務暫停其股份轉讓。
附錄
櫃檯交易市場混戰 京津兩會期間上演小高潮
天津對櫃檯交易市場（OTC）的“全力爭取”在兩會期間上演了小高潮。來自天津的全國人大代表在與媒體接觸時無一不談到OTC，並分別對該市場設計模式進行前所未有的闡述與說明，甚至預期推出時間。
據《21世紀經濟報導》報導稱，在相關管理部門一直沒有明確表態的形勢下，天津的積極顯得有些“過於高調”。訊息人士表示，作為多層次資本市場中最基礎的一層，也是最涉及地方利益的環節，管理層希望統籌考慮，而不是在被地方政府“逼迫”下給出說法。”
天津：“全力爭取”
全國人大代表、天津市發改委主任李亞力的表態顯得躊躇滿志，他說：“籌建OTC市場的天時、地利、人和，現在天津都已具備，就等國務院一紙批覆。”“現在還在做方案，力爭把風險防範措施做得周全些”。
就方案而言，全國人大代表、天津市市長戴相龍在“兩會”期間首次就櫃檯市場模式作出明確說明關於天津設立櫃檯市場有三種選擇：一是單獨設立櫃檯市場；二是將現在的天津產權交易中心聯同北方產權交易共同市場，更名和改造為櫃檯交易市場；三是將代辦股份轉讓系統併入櫃檯交易市場。天津正就此積極研究。
“把代辦股份轉讓系統併入天津OTC市場幾乎是不可能的事。”訊息人士表示，一是兩者定位不同，天津OTC市場瞄準的是非上市公眾公司，而代辦股份轉讓系統除了承接退市公司、兩網公司，最主要的發展方向是高科技企業，目前雖然只允許股東人數在兩百人以下的企業掛牌，但在積極研究公眾公司的問題。
二是代辦系統設在深交所，涉及地方利益，不太可能對現有格局進行變動。“況且證監會主席尚福林的講話已很明確，進一步拓展代辦股份轉讓系統，建立統一監管下的場外交易市場。”上述訊息人士表示。
全國人大代表、天津濱海新區管委會主任皮黔生透露了天津OTC籌建的操作模式，一種是整合天津產權交易所，二是建立全新市場。“按照我個人的想法，我覺得應建立全新的OTC市場。建成後的市場將成為全國統一的、規範化、科學運營、嚴格監管的櫃檯交易系統。”
據報導，從各位官員談話中不難看出，天津的OTC構想大有“吞併代辦系統而一統天下”的意圖。未經證實的訊息稱，天津建設OTC市場已得到部委支持，籌備申請正由國家發改委相關部門走會簽程式，並與其他相關部委研究、溝通。
“若一切順利，則有望於上半年獲批。希望在國務院批覆總體方案的同時，在金融專項改革方面，允許我們先走一步。不一定等到總體方案實施之後再做。條件成熟就可先做起來。”李亞力道出心中“渴望”。
北京：低調推進
與天津“高調”不同的是，北京正在低調“按部就班”地上報場外櫃檯交易市場籌建申請。據知情人士介紹，北京的方案也是以改造北京產權交易所為核心，改建為全國性電子交易平台，主要功能將定位於推動科技企業股份制改，加強未上市企業股權管理以及促進非上市企業股權交易。
在相關年度工作會議上，北京產權交易所把“積極開展櫃檯交易業務試點”作為今年工作的重要內容。無獨有偶，北京市發改委在中明確提出，北京要在“十一五”期間初步建成全面開放、監管有力、競爭充分、功能齊備、層次豐富的現代化、國際化金融體系。而“積極爭取發展股票場外交易市場”被明確列在其中。
“北京作為全國政治和經濟中心，不管出於什麼考慮，都會爭取OTC這個能影響本地經濟發展，提升本地經濟地位的市場。”知情人士表示，現在包括天津、北京、上海在內的很多地方都表態要在本地建立櫃檯市場，一個很重要的原因就是要在“多層次資本市場”的詳細規劃確定前，在國務院“備個案，提醒一下”，以儘可能地讓自己的意見受到關注，以便“會哭的孩子有奶吃”。
懸念：困局難解
“現在不是簡單的市場設在哪的問題，涉及因素很多。”上述知情人士表示，首先，現在對於產權市場與多層次資本市場的關係尚無明確說法，是否納入該體系，如何納入，如何定位，與體系內其他市場如何銜接，高層均未有定論。這直接關係到各地以產交所為基礎的場外市場方案的成敗，也關係到涉及兩百多家各地產權機構的發展方向。
其次，證監會已明確表態要拓展代辦股份轉讓系統，建立統一監管下的場外交易市場，但現在代辦系統對科技企業掛牌試點後的許多政策和體制都沒有突破，如國有股怎么辦、IPO綠色通道有沒有、轉板機制如何操作、稅率怎么定。
另外，結算銀行仍只有建行一家，電子化交易的推進緩慢，等等。“只有把這些制約因素都解決了，才有推廣為全國性市場的可能性和必要性。而在解決之前，國務院批其他場外市場的可能性很小。”上述知情人士表示。
據了解，代辦系統相關問題正在積極推進。2007年1月19日，在無錫舉辦的第6次五方聯席會議（五方即證監會、中國證券業協會、深圳證券交易所、科技部、中關村園區管理會）上，各方均做了情況介紹，不過由於時間上與中央金融工作會議衝突，主要負責領導未到場，因而並無實質內容。而下次會議將由證監會牽頭，知情人士稱，“極有可能明確關於三板發展方向及具體政策。”場外交易系統破題在即。
