債券(Bond)是政府、金融機構、工商企業等機構直接向社會借債籌措資金時，想向投資者發行，並且承諾按一定利率支付利息並按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券的本質是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發行者之間是一種債券債務關係，債券發行人即債務人，投資者（或債券持有人）即債權人。債券是一種有價證券，是社會各類經濟主體為籌措資金而向債券投資者出具的，並且承諾按一定利率定期支付利息和到期償還本金的債權債務憑證。由於債券的利息通常是事先確定的，所以，債券又被稱為固定利息證券。
債券簡介
1、發行人
中遠航運股份有限公司
2、發行規模
本次發行的公司債券為105,000萬元，即1,050萬張，每手債券的認購人可以獲得公司派發的49份認股權證，即權證總量為5,145萬份。
3、發行面值
本次發行的公司債券按面值發行，每張面值100元。
4、債券上市的起止日期
2008年2月26日至2014年1月28日。
5、債券利率及利息支付
公司債券按票面金額計息，計息起始日為公司債券發行日（即2008年1月28日），票面利率為0.8%。
公司債券首次付息日期為發行日的次年當日（即2009年1月28日），以後每年的1月28日（節假日順延）為當年付息日。發行人將於每年付息日起的5個交易日內完成付息工作。在付息債權登記日當日上證所收市後，登記在冊的中遠航運公司債券持有人均有權獲得當年的中遠航運公司債券利息。
6、到期日及兌付日期
公司債券的到期日為2014年1月28日，兌付日期為到期日2014年1月28日之後的5個工作日內。
7、債券回售條款
本次發行募集資金以及所附認股權證由於持有人行權所募集資金擬投資項目的實施情況若根據中國證監會相關規定屬於改變募集資金用途的，債券持有人有權將持有的公司債券全部或部分以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券。持有人在附加回售條件滿足後，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
8、擔保事項
本次發行的公司債券不提供擔保。
9、公司債券的評級情況
本次分離交易可轉債由中誠信證券評估有限公司擔任評級機構，評級結果為AAA級。
10、債券的上市
經上海證券交易所上證上字【2008】14號文核准，公司105,000萬元（1,050萬張）認股權和債券分離交易的可轉換公司債券中的公司債券將於2008年2月26日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱"08中遠債"，債券代碼"126010"。
本次募集資金運用
一、本次募集資金運用的基本情況
（一）預計募集資金數額
本次發行的分離交易可轉債擬募集資金包括發行募集資金和行權募集資金。發行募集資金不超過105,000萬元（含發行費用），行權募集資金根據認股權證行權價格及到期行權份數確定，預計行權募集資金不超過發行募集資金。
（二）募集資金投資項目
1、本次分離交易可轉債發行募集資金
本次分離交易可轉債發行的募集資金用於公司投資建造2艘5萬噸半潛船。
2、本次發行分離交易可轉債所附認股權證由於持有人行權所募集的資金本次發行分離交易可轉債所附認股權證由於持有人行權所募集的資金，計畫將其中5,000萬美元（約合3.7億元）用於香港子公司投資建造4艘2.7萬噸多用途船項目，剩餘行權募集資金繼續用於建造2艘5萬噸半潛船項目。
如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。本次募集資金到位後，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求存在缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩餘，將用於補充流動資金。
本次募集資金投資項目具體情況
（一）投資建造2艘5萬噸半潛船項目
公司擬以本次分離交易可轉債發行的募集資金約10.5億元用於公司投資建造2艘5萬噸半潛船。本次發行分離交易可轉債所附認股權證由於持有人行權所募集的資金，在支付用於香港子公司投資建造4艘2.7萬噸多用途船項目的5,000萬美元（約合3.7億元）後，剩餘行權募集資金繼續用於建造2艘5萬噸半潛船項目。
該項目已經本公司第三屆董事會第十五次和第十八次會議，以及2007年第二次臨時股東大會審議通過。
根據國家產業政策管理的相關法規規定，中遠集團作為國家授權機構，以《關於中遠航運多用途船和半潛船造船項目請示的批覆》，批覆本公司建造2艘5萬噸半潛船，認為其符合國家產業政策，並已列入中遠集團“十一五”期間購置計畫內。
1、項目背景和必要性
公司“泰安口”和“康盛口”兩艘新型半潛船自投入運營以來，以其先進的技術、海上運輸和組裝一次完成的創新服務、以及規範的船舶管理，獲得了貨主的高度認可，成功樹立了公司在半潛船運輸領域的品牌和聲譽，並為公司創造了良好的經濟效益。
隨著世界石油消耗的增長、陸上石油儲量的日益減少，海上石油勘探和開發快速增長，帶動了對半潛船、特別是大型半潛船的需求；另外，由於經濟發展和港口建設，大型海上工程船舶、港口機械和超大型整體工廠的建設也帶動了半潛船的需求。由於公司半潛船隊規模和船舶噸位的限制，現有船舶已難以滿足市場需求。為了繼續保持公司半潛船隊的市場競爭能力，進一步搶占海上工程運輸的高端市場，經充分調研，公司擬投資建造2艘5萬噸半潛船。
擬建造的2艘5萬噸半潛船，是根據鑽井平台大型化的趨勢和其他超大型設備專門設計的創新型船舶，船舶投入運營後，將迅速壯大公司的半潛船隊規模、豐富半潛船類型，對提升公司半潛船市場的競爭實力和樹立公司的半潛船品牌發揮重要的作用；同時，公司也可利用該船舶占領半潛船運輸領域的高端市場，獲取更加豐厚的收益。
2、擬建造船舶基本情況
船舶類型：半潛船
載重噸：50000噸
總長：216.60米
型深：14.50米
型寬：43.00米
吃水：10.00米
3、項目目標市場分析
半潛船主要承運海上石油鑽井平台等海上工程設備，以及海上工程船舶、超大型工業設備等。
（1）海上石油鑽井平台
根據國際能源署的預測，未來世界能源的需求量將保持較快速度的增長。而由於陸上石油儲量的逐年減少，未來較大部分石油將來自於海洋，為此，各大石油公司都加大了海上石油的開發力度。從現有海上石油的生產來看，主要的淺海產油區現已處於低谷，大石油公司的勘探重點已從北海移往墨西哥灣、巴西和西非的深海區。另一方面，近年油價持續高漲，也進一步加速了深海石油開發，據油田服務公司BakerHughes測算，油價40美金/桶以上將使得風險較高的深海開採有利可圖，因此，當前的高油價，將進一步加速海上油田開採的速度。
由於生產成本和技術等原因，石油鑽井平台生產主要集中於日本和韓國等國的船廠，需求主要集中在西非、北海、巴西和墨西哥灣等地，因此海上平台的需求增加也就帶動了對運送海上平台為主的半潛船的旺盛需求。
根據ODS-PETRODATA的統計資料，全球2006年新建石油平台達580座，比2004年的457座增加了123座，增幅達26.9%。其中固定式平台新增71個，浮動式平台新增52個。隨著海上石油開發投入的進一步加大，鑽井平台建造增長勢頭還將繼續保持，對半潛船的需求將繼續保持旺盛。
此外，現有平台的修理和位移也需要半潛船運輸。一方面，全球鑽井平台老化現象嚴重，20年以上的平台占了很大的比重，無論是維修需求還是更替需求都將進入新的高峰。其次，每年修復由於颶風等自然災害損壞平台的運輸需求也十分巨大。另一方面，現有老舊半潛船的退役項目作業在未來10年都將十分繁忙，預計僅英國未來10-20年每年平均拆除15-20個平台。這都將給半潛船帶來巨大的市場需求。
（2）海上大型工程船舶（挖泥船、駁船等）
隨著全球物流業、海運業的發展，貨櫃船舶越來越大，港口吞吐量快速增長，許多港口設施和條件已經越來越無法滿足大型船舶的要求，特別是開發中國家，迫切要求進行港口航道疏浚和港口泊位工程建設。這類型工程船舶通常不具有自航能力，而且流動性較大，往往在一個港口工程半年至一年的時間結束後，即需運往下一個工程地點繼續作業，或者回運原起運點。這也為半潛船提供了廣闊的市場空間。
（3）超長、超大型結構及工業設備
由於重大件設備建造工藝和精度的要求越來越高，加之世界範圍內各國勞動力成本的差別，世界上越來越多的國家採用大型設備整體建造、整體運輸、整體安裝的方式。公司目前承運的如韓國出口到波斯灣的海水淡化設備、印度生產的蒸餾塔等，即屬於此類貨物。此類貨物目前在公司的半潛船承運比例占30%左右，並將繼續成為5萬噸半潛船的貨源之一。
（4）大型港口機械：貨櫃橋吊、集裝堆場吊（RTG）
隨著世界經濟的發展，全球物流業和海運業發展迅速，世界各國特別是開發中國家都加大了港口建設力度，促進了大型港口機械的需求，也帶動了港口機械的運輸需求，包括上海振華港機股份有限公司在內的各主要製造商每年都需要利用半潛船運輸其港口機械，預計可為公司新造5萬噸半潛船提供10%左右的運輸需求。
（5）其他
在主要服務於大型結構貨物運輸市場的同時，半潛船還可以利用空放的航次在其他超大件貨物運輸市場尋找貨源。大型乾船塢、海洋工程鋪設和作業以及海上施救等，都可以成為本項目建造的半潛船的重要貨源。
4、半潛船競爭情況分析
半潛船的競爭情況分析詳見“第四節公司基本情況”之“七、（二）公司各種船型的競爭情況分析”。
5、船舶造價和付款進度
公司已與中國船舶工業集團公司和廣州廣船國際股份有限公司就建造2艘5萬噸半潛船簽署造船契約。
（1）交船時間
根據契約，預計船舶將於2010年至2011年之間陸續交船。
（2）船舶造價
根據契約約定，每艘半潛船的造價為1.23億美元。
（3）付款進度
根據契約約定，各船的造船款分五期支付：契約簽署後支付30%；船舶開工支付20%；上船台支付20%；船舶下水支付10%；交船時支付20%。
6、項目經濟效益測算
根據對半潛船市場的預計，該項目效益估算如下：
年均淨利潤經營期淨利潤合計內含報酬率
1.3億元40億元12.31%
（二）通過香港子公司投資建造4艘2.7萬噸多用途船
公司擬用本次發行分離交易可轉債所附認股權證由於持有人行權所募集資金中的5,000萬美元（約合3.7億元），用於香港子公司投資建造4艘2.7萬噸多用途船項目。該項目已經本公司第三屆董事會第六次、第七次、第十五次和第十八次會議，以及2007年第二次臨時股東大會審議通過。
根據國家產業政策管理的相關法規規定，中遠集團作為國家授權機構以《關於中遠航運多用途船和半潛船造船項目請示的批覆》，批覆本公司建造4艘2.7萬噸多用途船，認為其符合國家產業政策，並已列入中遠集團“十一五”期間購置計畫內。
1、項目背景及必要性分析
（1）落實公司發展戰略，提升多用途船隊實力，保持競爭優勢公司發展戰略是不斷將專業船隊做強、做優，繼續保持在國內專業市場的領先地位，在國際專業市場確保在船隊規模、綜合實力和市場占有率等方面位居前列。
近年來，公司充分利用船隊規模的優勢，以固定航線為依託，積極打造精品航線，取得了良好的經營業績，在部分航線上占有很大的經營優勢。多用途船是公司船隊的主體和固定航線上的主力船舶，符合市場發展方向，也是公司未來船隊發展的重點。因此，需要根據市場的需求，進一步提升多用途船隊規模和實力，以保持公司的競爭優勢。本次利用募集資金投資建造4艘2.7萬噸多用途船是公司實施發展規劃的重要步驟，項目實施後將可為公司增加10萬載重噸優質運力，對提升多用途船隊規模和實力、保持競爭優勢起著積極的作用。
（2）增加運力，滿足目標航線市場需求
遠東至波斯灣、紅海和遠東至非洲是公司的兩條核心固定航線。受益於非洲和亞洲地區經濟的高速增長、中東地區重建產生的巨大需求，波斯灣、紅海和非洲等上述航線的周邊國家和地區對機械設備、鋼材和化工等雜貨物質需求旺盛；而隨著中國與上述地區經貿關係不斷加強、中國出口產品結構的升級以及中國企業“走出去”戰略的深入實施，中國對上述地區的雜貨物資出口將保持快速增長的勢頭，為上述航線提供了巨大的運輸需求。目前，公司在上述航線投入的運力最多，但仍難以滿足市場的旺盛需求。因此，需要把握市場機遇，儘快建造新的船舶、增加運力投入，滿足市場需求，鞏固公司的市場份額。
（3）發展合適的船型，提高船舶運營效益
隨著貨量的增長和貨種結構的變化，市場對船舶也提出了新的要求。根據目標航線貨量大、機器設備等特種雜貨比例不斷上升的特點，此次建造的4艘多用途船是箱型船，並且具有載重噸大、起吊能力較強、雙層可吊離甲板等特點，適貨性能好，非常適合公司航線貨物特點和運輸需求，對提高船舶運營效益、提升公司船隊整體實力起著重要作用。
2、建造船舶的基本情況
船舶類型：多用途船
載重噸：27,000噸
總長：179.14米
型深：15.26米
型寬：27.20米
吃水：11.10米
起貨設備：1台2×45噸雙克令，2台1×40噸單克令，並吊最大起吊能力達120噸
3、項目實施主體的選擇
香港是國際著名的航運和金融中心，具有豐富、及時的航運信息和發達的航運服務業。本次通過香港子公司投資建造4艘多用途船，有利於充分利用香港上述優勢，方便船舶的經營，提高船舶的經營效益；同時，進一步增強香港子公司的實力，提升其市場競爭力，更好的開拓國際航運市場，從而也進一步促進本公司國際競爭能力的提升。
4、項目實施主體基本情況
香港子公司是本公司於2005年5月4日在香港設立的全資有限公司，主要從事國際遠洋貨物運輸、船舶代理、租賃、買賣業務。香港子公司現有船舶7艘，合計11.5萬載重噸。
經香港羊城會計師事務所有限公司審計，截至2006年12月31日，香港子公司資產總額為108,783.91萬元，所有者權益為29,767.63萬元，2006年實現主營業務收入43,549.16萬元，實現淨利潤16,684.73萬元。
截至2007年6月30日，香港子公司資產總額為141,360.67萬元，所有者權益為40,537.80萬元，2007年上半年實現主營業務收入32,728.41萬元，實現淨利潤11,506.67萬元。（以上數據未經審計）
香港子公司具體情況詳見第四節“公司基本情況”之“十、公司境外經營情況和境外資產情況”。
5、項目市場需求分析
（1）全球多用途船整體需求上升
根據Clarkson統計和預測，多用途船的海運輸周轉量保持平穩增長的勢頭，2003－2007年年均增長幅度為4%左右。考慮到國際分工和產業轉移的不斷深入、開發中國家經濟發展和基礎設施建設的增加等方面的綜合影響，多用途船的海運量增長勢頭將繼續保持並有加速的可能，因此，多用途船的需求將保持良好的增長勢頭。
（2）中國出口升級以及經貿政策為項目提供良好的市場前景
首先，中國出口經過20多年的快速發展，出口產品已逐步開始升級，機械設備等高附加值產品出口量和出口比重不斷上升。並且，國家正利用財稅政策進一步引導企業出口產品的升級，機械設備等的出口將繼續快速增長。
其次，為了開拓市場空間，最佳化產業結構，獲取經濟資源，突破貿易保護壁壘，在政府的鼓勵下，中國有實力的企業紛紛實施“走出去”戰略，以自己的比較優勢重組他國產業和企業，主動參與國際合作與競爭，以獲取資源和占領市場，中國企業的海外投資快速增長，尤其是中國的大型能源企業、有色金屬企業和建築企業增長迅猛。海外投資增長將帶動我國機械設備等的出口。據統計，機械設備出口增速在過去五年年複合增長率達到34%，占總出口的比例從2000年的33％上升至2005年的46%。
此外，隨著中國鋼鐵企業產能快速擴大、技術水平的提升以及經營管理能力的改善，中國鋼材出口增長迅猛，根據海關統計，2001-2005年，中國鋼材的年複合增長率高達55%，2006年鋼材出口同比更是大幅增長110%，其中出口到亞非拉的鋼材占整體鋼材出口的10%左右。未來幾年國際市場需求依然旺盛，鋼價仍然會維持在高水平，特別是目標航線上各地區均處於大力興建基礎設施階段，其實質性的需求依然存在，中國鋼材出口也能保持平穩態勢，為多用途船帶來穩定的貨源。
綜上，新造多用途船的主要承運貨源未來增長前景良好。
6、多用途船競爭情況分析
多用途船的競爭情況分析詳見“第四節公司基本情況”之“七、（二）公司各種船型的競爭情況分析”。
7、交船時間、船舶造價和付款時間
根據香港子公司與內貿部口岸造船有限公司簽署的造船契約，4艘多用途船交船時間、船舶造價和付款進度安排如下：
（1）交船時間
根據上述契約，預計將在2009年至2010年之間陸續交船。其中，四艘船分別不遲於2009年9月30日、2010年2月28日、2010年7月31日和2010年12月31日交船。
（2）船舶造價
單船造價為3,160萬美元，4艘船的總造價為12,640萬美元。
（3）付款時間
根據上述契約要求，各船的造船款分五期支付：簽契約時支付10%；船舶開工支付20%；上船台支付25%；船舶下水支付25%；交船時支付20%。香港子公司已於2006年11月向內貿部口岸造船有限公司支付了1,264萬美元，資金來源為香港子公司自有資金。
8、項目經濟效益測算
根據測算，本項目的主要經濟效益指標如下：
年均淨利潤經營期淨利潤合計內含報酬率
5,500萬元16.5億元10.76%
本次募集資金的管理
對於本次發行分離交易可轉債募集的資金以及權證到期行權募集的資金，本公司將嚴格按照2007年經公司股東大會審議通過的《中遠航運股份有限公司募集資金管理辦法》進行管理。按照該辦法，募集資金的使用應本著規範透明的原則，公司必須嚴格按照對外公布的募集資金投向、股東大會或董事會決議及審批程式使用募集資金，並應根據有關法律法規的規定及時披露募集資金使用情況和使用效果。主要內容如下：
（一）募集資金的存放
募集資金必須存放在公司董事會決定的專項帳戶，以對其專項管理，做到專款專用。公司授權的保薦代表人在持續督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持並配合保薦人員履行職責。
（二）募集資金的使用
公司董事會負責制定募集資金的詳細使用計畫，組織募集資金運用項目的具體實施，做到募集資金使用的公開、透明和規範。募集資金運用項目通過公司子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當採取適當措施保證該子公司或被控制的其他企業遵守《中遠航運股份有限公司募集資金管理辦法》的各項規定。募集資金投資項目應按董事會制定的計畫進度組織實施。公司募集資金不得用於委託理財、質押貸款、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，禁止公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。
（三）募集資金投資項目的變更
對確因市場變化，需要改變資金用途時，必須經公司董事會、股東大會批准，辦理審批手續並在指定報刊、網站披露後，方可變更投資項目。
（四）募集資金的監督
公司應組織有關部門定期對募集資金的使用情況進行檢查。公司監事會和獨立董事有權對募集資金的管理和使用及變更進行監督檢查。募集資金的投資進度、資金運用情況在季度報告、半年度報告和年度報告中披露。
公司簡介
中遠債中遠航運在COSCO的旗幟下，憑著舉重若輕的實力、舉輕若重的精神，以國際船舶所有人和國際航運經營人的身份，努力構建先進、合理、靈活的特種船隊結構，具有競爭型噸位儲備的特種船規模。公司以不定期船為主要經營方式，構建在遠東-孟加拉航線、遠東-非洲航線、遠東-波斯灣、紅海航線上的競爭優勢，以雜貨遠洋運輸市場中超長、超重、超大件、不適箱以及有特殊運載、裝卸要求的貨載運輸為主要市場，是從事專業化特種雜貨遠洋運輸的公眾上市公司。
