中國聯合通信股份有限公司

年底，聯通紅籌公司的註冊資本為 指聯通BVI公司持有聯通紅籌公司有表決權的股份數； 收購交易完成後，本公司對聯通BVI公司的持股比例上升至82.10%。

基本信息


一、公司簡介
本公司是經國務院批准的控股公司，經營範圍為電信業的投資，註冊資本為 2,119,659.6 萬元。
1. 公司發起設立概況：
公司於 2001 年 12 月 31 日以發起方式設立，各發起人投入公司的淨資產總計 2,261,014.8 萬元，其中聯通集團以其全資持有的聯通 BVI 公司 51% 的股權作為出資，該部分股權經評估並經財政部確認後為 2,260,614.8 萬元，其餘 4 家發起人各以現金 100 萬元出資。發起人的出資按淨資產 65% 的比例折為股本 1,469,659.6 萬股，未折入股本的淨資產計入資本公積金。
2. 公司首次公開發行股票概況：
經中國證監會證監發行字【 2002 】 106 號文核准，公司於 2002 年 9 月 17 日－ 9 月 20 日，以網下向法人投資者（戰略投資者和一般法人投資者）配售與網上向二級市場投資者定價配售發行相結合的方式發行了 50 億股、每股面值 1.00 元的人民幣普通股，發行價格為每股人民幣 2.30 元。
3. 公司 2004 年配股概況：
經中國證監會證監發行字 [2004]107 號文核准， 公司於 2004 年 7 月向社會公眾股東實施了配股，共配發了 15 億股、每股面值 1.00 元的人民幣普通股，配股價格為每股 3.00 元。配股後本公司持有聯通 BVI 公司 82.10% 的股權，聯通集團持有聯通 BVI 公司其餘 17.90% 的股權。本公司對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合併聯通紅籌公司的財務報表。
聯通紅籌公司於 2002 年 12 月 31 日收購了聯通新世紀通信有限公司的全部股權； 2003 年 12 月 31 日又收購了聯通新世界通信有限公司 的全部股權 ，同時出售了國信尋呼有限公司 。 此後 , 聯通運營公司分別於 2004 年、 2005 年吸收合併了上述兩家公司。 至此，本公司的股權結構見下圖。
注 ： a%=69.3223% ， b% ＝ 0.0031% ， c%=30.6653%
二零零三年七月一日，本公司股份被納入上證 180 指數樣本股。
二零零四年一月一日，本公司股份被納入上證 50 指數樣本股。
二、本公司的控股及參股公司
1. 聯通 BVI 公司
聯通 BVI 公司為投資控股公司，不直接經營任何業務，設立該類公司是國際上為了合法規避相關稅收的通行做法。截至 2004 年 12 月 31 日 ，聯通 BVI 公司的註冊資本為 0.00413 億元，經審計的總資產為 1,450.2 億元，淨資產為 556.0 億元，淨利潤為 32.1 億元。法定代表人：常小兵。
2 、 聯通紅籌公司
聯通紅籌公司於二零零零年二月在香港註冊成立，聯通集團將其所屬的北京、上海、天津和廣東、江蘇、浙江、福建、遼寧、山東、安徽、河北、湖北等十二省市的 GSM 移動通信網、覆蓋全國的長途通信網、數據通信網和網際網路的資產和業務及其在擁有無線尋呼業務的原國信尋呼有限責任公司內的股權注入聯通紅籌公司。聯通紅籌公司於二零零零年六月二十一日和二十二日分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所掛牌上市。二零零二年一月三日起，聯通紅籌公司全資擁有的子公司中國聯通有限公司（聯通運營公司）向聯通集團全資擁有的子公司聯通新時空移動通信有限公司（聯通新時空）租賃在其服務區域的 CDMA 網路容量並進行運營。
二零零一年六月一日，聯通紅籌公司股份被納入恒生指數成份股。
二零零二年十二月三十一日，聯通紅籌公司完成對聯通集團所屬的聯通新世紀通信有限公司（聯通新世紀）股份的收購，聯通新世紀在吉林、黑龍江、江西、河南、陝西、四川、重慶、廣西、新疆等九省、市、自治區經營 GSM 移動通信業務，聯通新世紀向聯通新時空租賃在其服務區域的 CDMA 網路容量並進行運營。
二零零三年十二月三十一日，聯通紅籌公司完成對聯通集團所屬的聯通新世界通信有限公司（聯通新世界）股份的收購，聯通新世界在山西、內蒙、湖南、海南、雲南、西藏、甘肅、青海、寧夏等九省、市、自治區經營 GSM 移動通信業務，聯通新世界向聯通新時空租賃在其服務區域的 CDMA 網路容量並進行運營；同日，又出售了國信尋呼有限公司。
聯通紅籌公司是目前中國唯一一家綜合電信運營商，通過聯通運營公司經營上述三十省、市、自治區的移動通信（ GSM 和 CDMA ）業務和全國範圍內的國際國內長途電話、數據通信（包括網際網路業務和 IP 電話）及其它相關電信增值業務。截至 2004 年底，聯通紅籌公司的註冊資本為 13.3 億元，總資產為 1,450.2 億元，淨資產為 719.9 億元，淨利潤為 41.5 億元。
3 、 聯通運營公司
聯通運營公司成立於 2000 年 4 月 21 日 ，成立時註冊資本為 650,249 萬元，是聯通集團的全資子公司。隨後聯通集團將聯通運營公司 100% 的股權轉讓予聯通紅籌公司，聯通運營公司成為聯通紅籌公司的全資子公司。目前聯通運營公司的經營範圍為國內、國際長途通信業務；全國除貴州省以外的 30 省（市）移動通信業務；網際網路業務和 IP 電話業務；技術諮詢和技術服務。
三、本公司的特別限定機制
本公司通過公司章程及有關規章制度，建立了特別限定機制。
（一）本公司的經營範圍僅限於通過聯通BVI公司持有聯通紅籌公司的股權，而不直接經營任何其他業務。
（二）本公司對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合併聯通紅籌公司的財務報表。
（三）公司章程規定，除非維持公司日常開支，本公司不得進行債務融資。
（四）建立股東投票的滲透機制，使本公司股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。
（五）對股利分配政策進行限定，本公司應當將自聯通紅籌公司分紅所得的現金在扣除日常現金開支、稅費及法律法規規定應當提取的各項基金後以現金方式全額分配給股東。本公司股東（包括少數股東）可通過股東投票的滲透機制，參與聯通紅籌公司的股利分配決策。
（六）建立相應的信息披露制度，使本公司股東和聯通紅籌公司股東獲得的有關聯通紅籌公司的信息在時間和內容上保持一致性。
四、關聯交易的決策機制
如果聯通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯通集團或其下屬子公司（本公司及本公司控股子公司除外）進行的交易根據《上海證交所上市規則》需要本公司少數股東批准，並且根據《香港聯交所上市規則》同時被視為需要聯通紅籌公司少數股東批准的關聯交易，為同時滿足境內外監管機構的監管要求，聯通集團和本公司就進行關聯交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關聯交易分兩步進行：（1）聯通集團或其下屬子公司與本公司或聯通BVI公司就擬進行的交易事項簽訂協定，明確交易雙方在協定項下的權利和義務（包含但不限於聯通集團同意本公司或聯通BVI公司轉讓協定項下的權利和義務給聯通紅籌公司或其子公司），上述交易將構成本公司的關聯交易而不構成聯通紅籌公司的關聯交易；（2）本公司或聯通BVI公司將其在前述協定項下的權利和義務轉讓給聯通紅籌公司或其子公司。上述交易根據現行法律和法規不構成需要本公司少數股東批准的關聯交易。
就上述交易(1)，應首先取得本公司股東大會的批准並同時滿足以下條件方可生效：聯通紅籌公司的少數股東批准交易(2)。如果本公司的少數股東否決上述交易(1)，交易將不能進行；如果本公司的少數股東批准交易(1)而聯通紅籌公司的少數股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。
五、股東投票的滲透機制
根據公司章程，聯通紅籌公司召開股東大會就某一議案（不包括關聯交易）進行表決之前，本公司需要事先召開股東大會就同一議案進行表決，並促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按本公司股東大會表決結果中同意、反對和棄權票數的比例投票。通過這種機制，本公司股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。
1、促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按以下票數分別投票：
同意的票數： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
棄權的票數： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反對的票數： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
釋義：
A1
指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，同意的票數；
A2 指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，棄權的票數；
A3 指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，反對的票數；
B 指本公司持有聯通BVI公司的股份數與聯通BVI公司總股本的比值；
C 指聯通BVI公司持有聯通紅籌公司有表決權的股份數；
α 指本公司股東大會上同意表決事項的投票數；
β 指本公司股東大會上就表決事項棄權的投票數；
ν 指本公司股東大會上反對表決事項的投票數。
2、發出書面指令要求聯通BVI公司在聯通紅籌公司的股東大會上要求聯通紅籌公司的股東大會採取"計票方式"形成相關決議。
中國聯合通信股份有限公司（“本公司”）是根據國務院批准的重組方案，由中國聯合通信有限公司（“聯通集團”）以其於中國聯通（BVI）有限公司（“聯通BVI公司”）的51%股權投資所對應的經評估的淨資產出資，並聯合其他四家發起單位以現金出資於2001年12月31日在中華人民共和國（“中國”）成立的股份有限公司，經批准的經營範圍為從事國（境）內外電信行業的投資。本公司目前只直接持有對聯通BVI公司股權投資。本公司於2001年12月31日獲得國家工商行政管理總局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號為1000001003626）。
於2002年9月13日，本公司向社會公開發行人民幣普通股股票50億股。上述股票公開發行後，本公司的股本增至19,696,596,395元。於2002年10月11日，本公司以募集資金扣除發行費用後的全額向聯通集團增購其持有的聯通BVI公司的22.84%的股權。收購交易完成後，本公司對聯通BVI公司持股比例由原來的51%增至73.84%。
於2004年7月26日，本公司完成了15億股人民幣普通股的配售工作，股本增加至人民幣21,196,596,395元。同日，根據董事會及股東大會決定的募集資金用途，本公司將配售募集資金扣除發行費用後的全額支付予聯通集團收購其持有的聯通BVI公司的8.26%的股權。收購交易完成後，本公司對聯通BVI公司的持股比例上升至82.10%。
於2006年5月11日，本公司召開的股東大會審議並通過了《中國聯合通信股份有限公司股權分置改革方案》。按照此方案，本公司流通股股東每持有10股流通股可獲得非流通股股東支付的2.8股股份，而非流通股股東持有的非流通股股票將自公司股權分置改革方案實施後首個交易日（2006年5月19日）起，獲得在A股市場上市流通的權利。於2006年5月18日本公司完成了該等股權分置改革的安排，五家發起人股東共向公眾股股東支付了18.2億股股份。本公司的公眾股股東從非流通股股東獲得了18.2億股的流通股。
經中國證監會的批准，聯通集團於2006年8月16日起計畫增持本公司1%-4%的股份。按照目前法律、法規中關於限售的規定，聯通集團在本次增持過程中（9個月）及增持完成之日起在未來的6個月內不出售其持有的本公司的股份。截至2007年6月30日止，聯通集團已經回購本公司的股份約2.12億股，約1%的股份。

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