作者簡介
王宏，北京市大成律師事務所律師/高級合伙人，新加坡大成中央律師事務所管理合伙人。王宏律師從事法律工作十多年，是外商投融資，企業兼併與收購、上市、債務重組和不良資產處置、改制，公司治理、管理及對美國上市公司在《薩班斯——奧克斯利法案》的執行等方面卓有聲譽的資深律師。多次以成功的經驗和談判技巧，運用所擅長的外商投融資、併購的法律服務實踐，在深入剖析中小企業的融資現狀後，準確把握投資者的心理，幫助更多的中小企業解決了融資難的問題。在經營管理和發展戰略方面為委託人提供法律服務及風險控制方面的策劃，制定了切實可行的解決方案，指引委託人順利達成中外複雜的法律法規和監管審批的要求，保障了項目的合法性，實現了項目的最佳利益。
目錄
第一章怎一個難字了得——中小企業為何融資難第一節中小企業的界定
一、中小企業的界定標準
二、中小企業的發展特點
第二節中小企業融資現狀
一、國外中小企業融資狀況
（一）美國
（二）日本
（三）德國
（四）法國
二、我國中小企業主要融資方式
（一）信貸支持
（二）證券市場
（三）融資租賃
（四）基金資助
（五）私募股權融資
（六）民間資本
三、中小企業融資誤區
（一）包裝的過與不及
（二）忽視專業中介服務
（三）忽視投資者能夠提供的其他商業價值
（四）忽視科學地選擇融資規模和融資期限
第三節什麼給中小企業融資下魔咒
一、銀行信貸為何不能成為我國中小企業的主要融資渠道
二、其他制約中小企業融資的外部原因
（一）法律法規與管理機構不健全
（二）國家信貸政策的影響
（三）中小金融機構發展狀況不理想
（四）中小企業融資受擔保難、抵押難的制約
（五）直接融資渠道不暢通
（六）中小企業社會服務體系不完善
三、中小企業自身的局限性
（一）技術力量落後，經營管理水平差
（二）中小企業的財務欠規範
（三）大部分企業的產品檔次較低，創新能力較差
（四）中小企業組織水平和產業結構水平不高
（五）中小企業制度更新滯後，與市場環境轉換不同步
（六）中小企業負債沉重、資信差
第四節中小企業融資的原則
一、融資規模量力而行原則
二、注重資金結構配比性原則
三、保持企業控制權原則
四、妥善選擇投資機構原則
第二章條條道路通羅馬——企業的多種融資渠道
第一節債權融資
一、銀行貸款
（一）委託貸款
（二）擔保貸款
（三）其他銀行貸款種類
（四）動產融資可能有所突破
（五）獲得銀行貸款的注意事項
附：相關法律規範速查速通
二、銀行短期融資券
附：相關法律規範速查速通
三、企業債券
附：相關法律規範速查速通
四、可轉換債
附：相關法律規範速查速通
五、過橋貸款
附：相關法律規範速查速通
六、民間借貸
附：相關法律規範速查速通
第二節股權融資
一、風險投資
附：相關法律規範速查速通
二、私募股權融資
附：相關法律規範速查速通
三、中小板上市
附：相關法律規範速查速通
四、創業板上市
附：相關法律規範速查速通
五、海外上市
附：相關法律規範速查速通
第三節其他融資方式
一、政策性融資
（一）政策性貸款
（二）政策性擔保
附：相關法律規範速查速通
二、貿易融資
（一）保理融資
（二）信用證
（三）其他貿易融資方式
附：相關法律規範速查速通
三、融資租賃
附：相關法律規範速查速通
第三章步步為營——典型融資程式探秘
第一節私募股權融資的程式
一、搜尋投資機會
二、初審——商業計畫書
三、面談
四、盡職調查
五、價值評估
六、初步談判和條款清單
七、最後談判和簽訂契約
八、投資後監管
九、退出
第二節首次公開發行上市的程式
一、企業改制
二、盡職調查與輔導
三、申請檔案的申報
（一）首次公開發行股票申請檔案
（二）招股說明書
四、申請檔案的審核
五、路演、詢價與定價
六、發行與上市
七、其他注意事項
第三節發行公司債的程式
一、決議
二、申請
三、核准
四、募集
五、置備公司債券存根簿
第四節融資租賃的程式
一、國內融資租賃的程式
二、國際融資租賃的程式
第四章事半功倍——中小企業融資的重要文本
第一節首次公開發行上市的盡職調查報告
一、IPO盡職調查報告範本
二、製作IPO盡職調查報告的原則
（一）全面原則
（二）透徹原則
前言
改革開放以來，我國企業從原有的國有、集體一統天下逐步演化成為以公有制經濟為主體、多種所有制經濟並存著快速發展。伴隨著改革的春風，我國中小企業也獲得了前所未有的發展，尤其是民營中小企業如雨後春筍般湧現。不容置疑的是，中小企業在穩定經濟、吸納就業、出口創匯、提供社會服務等方面起著舉足輕重的作用。但是，在中小企業發展的過程中，融資難一直成為制約中小企業蓬勃發展的難題。為了更好地幫助中小企業解決融資難問題，本書深度剖析了中小企業的融資現狀，並且從外部環境和內部經營兩個層面分析了中小企業融資難的原因。值得一提的是，本書的作者有著十分豐富的投融資經驗，熟悉投資者進行項目運作的基本程式，能夠準確地把握投資者的心理。為此，本書系統地介紹了若干種典型的中小企業融資程式，並認真地總結了投資者在投資中小企業時的考慮因素。相信本書不僅可以幫助中小企業的企業家把握投資者的要求，順利完成融資，也為投資者進行中小企業投資決策提供了參照依據。
作者多年的法律從業經驗讓他可以從一個法律人的視角探討中小企業的融資方式和融資渠道，描述各類融資方式的法律過程，預測各種融資渠道潛在的法律風險。作者著重對銀行貸款、債券、可轉換債券、過橋貸款、風險投資、私募基金、各國的中小企業板和創業板上市進行了全面而透徹的分析，並對各種融資渠道進行了對比分析。不同類型的中小企業的企業家可以立足本企業的經營特點選擇不同的融資方式，不同的投資者可以根據自身的投資目標採納適合自己的投資方式。
一直以來，標準文本的作用讓更多人用更少的時間對企業有充分的了解。融資過程中的文本也是對企業的一次重複展示。因此，作者在本書中詳細列明了幾種最重要的融資文本範本及其撰寫注意事項。相信這些珍貴的材料和提示可以對中小企業融資起到事半功倍的作用。
在法制化的市場經濟環境中，中小企業的融資涉及諸多法律問題，因此，本書的最後部分收錄了與中小企業投融資相關的法律法規，以供企業家和投資者參考。其中涉及企業投資、上市、公司治理、行業政策、外商投資等諸多領域。
精彩書摘
要申請創新基金，企業應當至少具備以下一些基本條件：公司人員結構合理，要求大專以上學歷的員工超過一定比例，對研發人員也有一定的人數比例要求；科技水平至少在國內處於領先地位；公司財務狀況良好，資產負債率不超過一定的比例，例如70％；每年用於新產品開發及生產改進方面的科研經費不低於一定比例（新開業除外）。到目前為止，我國的創新基金已扶持中小企業風險投資項目超過兩千多個，投入財政資金十多億元。（五）私募股權融資
私募股權融資是近些年才在我國興起的融資方式。私募是相對公募而言。通俗地說，私募就是在私下秘密地向不特定人籌集資金。由於私募是非公開地募集資金，因此對投資者有範圍、數量和資格上的要求。利用私募的方式籌集資金，必須將潛在投資者確定在比較小的範圍內。美國最早設定私募股權基金，其標準要求人數不能超過100個人，並且對投資者提出了資金實力的要求，個人投資者的年收入要求在20萬美元以上，如果以家庭資產投資也要求達到一定的水平，機構投資者的淨資產應該在100萬美元以上。1996年以後這個標準有所調整，對投資者的人數要求調整為500人以下，個人投資者的資產，特別是金融資產規模應該在500萬美元以上。當投資者具有一定的資金實力時，他們就被推定為具有比較強的抗風險能力，並對投資風險有一定的認識，可以在投資中進行自我保護，這樣一來政府對於公司信息披露的要求以及其他監管就相對要弱一些。更少的政府監管和信息披露是私募受到青睞的主要原因之一。私募的另外一個含義是在募集資金時不能藉助傳媒、廣告等任何公開宣傳的方式，而主要通過私人關係、券商、投行諮詢公司的介紹獲得資金。如果利用了廣告傳媒籌集資金，就違反了私募的法定原則。美國1982年的《D條例》第502條規定在私募發行過程中，禁止以下且不限於以下形式的廣告：（1）在任何報紙、雜誌及類似媒體和通過電視、廣播、計算機的傳播進行任何形式的一般性廣告宣傳；（2）通過一般性召集而召開的研討會或其他會議。共同基金和退休金基金等公募基金一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠訊息”，或者直接認識基金管理者的形式加入，所以很多人將私募活動稱之為“私募基金圈子”內部的活動，這也是為什麼很多企業獲得私募基金的投資都是靠熟人之間推介的原因。
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